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我的这个案件归何处受理?谁能为我修改完善状书。

陕西-延安 10-31 11:37  悬赏 0  发布者:abc285…… 给我留言  回答:(3)
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原告:
xxx男x岁,汉族,系xxxx(《xxx煤业有限责任公司》董事)。身份证:xxxxx,电话:xxxxx
xxx男x岁,汉族,系xxxx(《xxx煤业有限责任公司》监事)。身份证:xxxx,电话:xxx
xxx,男x岁,汉族,系xxxx(《煤业有限责任公司》股东)。身份证:xxxx电话:xxxx
被告:
xxx,男x岁,汉族,系xxxx(《xxx煤业有限责任公司》董事长)。电话:xxxx

诉讼请求:
1.依法判令股东代表查阅公司会计帐薄(总账,明细账,存款账日记账等)。
2.依法裁决转让合同无效。追回被霸占的厂地及资产。
 3.依法追究有关人违法给公司造成一切损失的金济赔偿责任。
事实及理由:
xxx洗煤厂是xxx村民为了解决退耕还林以来人多地少的就业问题,192名村民股份集资(每股1万元,集资472.5万元,占用芽坪村民小组土地20亩,10年作价20万元,作为集体投资20股股份,总共492.5股),筹建的股份制企业----《子长县富民煤业有限责任公司》(股东都持有股金证)。投入经营后,董事长李永宁存心不良,以非法占有为目的,严重剥夺股东的合法权益。
一、被告为达到非法占有目的,搏夺了股东的合法权益:
1.违犯法律.法规和《公司章程》的有关规定:不召开股东会、不实施换届选举,一直独掌管理、经营大权,致使只经营了三年的洗煤厂毁在了董事长xxx手中,给公司造成了难以弥补的损失。
2.不召开股东会决策经营方案:2007年3月底,洗煤厂承包期满后,经营权交回到公司,董事长不召开股东大会决策经营方案,私自放弃洗煤主营,将厂子先后出租给xxx、xxx等人存煤占用,也不给股东报告财务收支情况。 
3.为了达到彻底占有得目的,违法.违规转让毁厂:2009年10月22日,未经股东会通过,少数人合伙将洗煤厂非法以170万元转让给梁东平,糊里糊涂每股分红3450元。2012年9月16日梁东平.李福祥将洗煤厂交回公司后,再次将承包期未满的场地及数百万元的固定资产恶意串通村委非法无偿转让给他人霸占。给股东造成逐渐经济损失千余万元。
二、董事长xxx父.子俩独掌公司财务、经营.管理大权,不按照企业会计制度执行,拒不交代资金真实去向,诈骗侵占数百万元:
首先,董事会决定聘用一名有会计资格的专业人员担任会计,可是,董事长xxx聘来的是xxx(财务主管. 董事长之父)的同事,并非专业人员,违背财务规章制度,合伙实施诈骗侵占。
1.2004年投资492.5万元洗煤厂建成后,公司集体经营(简称老公司),2005年1月26日张榜公布《04年洗煤厂结算》(见附抄件),“总收入13922286.93元,总支出8850356.20元,总余5071930.73元”,当年收回全部投资,返还全部投资股金后,还应结余14.693万元。2005和2006年两年以265万元(账面收256万元)承包经营,合同规定06年3月底一次性交清全部承包经营费(合同上董事7人都有签名),06年4月1日每股再次分红0.42万元后还余58.15万元,总余额应有72.84万元。去向不明(根据工作组《调查报告》中收入推算漏收765762.78元,实际应有1495068.51元余额有侵占嫌疑)。
通过以下数据对照,不难看出其中的问题:
2004年老公司只经营一年的账务,为何截止2011年底“规范”?对照如下:
原公布账务 工作组结论 工作组差数
时间   截止2005.1.26.   截止2011年底 超出近7年
总收入 13922286.93元, 13923049.31元    看试基本相等
应收入股金 4925000.00元 未收未返
应收承包款   2650000.00元   2560000.00元 一90000.00元(少收)
应收转让费 1700000.00元 1600000.00元   一100000.00元(侵占)
截止2011年底实标 十765762.78元(漏收)
总支出   8850356.20元 13641681.90元 十1023700.70元(超支)
其中:购原煤 4651007.10元 5086527.00元 十335520.00元(超支)
工资   131202.50元 208159.50元 十  66957.00元(超支)
支村土地款 土地入股   200000.00元 十200000.00元(重支)
2005.1.26总余 5071930.73元   无返映
返还股金 4925000.00元 未收未返
股东分红 3767625.00元 3767625.00元 相等
结余 729305.73元 281367.82元
实应结余   1495068.51元 (公司原说无结佘)
新公司只经两年的账务,为何截止2011年底“规范”?如下:
原公布账务截止07.3.8 原公布账务截止09.6.13 工作组截止2011年底
总收入 15560156.21元 17331615.28元 14585467.72元
其中09.10.22收入   , 100000.00元(侵占)
应收股金 3807000.00元 3807000.00元 未收
返还股金   338800.00元
总支出 17074876.38元 17670338.88元 17466246.82元
结余 一1514720.16元 一338705.60元 587420.90元
无据宣布每股赔损 8200.00元

 2两年承包经营期(简称新公司),实际财务、经营大权仍掌握在xxx父.子俩手中,有148股原股份退出经营,又新吸收83.5股(每股9千元),总共428股,吸收资金385.2万元。2007年3月8日,两年经营《财务公示》“总收入15560156.21元(其中股份收入3807000元),总支出17074876.38元,账面余额-1514720.16元”(见复印件);2009年6月13日再次《财务公公布》:“.总股数423股收款3807000元,.生产总收入17331615.28元,总支出17670338.88元,总余额-338705.6元(不包含股金),每股赔损8200元”(见复印件);两次公布账结果差距较大,根据“总余额”,每股实应亏损800元。而公布“每股赔损8200元”,总共428股赔损额达3509600元根据何来?
3. 老公司账内开支的580398元和新公司账内开支的2339340.9元精煤运费有重支嫌疑。
4. 参与新公司经营的344.5股原股份,每股分红0.42万元没有兑现,总计144.69万元去向不明。
 5.2009年10月22日合同转让费1700000万元,收账1600000万元,违规给新公司经营者xxx100000万元非法侵占。
6. 2005和2006年两年承包经营价由原合同265万元变便为256万元,弄虚作假谋取9万元,
7. 2007年3月底,洗煤厂经营权交回到公司后,出租等经营状况拒不报告。
8. 2009年10月22日转让后保留的小车去向何处?
三、达到非法占有目的,隐匿账目、弄虚作假欺骗:
 1.给股东虚假财务公布(见复印件),每次公示差异巨大。
2.2013年3月10日工作组《关于富民煤业有限公司部分股东上访问题的调查报》,来源不正当账务,远隔原公布账务的基础依据,将诈骗侵占行为整理“规范”:(1)经营始终时间截止账务;2009年10月22日就将厂子转让,停止一切经营活动,为何把账务“规范”截止2011年底?(2)重“支付村委土地款20万元”,(3)把私拿10万元“规范”在账,掩盖侵占事实。(4)把非法占有的重支漏收,说成“收入和支出归集没有按照制度执行”,掩盖诈骗侵占的真像。
综上所述:被告代表人违背《公司章程》“第七章:第十二条,股东会是公司的权力机构,行使职权:第十一款‘对公司合并.分立.变更公司形式.解散和清算等事项作出决议’,第十二款‘修改公司章程’;第十七条,股东会议决议解散或者变更公司形式.修改章程所作出的决定应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过;第十八条,董事会任期三年,行使职权:第二款‘执行股东会决议’;第二十四条,董事长任期为三年,第二十九条,公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改章程”。及《公司法》“第三十八条”的有关规定,实施侵权、诈骗、侵占等活动。原告依据《公司法》有关规定,2010年9月10日向被告代表人递交了要求查阅公司会计账务的书面申请,同时向公司监事会,县中小企业促进局(原非公局)递交了上述申请书。但一直拒绝股东查阅账据。根据《公司法》“第二十一条”、“第一百一十三条”、“第一百五十条”应承担民事赔偿责任。依据《公司法》“第三十四条”、“第一百五十二条”、“第百五十三条”、 并依据《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》“第四条”,《公司法》“第二百一十六条”、的有关现定,涉嫌构成犯罪。请求依法立案裁决。
起诉(人名附后)代表人:xxx 电话 xxxx
xxx 电话 xxxx
xxx 电话 xxxx
2014年 10 月 29 日
附件:1. 《2004年洗煤厂结算公布账》抄件1份
2. 《xx洗煤厂2005一2006年财务公示》复印件1份
3. 《xx洗煤厂05年至今财务公布》复印件1份
4. 《转让合同书》复印件1份
5. 《交接协议》复印件1份
6. 《xxx洗煤厂股金证》复印件1份
注:1.县政府组织多单位组成调查组,根据被告提供的假账据归纳后,最后结论是“该公司在经营期间不仅财务不规范,而且存在严重偷税漏税问题,初步查明涉嫌偷漏税200余万元,建议移交司法机关立案查处。”并说账内是否存在违法行为,无权查证。
2.2014年5月22日通过常务副县长将调查报告批转到县公安局经侦大队,可公安局经侦大队拒绝立案,理由是涉嫌偷漏税200余万元交税务杌关处理,其它问题属直诉案,不在侦察范围内。
3.法院认为涉经济问题,首先要通过公安局经侦大队立案侦察确定后,法院才可立案判决。
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全部答案
回复时间: 2014-10-31 18:11
问题比较复杂,建议拿上相关资料当面咨询为宜。
回复时间: 2014-10-31 18:59
要根据具体实施提起诉讼,建议详谈
回复时间: 2014-11-01 09:32
你这个问题主要涉及公司权益纠纷,属多个法律关系,案件复杂。建议面谈
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