已解决问题

公司转让没过户，这期间公司如果出现问题，原法人和股东会承担什么责任？

12-23 12:42 悬赏 0 发布者:hejian…… 给我留言地区:重庆－重庆回答:(2)

我和合伙人一起开了家公司，我是股东、合伙人是法人。后精力有限，将公司转让给一个朋友，并将所有的资料、章等一并给了他，过户等由他去办。并签署了一份协议，所有的债权债务自转让之日起，与原法人和股东无关。（公司是办理了一般纳税人，但还没开过票、报过税）
问题1：但我们手上只有他签字的协议书，盖手印的协议书由那个朋友收起的，请问我们手上只有签字的那份协议书有效吗？
问题2：哪个朋友迟迟没去过户，现在法人还是我的合伙人，目前那个朋友也不想经营了。他不想过户，如果我们不管，以后对我们会有那些不利。如果他以公司的名义去干违法乱纪、或者借钱、贷款能行吗。会追究我们的责任吗？我作为股东会承担什么责任？如果我们直接注销，他又不愿意拿章和证件出来怎么办？（当然转让费我们是不可能退的），跪求各位好心人帮我出处注意，尽快解决好此事，谢谢！！！！

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回复时间：2010年12月23日 13时48分

1、对于转让股权的效力，首先得看你们原来合伙协议或章程对对外转让股权的约定，若没有限制条件对外转让行为符合合伙约定或章程的规定，则对外转让有效（内部），但因为法人资料登记属要式合同，必须办理登记后才对外发生约束力。也就是说没办工商变更登记前，内部有效；办理变更登记后，内外部均有效。
2、如果你不管（可通过协商或诉讼处理），那么你们登记的合伙企业对外发生债务，你就负有连带偿还责任。

提问者对最佳答案的评价：

非常感谢！但如果我们去注销，他又不愿意拿章和证件出来怎么办？那我岂不是一直都担心吗？还有如果因为我和合伙人都没有管理公司，他能以公司的名义借钱、贷款吗？因为我们是一般纳税人，他如果乱开增值税，我作为原股东会有责任吗，（我只是一个没有参与管理的股东，不是法人）

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