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请教下入股我的公司是转让股权么，约定责任承担可以不？

浙江－杭州 12-16 22:58 悬赏 0 发布者:幸福的花生米给我留言回答:(1)

我和我哥开了一家有限责任公司，做服装的，50w注册资本，各占50比例，现在有个朋友手头有很多客户，我想把他留住，但是他要求分我们原来客户的利润，我准备和我哥各给他15比例的股份，有几个问题咨询：
1.我们可不可私下约定利润分配的规则，如果在不分配股份的情况下让他安心，他主要带客户进来也想分我们之前客户的利润。但是无奈我想出用股份吸引他的做法。如果不分配股份给他，他是不是不能申请看财务数据，以至于担心我们利润不分他。
2.我们公司实际没有厂房等固定资产，每次进货都是现拿钱买，基本按照50的比例。他进来以后我是否可以在股权转让协议里约定按照每笔进货时候出钱的比例分配利润，因为有时候他肯定出不到30%的比例，比如只出20%，那我就准备按20%的比例分给他利润，单笔单结算，而不是按照公司股份比例分配利润。
3.他带客户进来做股东可以么？因为不是实际出资，仅仅是以资源出资。是否可以不作价或者很低的价格把股份给他，给他股份以后我们以前的责任和以后的责任是不是不用约定他都要承担，以后我们买厂房等等，他是不是必须要出钱和我们分摊这个责任。
可能还有其他的现在没想到。谢谢！

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[浙江-杭州]
杨冬梅律师
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回复时间： 2014-12-16 23:31

1，双方约定有效，如果对方怀疑的话，你们不配合，可以起诉。
2，第二条想问什么？
3，可以，双方约定即可。有限公司，出资为限，没有违法犯罪不会牵涉个人。买厂房的问题，如果用现有资产购买，就不必出资，要增资购买，对方不出资，就召开股东大会解决。你们都不懂。。。还是找个法律顾问吧。

追问：

谢谢你的回复。
第二条是这样的：我们开了公司，但是做的是倒手的生意，客户有需要我们就从外面进货。我知道设立公司分配利润都是按出资比例，现在就我和我哥，好分。但是再来一个人我就想让他每次进货时候都出钱，可多可少，然后分配利润时候按照他单笔出钱进货的比例分配利润。我看别人公司利润分配很简单，设立公司时候出资比例多少就按照比例分配，但是他想的是他带客户进来，他客户的利润我们分，但是我以前积累的客户利润他也要分，我同意，但是怎么分是个问题，不能你一分钱也不出，光凭着你带进来客户就把我积累的也分了，那每次进货得出钱，出多少比例我就分他多少。主要我不知道这样可不可以约定，约定有没有效力，其他公司好像都很简单，按出资分就得了，毕竟他来我公司没有实际出资。
第三条：我这公司说白了也就是皮包公司，最近生意好，我明年准备增资，注册资本改500w以上，那时候他拿着现在的股权转让协议，我就想让他也承担责任，我的意思是现在我准备股权转让协议里面要不要约定以后他在加进来之前我们的债务，加进来以后所需要承担的责任，还是不用详细写呢，毕竟都是朋友。但是怕以后出问题。

回答：

1，你知道的是错的。并不是一定如此。
2，都可以约定。
3，你说你们是皮包公司？不是啊，不是有注册资本么。虚假出资才叫皮包公司，那是犯罪的。讲法律，不要谈朋友。

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