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合作，合同，股份如何分配问题

湖南－湘潭 01-21 19:38 悬赏 0 发布者:ly李雨给我留言回答:(19)

我有一个自己的工厂，有一定的规模，有现成的客户，做了五年了，现想建一个自己的厂房，资金方面有点困难，大概要投资四百万，有一个朋友想和我合伙建厂房，假若他投一百万他能占多少股份，他不懂我这个行业，同时他也不能参与管理，我们这个合同应该怎么写？

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全部答案

[浙江-宁波]
温作团律师 VIP
电话：15824217477
87140积分

回复时间： 2015-01-22 14:57

你朋友的股份可以按下列方式确定：1.按投资比例；2.双方约定比例。
由于你们的投诉比较大，合同的订立应当明确严谨，故建议找专业律师拟写，以保障双方的合法权益。

[浙江-嘉兴]
徐君伟律师 VIP
电话：13732582122
25721积分

回复时间： 2015-01-22 15:40

你好，很高兴为您解答：
您的问题比较有针对性，对方就是想通过建厂之际资金入股享受后续企业分红。其中的比例是多少，法律规定与双方保障与风险分担的问题。

依据公司法第三条【法人财产权及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
我建议您对您个人的公司进行全部资产进行评估，在估价后，依据对方的出资额度占总资产比例进行股份分配。

第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
对方入股却不懂管理，那么您在公司章程中对其权力需要约束，以借股东名义不当参与。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

依据此条，您可以在资金比例上多主张一些股份，是具备法律依据的。因为您的资源，能力也是一种投资。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

关于起草协议的问题，前提是需要你们双方协商条件好，由专业律师审核，依据中华人民共和国公司法和最高院解释起草审核，形成法律效力，是双方都享有最大的效益。

希望我的回答令您满意并采纳为最佳答案，如有疑问可以继续追问。

[北京-朝阳区]
陈亮律师
60591积分

回复时间： 2015-01-21 20:30

如果是增加注册资本：首先原股东要召开股东会，对新加入的股东做出决议，修改公司章程，然后与新加入股东签订协议，主要内容应包括：出资金额、占股份比例、认缴资本、出资时间等内容，注意增资后的货币出资金额不低于注册资本的30%，增资到位后办理验资，向新股东出具出资证明，并办理工商登记手续。如果增加新股东，注册资本不变，签订股权转让协议，并办理工商登记即可。

[山东-青岛]
徐志远律师
312922积分

回复时间： 2015-01-21 20:50

1、合作、合同、和股份是不同的法律关系，你们只能确定采取一种关系投资；2、我认为合作不适合你们；3、股份公司入股也很麻烦；4、你的情况我认为采取借款合同方式融资最好；5、不论是合作、合同、股份方式你都应该在当地聘请律师面谈详细的介绍你们的情况和想法，由律师给你具体意见并且起草合作、合同、公司入股的法律文书。

[广西-柳州]
莫高经律师
136248积分

回复时间： 2015-01-21 21:48

合作、合同、股份三个不同概念的问题也可引来不同的法律关系。根据你的情况，建议你选择当地律师介入论证调查，你的情况适合合作经营还是合伙经营，或是入股办公司经营，由律师给参与你拿方案，比较后再做决定写合同为宜。

追问：

合作经营和合伙经营吧一样吗？我主要就是建厂房少了资金，我朋友刚好可以拿出钱来，但他不懂我们这个行业，所以我想问问到底怎么和他合伙？

回答：

不一样。合伙经营是要负连带责任的；合作成立公司、股份公司的，是由公司负责任的。

[辽宁-铁岭]
任玉山律师
28097积分

回复时间： 2015-01-21 22:00

您好！
首先，以借款形式最好，如果不同意，那只好以入股形式。
其次，以入股形式，要开股东大会，对新股东作出决议，对原来的资产进行清算换成多少人民币，那样很容易，就能折算出他一百万能占多少股份。
最后，合同主要内容必要条款有出资金额、占股份比例、认缴资本、出资时间及方式、特别约定等，同时修改公司章程，在章程中规定：法定代表人、经理等，这些都完善后到工商部门登记。
另外，要想他不参与管理，必须您控股即51%以上。
希望我的解答您解决您的问题，也请采纳支持，如有问题，可以追问或者加好友联系。

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追问：

问题就他不懂我这个行业，前期那么艰难我都坚持下来了，他的股份由他投多少钱决定吗？我有自己的客户，有一定的规模了，那些困难他都没经历过，，，

回答：

他如果不是借款，那就是股东，您如果不能控股，那在章程中规定或者合同中特别约定，但这些都要到工商部门做登记。

[湖北-武汉]
杜红涛律师
259328积分

回复时间： 2015-01-21 22:05

建议聘请律师，告知双方真实情况与想法，帮你拟定一份专业严谨的合同。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2015-01-22 07:40

这次要看你所设公司总股本和他投资所占比重确定。可以协商。

我的补充： 2015-01-22 08:41

建议你根据你的项目盈利预期做出科学判断后自主确定股份比例。可以全部让他作为出资，也可以部分出资，部分负债方式。看你资金需求和筹措结果决定好啦，如有需要详细可以电话咨询。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2015-01-22 08:47

具体与律师沟通，占股份多少由双方协商。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2015-01-22 08:57

你好，根据你提供的信息，为你解答如下:
   首先，你们在合作前可以谈下合作方式，如果是采用有限公司的形式，你们可以拟定出资协议，协议中可以注明投资以及所占比例，还可以另外约定分红比例，由于你对工厂付出的比较多，可以约定更高比例的分红，这个协议双方签字盖章后是对你们双方有法律约束力的。
   其次，如果你采用合伙企业的方式，可以拟定合伙协议，将双方的权利义务等等各个方面写入协议中即可。
   最后，协议你定好后便可以到工商部门登记注册，其中涉及到公司章程的拟定，这个公司章程对于你们以后工作的开展有着及其重要的作用。建议在合作之前谨慎考虑方方面面，以免日后发生纠纷出现无法解决的情形。
   希望我的回答能够帮到你，如果你满意请采纳，如果有其他疑问可继续追问。