先签订股东协议还是先去工商变更

我朋友2012年2月跟人合伙开了一公司，三人有限公司，在工商注册了的，但是没签协议。现在朋友想拉我入伙，把之前两个股东除名，我只出力不出钱。但是却享有百分之几的股份。请问我需要办理哪些手续？还有帮我看一下这份股东协议是否有效？我是先签这份协议还是先去工商变更？变更需要哪些条件？
股东合作协议书

甲方：                           乙方：
住址：                           住址：
身份证号：                       身份证号：
兹有甲乙双方合作共同经营                有限公司一事，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：                 　有限责任公司
2、住    所：                              
3、法定代表人：                            
4、注册资本：                   元
5、经营范围：                        具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性    质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及股份分配情况

1、股份比例:甲方有95﹪股份，乙方有5﹪股份。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）拟订公司内部管理机构设置方案；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；
（３）决定公司的经营计划和投资方案
（４）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。
3、乙方担任公司的监事，具体负责：
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务的行为；
（4）公司章程规定的其他职责；
（５）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘
四、盈亏分配
１、工资支付： 
公司在营业之日起，公司对公司总经理及监事实行薪水制，总经理薪水为固定工资每月　　　 ，监事薪水为基本工资绩效奖励：基本工资为每月       ，如每月毛利达到 　　万元，绩效奖励按毛利的 
　　　同基本工资一同发放。其余股东以外员工工资由甲乙双方商议决定。
2、公司所支出的一切费用如房租、工资、水电、工商税务等一切经营管理费用由甲方支付。
3、利润和亏损、甲、乙双方按照股份比例分享和承担。
4、利润分配
（1）分红的时间：每年一月分取上一年度利润。
（2）分红的数额：上一年度利润按甲方95﹪乙方5﹪进行分配。
　 5、经营终止：如双方因不可抗拒等因素要终止合作，应提前三个月通知。
   6、未尽事宜：甲乙双方协商处理。
   
五、转股、退股或增股的约定
1、转股：从签订合同起       年内，股东不得转让股权。自第
    年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金        元。
2、退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实际的股份比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按股份比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得甲乙双方的一致同意。
六、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司营业执照被依法吊销；（２）、公司被依法宣告破产；（３）、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以股份比例偿还。
七、违约责任
         1、甲乙双方如有一方违反合约规定，承担一切后果，并赔偿违约金    万元整。
       2、除上述违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金    万元整。
   3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
八、其他
    1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
    2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
    3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，工商备案一份，公司建档一份。具有同等的法律效力。
5、补充协议                                                              
                                                          
                                                            
                                                          
甲方（签章）：                             乙方（签章）：
签订时间：   年   月   日