大股东消失，法人和另外股东想注销公司

你好，请问您说的合法通知，是去法院起诉，还是公告送达？

根据《公司法》第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

所以，另外两个股东需要向公司的执行董事提议召开股东会，股东会召开需要提前15天通知那位大股东，通知可以采用发电子邮件或者邮寄快递的形式通知，在程序合法的前提下，召开的股东会通过的决议才是合法有效的。

另外，你也可以直接以两名小股东为原告，以公司为被告，直接去法院起诉，以公司现在已经无法正常经营为由，要求解散公司。
给你提供一个最高院的案例，就是通过诉讼解散公司的。
最高法院指导案例：
林某清诉常熟市凯某实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案
(最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布)
基本案情
原告林某清诉称：常熟市凯某实业有限公司(简称凯某公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯某公司。
被告凯某公司及戴某明辩称：凯某公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某明与林某清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯某公司成立于2002年1月，林某清与戴某明系该公司股东，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。凯某公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林某清与戴某明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某清提议并通知召开股东会，由于戴某明认为林某清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10 月10日、10月17日，林某清委托律师向凯某公司和戴某明发函称，因股东权益受到严重侵害，林某清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯某公司的决议，要求戴某明提供凯某公司的财务账册等资料，并对凯某公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13 日，戴某明回函称，林某清作出的股东会决议没有合法依据，戴某明不同意解散公司，并要求林某清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某清再次向凯某公司和戴某明发函，要求凯某公司和戴某明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会(简称服装城管委会)证明凯某公司目前经营尚正常，且愿意组织林某清和戴某明进行调解。
另查明，凯某公司章程载明监事行使下列权利：(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯某公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林某清的诉讼请求。宣判后，林某清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯某公司。

希望你对我的回答满意，并采纳，如有疑问，可以追问，继续为你解答。

你好 麻烦请问那个大股东已经逃逸，邮寄和电子邮件均无法通知到，可否还有法律上认可的程序。

这样的话，建议走诉讼程序，以两个小股东为原告，以公司为被告，直接起诉，要求解散公司，这样就不用通知大股东了，只需要向公司寄传票即可，规避通知不到的问题。

多谢 我想知道以什么理由起诉公司？

根据《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
现在，由于大股东逃逸，公司无法正常经营，已经处于僵局状态，公司继续这样存续下去会严重损害另外两个股东的利益，以此为理由，根据182条，就可以申请解散公司。

最后一个问题，如果依法注销完成公司，不注销公司对公账户，这个逃逸的大股东欠公司的钱（已经在法院起诉判决完成），万一他以后有金钱可以偿还，是否可以继续依法追要。

在公司注销过程中，需要对公司进行清算，大股东欠公司的钱应当列入公司的债权之中，属于公司的资产，在公司注销后，这些资产原则上应当按照股权比例由股东承继。也就是说，在公司注销后，公司的民事主体资格消灭，但是债权并未消灭，两个小股东可以以自己的名义直接起诉大股东，要求按照自己占公司的股权比例，要求大股东清偿。

给你提供一份中国法院网官网的文章，作者为江苏扬州法院法官，对与公司注销后股东债权的保护进行了详细的论述，观点与我刚才的是一致的，有兴趣可以仔细看一下。
论公司注销后债权的实现
2012-11-23 10:17:59 | 来源：中国法院网 | 作者：殷桂荣 沈月榕
　　　【摘要】公司注销后，其法人主体资格丧失，与公司有关的各种债权也应该终止，但因种种原因，公司注销后可能还会存在一些遗留的债权问题。目前《公司法》、《企业破产法》等法律对公司注销前的各种法律问题作了比较详细的规定，但对公司注销后债权的实现却是一片空白。为了更好地保护公司股东的合法权益，本文将从诉讼主体方面对公司注销后债权的实现进行探讨。

　　【关键词】公司注销制度；债权；主体；权利实现

　　根据我国《公司法》的规定，公司经过解散、清算、注销登记等法定程序即被注销。《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业破产法》对公司解散、清算和注销作了规定。但由于这些规定比较宽泛，不够全面，导致实践中的很多问题无法找到法律依据，公司相关利害关系人的利益得不到保证，尤其是注销制度。关于注销制度，《公司法》只有第189条作了规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《公司登记管理条例》第36~38条规定了申请注销登记的程序性条件。除此之外，对于公司注销后遗留的相关问题，如债权债务、档案材料保存、社会责任等问题各个法律法规都未涉及。而公司注销后的债权的实现，关系到原公司股东的合法利益，从保护公民财产权利的角度而言，具有非常的意义，本文将对此问题进行探讨。

　　一、我国的公司注销制度

　　 （一）公司注销后丧失民事主体资格

　根据我国《公司法》规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。经注销登记并公告后，公司终止。由于法人资格的丧失，注销后的公司就丧失了民事主体的地位，也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。因此，如果公司注销后还有遗留的债权，因原公司已经不存在，也无法以公司的名义行使追索等权利了。

　　（二）公司注销后的债权问题

　　通常在公司清算阶段，所有的债权债务都应该了结。清算后，公司的剩余财产由股东取得。但是，由于公司在清算过程中遗漏或无法实现等原因，现实中普遍存在着公司清算后仍然有尚未实现的债权，对于这部分债权的具体实现，目前尚无法律法规作出明确规定。按照现在有法律法规的规定和民法理论理解，随着公司的终结，所有债权债务都应归于消灭。但是，从财产所有权的角度来看，清算后公司未实现的债权，按照其性质，也属于公司的财产，并最终属于股东所有。那么，这部分财产最终应该怎么处理？是随着公司法人资格的消灭而消灭，还是由原股东继续追索？

　　二、公司注销后债权的实现

　　公司注销后，原来的民事主体资格丧失，由此，在债权的实现方面存在着两个重要的问题：一个是由谁来行使债权追索权，一是如何实现债权

　　（一）公司注销后原股东能否取得债权

　　公司财产是公司合法占有的全部财产，包括以公司名义拥有的物权、债权和无形财产权。在公司存续期间，公司对公司财产享有全部法人财产权。在现代公司理论中，公司财产和股东个人财产是区分开的。股东的出资转化为公司财产后，即丧失了所有权，而成为公司的财产。在公司存续期间，股东不能要求公司返还其财产。但是，公司发生终止的情形后，对于公司清算后的剩余财产，其所有权应该还由原股东取得，并由原股东按照出资比例或协议分配。公司财产最初的来源是股东出资，其后经过公司的经营活动，使股东的原出资数量发生了变化，这种变化可能是数量上的增加，也可能是减少。对于超出原出资的财产，可以视为原出资的滋息。这样，由原出资人取得公司终止后的剩余财产就顺理成章了，也是符合民法基本原理的。

　　而且根据“刺破公司面纱”理论是启示，原公司的债权也应归原股东。“刺破公司面纱”理论要解决的是“如果法人的债权人在法人那里无法获得清偿，能否要求法人背后的人承担责任”的问题。在公司“面纱”的两边，是公司的债权人和股东。公司这道“面纱”把他们分割开来，使他们不能直接向对方主张权利，必须通过公司这个桥梁。“刺破公司面纱”理论的实质是公司债权人可越过公司而直接向股东主张权利。既然公司债权人可以“刺破面纱”直接向股东主张权利，为什么在公司终止的情况下，股东为了维护自己的财产权利，不能“刺破面纱”直接向公司债务人主张权利呢？民法的基本原则就是公平，是双方权利和义务的对等。在这个问题上，也应该是平等地行使权利。在公司终结的情况下，如果原股东不能对公司未实现的债权行使权利，则无异于让公司的债务人无根据地得到应该属于公司，而最终属于公司原股东的财产，这显然是很不公平的，也不符合民法的基本原则。

　　因此，公司注销后的未实现债权应该由公司原股东取得其“所有权”，而不能属于公司原债务人所有。

　　（二）股东如何实现债权

　　1、股东应自己的名义行使权利

　　原股东取得债权后该如何实现成为一个新的问题，由于原公司已经终结，原股东显然不能再以原公司的名义追索债权了，那么原股东是否应该以自己的名义追索债权呢？笔者认为应该以自己名义追索债权，原因在于股东已经取得了债权的追索权，并且股东行使追索权是为了实现自己的利益。借用《公司法》中的派生诉讼理论，股东在自己合法权益被公司内部人员侵害时，法律为保护股东的利益都允许股东以自己的名义行使权利，在公司注销后债权未实现的情况下，股东的利益是受到公司外部人员的“侵害”，法律更应该允许股东以自己的名义行使权利。不仅从理论上如此，在法院审理此类案件的实践中，通常股东都是以自己名义进行诉讼的，而且这种方式已经得到法院的认可。

　　2、公司注销后原公司的债权转化为原股东的债权

　　公司在清算终结后，股东分得剩余财产。剩余财产当然应包括公司遗留的、尚未实现的债权。对于这部分债权，因为公司已不存在了，失去了由原公司继续行使权利的依据，只能由原公司的股东来行使权利。原股东行使权利存在的首要障碍是，如何将原公司的债权转化为股东的债权，而只有转化后，才能由原股东向原公司债务人主张权利。针对不同的情况，实现公司债权的转化这里有三种解决思路：

　　（1）在公司注销前将债权转让给股东。公司进入清算阶段后，其法人资格仍然存在，因此，它可以转让其权利，只要这种转让与《公司法》规定的在清算阶段公司行为的限制不冲突即可。转让的法律依据可从《合同法》中找到。《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但必须通知债务人，同时受让人取得与债权有关的从权利。这就为公司原股东取得公司的债权提供了法律依据。股东尽管是公司的出资人，但他是独立的与公司和债务人之外的第三人，主体资格是适格的。那么，程序性的工作就是公司只要在注销前将债权转让给原股东，并通知原债务人即可，这样即使在公司注销后，原属于公司的债权也不至于消灭，只是发生了转移。对于受让该债权的股东来说，面临的风险是该债权有可能不能实现。因此，在转让时应遵循自愿的原则，由股东主动接受。同时，在转让时应考虑受让者所承担的风险，给予其适当的折扣优惠。

　　（2）分配债权给股东。在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将遗留的、尚未实现的债权直接分配给股东。其法律依据是《公司法》的规定，公司在清算完毕后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。当然，从程序上说，分配到该债权的股东，如要实现该债权，则仍应履行《合同法》所规定的程序，才能向债务人主张权利。

　　（3）被遗漏的债权，原股东均有权追索。对于被遗漏的债权，原股东仍享有最终所有权。但由于在清算阶段该部分债权可能还未被发现，而是在公司终结后被发现的，所以这部分债权不可能在公司终结前被分配到股东个人名下，应属于原股东共有，因此，这部分债权原股东均有追索权。

　　3、公司注销后债权的实现

　　原股东在通过上述第一、二两种方式取得债权后，即可以自己的名义向债务人追索。其追索所得，由自己取得，其他股东不得主张权利，债务人也不能以公司已经终结为由对抗这种权利主张。原股东在通过上述第三种方式实现债权后，有义务通知其他股东，并仍应按原出资比例分配所实现的债权。如不通知其他股东，则其他股东有权向取得该债权的股东主张权利。

　　这样设计的目的在于保护原股东的权益。从目前《公司法》的立法倾向来看，公司注销的制度过于关注公司债务人的利益而忽视公司和股东的利益。而在市场经济条件下，任何人出资设立公司的目的都在于谋取利益，任何人与公司发生关系的目的，也在于谋取利益，因此，不应偏重于保护一个群体而忽视另外的群体。任何人投资于公司都应预见到风险，同样，任何人与公司发生业务往来，也应预见到风险。而从鼓励投资、发展经济的目的出发，理应平等保护所有主体的利益。

　　参考文献：

[1]闫周秦，程华.公司注销后的债权实现问题[J].经济与管理.2007，12：46~48。

[2]敖斌.简析有限责任公司解散后债务承担主体的确定[J].经济与法.2006，6：178~180。

[3]王红.公司解散后悬疑债权处置研究[J].法商研究.2006，6：98~104。

[4]熊晓震，杨志超.浅析公司解散后诉讼主体的确定[J].凯里学院学报.2007，8：22~23。

　　（作者单位：江苏省扬州市江都区人民法院）

是去法院起诉然后等待法院裁决吗

是的 。

你好，请问去法院已何种名义和流程进行起诉？

是股东身份即可。

大股东已经逃逸 电话、家庭住址、邮件均无法通知到 还有什么法律上认可的通知程序吗

法院可以启动公告程序。

去法院已何种方式进行起诉？ 谢谢

您好，您可以以股东名义起诉公司，然后要求解散公司。
希望我的解答您能满意，后续有问题可以继续联系。

大股东逃逸，无任何办法通知到，可否有法律上认可的通知程序

不管对方是否逃逸，作为其他持股超过10%股东，可以依据上述规定请求解散公司

为什么 请讲理由

全部说了，律师依靠什么为生？

你好，请问清算程序是法院对公司进行清算，还是会计事务所对公司进行清算。

你好！是你提出申请，法院启动的，具体清算程序如下：
1、通知和公告。清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
2、债权申报。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
3、未经确认的清算方案，清算组不得执行。
4、分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
5、清算结束。清算组应当制作清算报告，报股东(大)会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
6、清算时间。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
很乐意为你效劳，如有疑问请继续追问，如满意请选为最佳答案。