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股权转让问题

重庆 05-07 20:42 悬赏 0 发布者:819589 给我留言回答:(2)

A欠BCD100万。A和EFG三人合伙做了一个项目（一直未成立公司），A初始投资该项目100万元，A用这100万元的股份抵债给BCD，以B作为代表（以股抵债的协议只有B的名字，B为C\D代持股份）和A签订了股权转让协议，同时征得了EFG的同意。后来该项目的经营中，由于种种原因，现在要让C作为这100万元股份的代持者（C 为BCD代持这100万元）。问题一，该签订什么合同或者协议可以避免法律风险？因为如果签订股权转让协议的话，B和C 之间只是换一个代持人，不会有实质性的金钱交易，在”股权转让作价和金额支付”应该怎么签订呢，而且现在这还是一个项目而不是公司，股权转让协议受法律保护吗？问题二，如果签订《股东授权委托书》，将B 的股东权益和职责全部委托给C，是否可行呢？在未成立公司的前提下，这种股东授权委托是否受法律保障？

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[重庆-沙坪坝]
宋福文律师
48696积分

回复时间： 2016-05-07 21:49

在债权债务的处理中通过债权转股权的方式是很普遍的做法前提是有合法成立的股权你所阐述的公司尚未成立何来股权？？所以说你所谓的股权只是合同之债能实现的风险很大

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2016-05-09 09:06

首先要了解项目的合法合规问题，如果没有问题，签署不是股权转让协议,BCD与A签署的是偿债协议，协议里明确A在EFG合作的项目里的出资比例、权利义务以及为偿债转让给BCD的事实，列明A转让前，此项目的盈亏情况以BCD与A及对盈亏的处理约定；BCD在与EFG签订协议，确认BCD加入项目的事实，也需约定对A转让前的盈亏的处理，明确BCD与EFG的项目中的权益规定以及原项目运行规则在转让后的效力，C代持是可以的，如项目原规定中代持无禁止性规定，就可以，这种代持受法律保护，但需BCD就此签订代持协议，明确双方权利义务

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