企业改制后股东职工上访要求改回原有体制

在线的各位律师您们好：
一、   牡丹江市骨科医院产权制度改革的基本情况
（牡丹江市第二人民医院以下简称市二院、牡丹江市第二人民医院骨科医院以下简称二院骨科医院、牡丹江市骨科医院以下简称市骨科医院）

（一）、市骨科医院的前身简介；
市骨科医院的前身是牡丹江市爱民医院，医院产权性质为集体所有制。1990年9月根据市政府第24次市长办公会议精神，由市二院兼并为分院，市财政每年给市二院补贴80万元，1992年市卫生局根据市政府第6次常务会议决定，在市二院分院地基础上成立的二院骨科医院，人事关系单独管理，经济独立，自负盈亏，行政隶属于市二院领导，市财政每年给二院骨科医院补贴120万元，医院产权性质仍为集体所有制。

（二）、市骨科医院的改制过程；
市骨科医院的改制起源；2000年，依据市委、市政府关于推进产权制度改革的要求和部署，为适应卫生体制度改革的发展趋势，市卫生局把二院骨科医院作为全市卫生系统产权制度改革试点单位之一上报市政府。在市体改委、市卫生局体改办的领导和指导下，二院骨科医院按照2000年11月15日市政府第12届39次常务会议决定（详见附件一会议纪要）和市体改委【2000】3号文件（详见附件二牡体改企发【2000】3号）、市卫生局局长办公会议纪要（详见附件三），根据领导要求并依据《公司法》及《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》的有关法律法规进行了产权制度改革。同年8月31日，经市卫生局、市二院批准，二院骨科医院委托牡丹江星源会计事务所有限公司对医院资产进行清查评估（详见评估报告）。评估后，二院骨科医院于2001年1月1日正式改制为股份合作制医院，按市体改委【2000】3号文件精神要求在市卫生局登记注册，正式更名为“牡丹江市骨科医院即牡丹江市第三人民医院”。
2001年3月27日市骨科医院各位股东的投入股本金全部到位，市骨科医院委托牡丹江宏大有限责任公司会计师事务所，对投入资本情况的真实性、合法性进行了审验，并出具了验资报告（详见附件四验资报告）。
2002年10月29日牡丹江市国有资产管理委员会对牡丹江市卫生局下达了“关于对牡丹江市骨科医院改制资产评估项目予以核准（补办）的函”的文件，同年11月30日对牡丹江市卫生局下发了“关于对牡丹江市骨科医院改制后净资产使用的批复”的文件（详见附件五、六，牡国资办综字【2002】第5号和牡国资办行【2002】1号文件）。
2003年7月25日市骨科医院在办理房屋产权过户时，市体改委给市骨科医院下发了“关于牡丹江市骨科医院改制资产过户享受改制企业政策的批复”文件（详见附件七牡改办发【2003】201号文件）。
至此，牡丹江市骨科医院改制全面完成，成为全市第一家股份合作制医院。

二、   改制后市骨科医院的经营状况
改制后的市骨科医院，在市委、市政府、市卫生局的关怀和领导下，及全体股东、全院职工的努力下，得到了长足的发展，取得了一定的成绩。建立和完善了法人治理结构，改革了制约医院发展的规章制度，如；人才培养---医疗技术人员实行三梯队培训制，重点培养医疗一线年轻的技术骨干。人事制度改革---实行聘任制、竞聘上岗。分配制度改革---实行定岗定薪、岗位工资加效益工资。医院采购部门实行公司制管理（药剂科、器械科、总务科），逐部走向市场，实现已商助医的医院收支两条线管理。为了使医院能够适应医疗市场的需求，和医院长远的发展，市骨科医院在改制后经营的六年中共投入1150多万元人民币，改变原医院设备简陋、住院环境差、科室单一的状况。把原骨科专科医院，改建成了一个以骨科为主的大专科小综合的具有一定抢救能力的中型综合医院。并经市卫生局批准，在市骨科医院的基础上与市公安局联合组建了市公安医院。

市骨科医院经营状况分析：
1. 从医疗收入看市骨科医院的发展；从表一上不难看出（详见附件八表一），医院的医疗收入在逐年上升，医院不是遇到了自身难以解决的问题，医院发展的前景非常乐观。因为改制前医院职工264名，在职职工181名，离退休职工83名，开放床位150张，医疗年收入在800万元上下是他的收支警戒线。改制后的市骨科医院在2004年，医院职工284名，在职职工达到172名，开放床位280张，离退休职工83名，医疗年收入在1000万元上下是他的收支警戒线（警戒线以下医院收不抵支，警戒线以上的收入能提取40%结余）。所以从表一上看到的，医院在2003年至2005年医疗年收入在1300多万元至1500万元左右，医院如果按照这种形势发展，即使没有市财政补助，也会达到很好的经济效益及社会效益。

2. 保持医院长远发展的基础；为了使医院能够持续稳定的发展，医院对医疗设备、设施、就诊环境进行了投资、改建，2001年医院投资174万元（详见附件八表二）购入了CT等设备，投入45万元装修改建了医院门诊及门诊大厅和医院内外环境，年底荣获市卫生局医院环境奖。同时医院打破了封闭的经营模式，为了开辟医疗市场，医院走出去下乡义诊，请进来联合办院拓展医院经营项目。2002年经市卫生局批准，在市骨科医院的基础上与市公安局联合组建了市公安医院。为此增加了六个医疗科室，吸引来了一批业务骨干（详见附件八表四）。2002年至2005年共投资500多万元，购置了医疗设备、设施、器械等，投资400多万元扩建3000多平方米的医疗用房和改建、装修了全院医疗用房（详见附件八表二），彻底改变原医院设备简陋、住院环境差、医疗科室单一的状况。为医院的长远发展奠定了基础。

3. 公司制管理给医院带来利润；2002年经医院董事会决定，由董事会董事、主管器械副院长，在医院器械科的基础上组建鸿盛医疗器械有限责任公司，年底公司在市工商局登记注册，2003年公司正式经营，2003年至2006年公司共为医院采购器械、设备等200多万元，利税100多万元。设想；如果医院没有成立器械公司，医院负债是否增加100多万元，如果医院把药剂科、总务科都纳入公司管理，医院能减少多少负债，增加多少利税。

4. 资产与负债对比；2000年医院资产总额1300多万元，负债1200多万元，净资产120多万元。改制后医院经营六年多，医院资产总额达到2500多万元，比改制前增加了94%；负债1700多万元，比改制前增加了47%；净资产800多万元，比改制前增加了563%（详见附件八表三）。通过资产负债对比可以看出市骨科医院正处在良性经营的轨道上，如果市骨科医院没有遇到自身难以解决的问题，导致无法经营，如果连续发展下去，将探索出医疗改革的新路，将有利于卫生事业的发展，有利于社会。

三、改制后市骨科医院遇到的困难和挫折
改制后的市骨科医院虽然得到了发展，但最后还是因为多种原因使医院陷入困境不能自拔。这里有医院管理失误之处，但有些问题的出现，仅凭医院自身的能力是无法解决的。
(一) 市政府的扶持政策得不到全面贯彻执行
市政府在12届39次常务会议上，确定了对改制后市骨科医院的扶持政策，其中明确规定要求稳定医院的人才队伍，技术骨干无特殊情况不得调动。而在市骨科医院改制后的第二年，全院股东对改制后的医院干劲十足的时候，市二院主要领导拒不执行市政府12届39次常务会的决定，单方面强行将市二院留在市骨科医院工作的技术骨干挖走。对刚刚改革的市骨科医院进行了釜底抽薪。事后市领导、市卫生局领导进行调解，甚至市卫生局以局长办公会纪要的形式，下发给市二院“要求市二院执行市政府12届39次常务会的决定”（详见附件九）。市二院接到文件后，不但不执行，反而变本加厉，对市骨科医院自己培养的技术骨干也敞开了大门，给予优厚的待遇及政策，不用办理任何手续，也可以到市二院上班。至此给医院造成人才流失十多人，削弱了医院的技术力量，造成了人心不稳定，严重影响了医院的正常工作。技术骨干对应的是患者，人走了自然患者带走了，给医院造成巨大的经济损失。给全院股东的心里留下对改革失去信心的阴影。
(二) 市公安医院的经营政策改变使医院经济陷入了困境
市公安医院是经市卫生局批准，在市骨科医院的基础上与市公安局联合组建的，是具有公安工作特殊性的公安患者指定医院。为此医院自筹资金900多万元，购置了医疗设备、设施、器械和扩建、装修了全院医疗用房（详见附件八表二、），增加了六个医疗科室其中包括公安监管隔离病区（详见附件八表四）。市公安局派驻十多名公安干警管理公安业务，其中包括；公安创伤患者验伤、伤残鉴定、公安监管隔离病区、驾驶员体检等公安业务内的管理工作。在公安干警与医护人员的配合下，公安医院能为公安办案机关及时准确的提供验伤及伤残鉴定，能配合公安办案机关及时赶赴发案现场抢救伤者。公安医院为社会做出了一定的贡献。可公安医院正处在发展完善时，2005年市二院主要领导蒙蔽了东安区人大代表，向市人大提案对有关部门施加压力，改变了公安医院的业务职能，由公安患者指定医院，改为公安患者非指定医院，使公安医院名存实亡。政策的改变导致公安患者分散，致使医院经济收入极具下降，造成了医院投入资金积压收不抵支，出现了在职职工、离退休职工工资、福利难以支付惨淡经营的局面（详见附件八表一2006年收入）。
(三) 融资的失败
为了从根本解决医院资金困乏问题，经董事会多次开会讨论医院的生存和发展，大家都感觉到医院现状没有外援很难起死回生，只有融资可以从根本上解决医院资金短缺的困境，但事与愿违融资失败对医院的经济如同雪上加霜。
(四) 市心血管医院恢复原体制给市骨科医院带来的影响
我市第二家与市骨科医院同样改制的市心血管医院，在2005年市心血管医院职工，到省、市、北京上访，要求恢复原有体制、恢复财政拨款。由于外界因素的影响，市骨科医院的股东、职工对改制失去了信心，纷纷要求恢复原有体制和财政拨款，经医院多方面做工作劝阻了，股东、职工与市心血管医院职工共同上访，医院通过组织程序，向市政府反了映医院职工的要求，但大家仍然观望市心血管医院的上访结果。2007年1月市心血管医院恢复了体制和财政拨款，影响了市骨科医院股东、职工的情绪，也为一些心怀叵测的人创造了机会，他们蛊惑职工串联抛开医院领导集体上访，这才演出了医院部分不明真相的职工罢工、推诿患者、围攻市政府和市信访办的上访闹剧。想工作的职工被不明真相的职工恶意嘲讽也不敢工作，医院经济岌岌可危，已面临停业状态。2007年春节，董事会为了稳定医院职工，借款给职工发了工资。
四、目前的现状
(一) 2007年11月15日，市卫生局按照市政府第14届91次市长办公会议精神（详见附件十市长办公会议纪要），带领市二院领导，在市骨科医院临时召开股东、职工大会（占有63%表决权的大股东没有参加），大会就一项议题， 是市政府第14届91次市长办公会议“关于市二院与市骨科医院两院整合重组的决定”进行表决。第一次表决没有通过，进行第二次表决才通过。表决通过后没有履行任何法律手续，没有按照市政府第14届91次市长办公会议精神的要求，市二院就进入市骨科医院，接管了医院的管理权并查封市骨科医院的财务，由市二院组织清查市骨科医院资产，并交黑龙江资丰会计事务所有限公司、市审计局、市公安局等审计部门进行立案审计，至今没有结论。
(二) 市二院进入市骨科医院经营管理，未按照政府文件和法律规定履行义务。
1. 市二院进入市骨科医院经营管理，擅自处置市骨科医院资产，罢免市骨科医院董事会，占有市骨科医院董事会内部资料，是没有法律依据的。
2. 市二院进入市骨科医院后，没有办理法律手续，擅自挪用国有资金，对已经改制的，没有国有股份的，股份资产大型投资，是对国有资产不负责任，是违法行为。
3. 市二院进入市骨科医院后又对医院进行了大型装修，擅自报废处理医院财产，这是对市骨科医院资产权（也就是合法物权）的严重侵犯。
4. 市二院进入市骨科医院后，在人员安置工作中，没有履行市政府第14届91次市长办公会议精神，挤走了市骨科医院培养的一批业务骨干，对董事会人员实行了，退养回家、停职停薪回家待岗等措施。
5. 由于市二院的违法行为，导致了股东不稳定，要求保护自己权益的呼声越来越高。

五、骨科医院股东的请求
(一) 依法确定市骨科医院股份合作制的合法地位；
1. 市骨科医院股份合作制是经市政府及市政府相关部门批准成立的。
2. 组建股份合作制医院是根据政府及卫生局的要求，符合法律规定条件。
3. 市骨科医院按照市体改委【2000】3号文件精神，到市卫生局办理了登记注册。
(二) 确定市骨科医院财产的合法性；
1. 市骨科医院的财产，是经牡丹江星源会计事务所有限公司对医院资产进行清查评估、牡丹江宏大有限责任会计师事务所对医院股东投入的股金进行了验资和牡丹江市国有资产管理委员会“关于对牡丹江市骨科医院改制后净资产使用的批复”的文件，办理房屋产权过户手续取得了合法所有权（详见附件十二股份企业产权证）。是符合“中华人民共和国民法通则、第五章 民事权利 、第一节 财产所有权和与财产所有权有关的财产权、第七十二条 财产所有权的取得，不得违反法律规定”的法律规定。
2. 按照市体改委“关于牡丹江市骨科医院改制资产过户享受改制企业政策的批复”文件，市骨科医院办理了房屋产权过户手续，符合《中华人民共和国物权法》的规定。
(三) 请求市委、市政府要求市二医院履行政府文件，按照法律规定履行接受义务或返还财产。
1. 市二院没有执行市政府第14届91次市长办公会议精神，以两年多没有合法办理，市二院在市骨科医院的债务转市骨科医院股份的手续。就接管市骨科医院，占有市骨科医院的资产，是违背“中华人民共和国民法通则”、“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国物权法”的法律规定。是对市骨科医院的侵权行为，故市骨科医院董事会按着物权法的法律规定提出；“物权保护、物权返还请求权、原状恢复请求权、损害赔偿请求权”的请求。
2. 返还市骨科医院董事会记录及其他相关材料和市骨科医院董事会印章。
3. 请求领导提供给我们一份，对市骨科医院的审计报告，召开全院股东大会时，向全体股东公布。
4. 市骨科医院董事会是同意，市政府第14届91次市长办公会议精神的，但应在自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，有利于改善医院资产结构，有利于医院的长远发展，不损害国家、社会公共利益及骨科医院股东权益的情况下，在市卫生局和其他有关部门的领导和监督下，按照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》的法律法规和参照公司债权转股份登记管理试行办法（详见附件十三公司债权转股份登记管理试行办法），合法办理。
 咨询律师：
一、 市骨科医院改制为股份合作制是否合法。
二、 《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》现在是否合法有效。
三、 市骨科医院的章程是按照《公司法》及《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》拟定的，是经过第一次股东大会全体股东通过的。而且《公司法》及《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》和市骨科医院的章程都明确规定了，“对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；采用一股一票方式，作出的决议，必须经持有2／3以上股份的股东通过”。市卫生局和市二院组织改制造后的市骨科医院职工股东召开临时股东大会是否合法，股东大会作出的决议是否合法有效。
四、 市骨科医院大部分股东职工上访，导致医院无法正常工作。政府有关部门是否可以强制接管医院管理权。
五、 市骨科医院的要求是否合法。
六、 市二院这种做法，是否合法。
七、 如果不采纳医院建议，医院如何从法律角度解决问题。