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公司法人人格否认

 11-14 13:39  悬赏 20  发布者:天苍流萤 给我留言 地区:浙江-杭州 回答:(1)
案例:
1995年 8 月,金某、江某等9人,共同设立了某电脑技术有限公司。公司注册资本为500万元。其中,金某出资100万元,其他人各出资50万元。金某为公司法定代表人、董事长,江某任公司总经理。公司设立后,由于经营有方,公司的营业额和利润发展较快,到1997年底,公司净资产达到2000万元。

为了扩大经营规模,1998年2月初,二人找到某区企业生产办公室主任陈某,要求区政府提供支持。区领导表示,区政府不对其直接投资,只能在政策上给予一定的优惠。金某、江某知道这一情况后,对陈某某说,区政府不用出资,也可以有收益,办法是区企业生产办公室与某电脑技术有限公司的股东签订增资协议书,到工商管理机关做变更登记。

同月底,公司的原9名股东与区企业生产办公室签订了一份增资协议书,增资后公司注册资本1亿元,约定区企业生产办公室投资9000万元,作为某电脑技术有限公司的股东,占公司全部股份的90%,金某出资500万元,占公司全部股份的5%, 江某出资150万元,其他股东出资额不变,公司的法定代表人不变。公司根据此协议修改了公司章程,并到工商管理部门作了变更登记。区企业生产办公室对某电脑技术有限公司未作任何投资。但在某电脑技术有限公司的变更登记表的主管部门和出资人的栏目中,均有区企业生产办公室的印章和陈某的签字。公司登记档案中有区企业生产办公室投资到位的证明和对区企业生产办公室投资到位的验资报告。 

金某、江某利用经工商变更登记企业法人营业执照等作为公司的资信力,先后向某商业银行借款3000万元,向某投资发展银行借款2000万元,向建行某支行借款400万元,向某房地产公司购置价值为500万元的办公楼一座(系分期付款,只付了200万元,办理了产权证),此外,还欠某商贸总公司等其他单位600余万元。

2000年8月,金某、江某下落不明。(同年10月,区企业生产办公室被区政府撤销。)公司主要的资产仅剩价值为500万元的办公楼一座及部分办公用具。债权人得知情况后,纷纷起诉某电脑技术有限公司。因某电脑技术有限公司无力偿还债务,办公楼被商业银行申请强制执行。某电脑技术有限公司亦于2001年9月被工商行政管理局吊销营业执照。

某商贸总公司等其他债权人又纷纷起诉区政府,要求区政府承担清偿责任。

【问题】

区人民政府是否要对某电脑技术有限公司的债务承担清偿责任? 

【思考】 

1.区政府企业生产办公室能不能出资?

       2.本案适用法人人格否认理论是否合适?
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最佳答案
回复时间:2008年11月14日 14时48分
既然区企业生产办公室对某电脑技术有限公司未作任何投资,那么公司股东与其签订的增资协议就没有履行,且是一个无效的协议(中央规定党政机关不准经商办企业)。验资机构出具的验资报告就是虚假的,公司以此向工商行政管理机关申请的变更登记,就是属于骗取工商登记,是无效的。虽然公司的变更登记表的出资人栏目中,均有区企业生产办公室的印章和陈某的签字,也有公司登记档案中有区企业生产办公室投资到位的证明和对区企业生产办公室投资到位的验资报告。但是这些东西都是虚假的。这些虚假的登记资料是谁造成的,谁就应当承担责任。区企业办公室可以肯定不具有法人资格,如果区企业办公室在向公司投资时,没有向区人民政府报告过,或者报告过但是区政府没有同意区企业办公室向公司投资,那么区政府是不承担责任的。区企业办公室的行为只能视为陈某某的个人行为。如果区政府有书面的批准或者批复意见,同意区企办向公司投资,区政府就要承担责任。根据党政机关不能经商办企业的规定,区政府及下属的企业生产办公室不能向公司出资而成为股东。另外,本案不适用法人人格否认理论,一是公司没有烂用自己的法人人格;二是我国对法人人格否认理论没有从立法上予以认可。
提问者对最佳答案的评价:
谢谢律师老师的解答,我想我能明白了。

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