发布文号: 内政发［2003］59号
各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，内蒙古商业粮油(集团)有限责任公司、内蒙古物资(集团)有限责任公司、内蒙古外经贸(集团)有限责任公司：
根据党的十六大和自治区党委关于进一步深化国有企业改革的部署和要求，结合自治区三大商贸流通集团企业的实际，现就深化区直商贸流通企业改革提出如下意见。
一、指导思想
以党的十六大和自治区党委关于国有经济“收缩战线、有进有退、有所为有所不为”的精神为指针，以产权制度改革为突破口，综合运用多种改革措施，对区直商贸流通三大集团企业实行战略性调整。通过资产重组、产权转让，置换企业国有性质，引导国有资本从一般性竞争领域中退出，实现商贸流通企业产权多元化。
二、基本原则
(一)坚持以产权制度改革为核心，调整企业的所有制结构、组织结构和人员结构。
(二)坚持改革促进发展，鼓励社会法人和个人投资入股，以增量盘活存量资产，提高企业市场竞争力。
(三)坚持企业进入市场，自主经营，自负盈亏，自我约束，自我发展。改制后的企业按属地实行行业管理。
(四)坚持集团本部与所属企业上下联动，整体推进，统筹规划，分步实施。鼓励集团公司本部职工率先投身改革。
(五)坚持维护职工正当权益，改革方案必须经过职代会或多数职工讨论通过，保护职工参与改革的积极性。
(六)坚持改革与稳定相结合，妥善解决好职工分流、下岗、安置等问题。
三、改革目标
到2003年年底，自治区商粮、物资、外经贸集团公司所属企业国有资本有序退出，职工随企业改制转换劳动关系，企业的非经营性资产和社会后勤服务单位完全剥离。
四、主要任务
(一)转换改制企业职工的劳动关系。职工在自愿的前提下，可给予一定的经济补偿，解除职工的国有身份。鼓励改制企业的法人代表和企业内部职工用解除“国有身份”的经济补偿金和自有资金，在自愿的基础上入股，或直接转为改制企业的等价股权或债权。
(二)通过资产重组、产权转让、债务处理等多种方式使国有资本有序退出，解除企业对政府的依赖关系。
1.对经营状况、发展前景较好，企业净资产规模较大的企业，通过实施职工参股，经营者持大股，法人入股等方式进行公司制改造，组建有限责任公司或股份有限公司。
2.对净资产余额负数较小、债务负担不太重的中小企业，可采取资产出让，企业整体拍卖或承债式经营，实行民有民营。
3.对严重亏损，经营无望，又无新的经营项目，严重资不抵债的企业，与债权银行和工商部门共同协商，坚决依法破产。
(三)通过剥离，将企业所办学校整体移交给教育部门；将企业的后勤服务单位、驻外机构等改制创办成面向市场、服务社会的自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展的法人经济实体。
五、改制政策
(一)区直商贸流通企业在改制过程中，要依据《国家国有资产管理局关于印发〈国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法〉的通知》(国资法规发(1993)68号)等文件的规定，进行清产核资，评估确认和产权界定工作。经营性潜亏、挂帐损失等待处理的资产帐目，经财政部门核准后，可冲减国家所有者权益。曾借用自治区财政周转金的企业，可根据《内蒙古自治区人民政府办公厅印发〈内蒙古自治区财政周转金呆帐处理办法〉的通知》(内政办发(1999)21号)中的有关规定，申请办理核减或核销手续。
(二)转制企业因改制、改组、兼并、破产和出售等引起国有资产产权变更的，要严格按照财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财企(2001)325号)和《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企(2002)313号)，以及有关政策法规，经出资人同意，征求债权人意见，在严格评估和审计的基础上，按规范程序依法处置国有资产，防止国有资产流失。企业清产核资、产权界定、核查人员的基准日期为2003年3月31日。
(三)改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有债权债务的关系；新组建成立的改制企业，要与所涉及企业在充分商定的基础上，合理确定债务比例，并承担相应的债务；新建企业的资产在改制前已抵押在银行和其他债权单位的，银行和其他债权单位要支持改制企业在办理资产过户后再重新办理抵押手续，防止债务悬空。
(四)改制企业中剩余的国有股权暂由改制后的(集团)公司持有，允许其在3年内用经营所得回购全部国有股权，企业退出国有序列，实行民有民营。改制企业的非经营性资产原则上全部处理，不再保留。
(五)改制企业占有的划拨土地使用权，按照国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发(2001)44号)的规定，经评估后，可以采取出让、租赁、作价出资(入股)或授权经营等方式处置。若土地作为国有资产入股，并不改变土地用途的，经批准，可继续以划拨方式使用；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》(国土资源部令第9号)进行核定，不符合条件的，应依法办理土地有偿使用手续。对改制企业的国有房产处置，可按照此办法办理。土地、房产的出让收益可用于支付改制成本，冲抵后剩余部分按照土地出让金的有关规定上缴财政。
(六)改制企业用国有净资产安置职工的经济补偿标准，要兼顾周边并保持政策的连续性，由各集团公司根据企业的资产状况并参照属地企业职工置换标准制定，所定标准需经有关部门批准后执行。职工解除劳动关系的所需资金，可由企业从资产变现、处理库存中解决。对缺少资金的企业，集团公司可通过出售、有偿转让所属企业中的国有资产或股权统一协调解决。由此造成的国有资产减少，按规定程序报自治区财政部门批准后冲减国有资本。
(七)改制企业必须按规定参加各项社会保险并依法处理好各项社会保险的债务。企业清产核算时，有产权转让收入的，首先偿还企业欠缴的各项社会保险费。对已经参加了各项社会保险的改制企业及其在岗职工，必须按规定继续参加社会保险，并按时足额缴纳。企业及个人欠缴的各项社会保险费，属于个人欠缴的由个人补缴，属于单位欠缴的所需资金从企业资产变现中解决。
(八)可划出一部分国有净资产，为距退休年龄不足五年的职工一次性交纳基本养老保险费，到达法定退休年龄后，享受养老保险待遇；未享受基本养老保险待遇期内，改制企业可按属地标准给付基本生活费。改制企业在企业资产变现时，要一次性为退休职工缴纳基本医疗保险费，人员由属地社区管理。
(九)对净资产余额负数较小、债务负担不太重的企业，可采取资产出让，企业整体拍卖或承债式买断。企业经营层及在岗的职工将国有产权一次性买断，一次付款的，可实行30％的优惠；也可采取一次买断，分3年付款的办法。分期付款买断企业产权的，可一次性优惠20％。但改制注册登记前必须交足不低于出售总额50％的金额(第二年30％，第三年20％)，分期付款的要将已持股的股权抵押给国有资产管理部门。
(十)对资产负债率较高但尚可生存的企业，可实行分立经营。经主债权银行同意，也可实施分离破产。对地处黄金地段或房地产升值潜力较大的企业，鼓励企业处置闲置土地或搬迁，经批准，国有土地转让收入可留给企业用于结构调整和职工安置。
(十一)企业改制中，对于利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产新组建的股份制企业，若吸纳原企业人员达到30％(含)以上，并与安置的职工签订新的劳动合同，经有关部门认定，税务部门审核，企业可享受《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发(2002)12号)规定的3年内免征企业所得税的政策。
(十二)国有控股企业或其他所有制企业兼并国有流通企业时，被兼并方原来的累计亏损可带入兼并重组后的新企业，允许新企业在规定期限内所产生的利润在弥补被兼并企业的亏损后，再缴纳企业地方所得税。民营或外资企业一次性买断国有流通企业产权的，实行与企业职工购买国有企业产权同等的优惠。
(十三)国有企业在改制和资产重组过程中所需办理的工商、税务变更登记以及产权、水电、土地、房产、交通工具、通信设施过户等手续，职能部门要予以简化，除证照工本费以外的行政性收费实行免收政策。
(十四)取消企业及企业领导人的行政级别。在操作上可采取“新人新办法，老人老办法”进行过渡，现任企业领导人的行政级别保留在本人档案。鼓励集团公司领导层和公司本部人员买断或承债企业法人股，认购资金不足部分，在有资产或股权担保的前提下，允许3年内分期付清。
(十五)要注意防止企业改制过程中欺上瞒下、弄虚作假的不正当行为。对于随意侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本的行为，纪检、监察部门要依法查处，并追究有关人员的责任。对恶意隐匿企业资产、债权，侵吞国有资产的人员要追究法律责任。
六、组织领导
自治区成立自治区商粮、物资、外经贸集团及所属企业改革领导小组，统一领导三大流通集团企业的改革。领导小组办公室设在自治区商务厅，具体组织指导改革工作。
各集团所属企业的改革由三大集团现任领导班子组织实施。各集团公司要提高认识，加强领导，集中力量，重点突破，坚持标准，务求实效。集团公司的董事长作为第一责任人，要精心组织、统筹安排；集团领导班子成员要积极配合，全力以赴抓好改革和经营工作。在改革的实施过程中，要严格执行改制政策，合理处置国有资产，妥善分流安置人员；要切实做好职工的思想政治工作，保持干部、职工队伍思想稳定；要妥善解决好企业与银行的债务和企业的优化重组等问题，保证改革的顺利进行。
自治区各部门要积极协调配合，确保区直商贸流通企业改革如期完成。自治区商务厅负责三大流通集团公司和重点企业改制方案的拟制指导、审批和严重资不抵债企业的破产、停业方面的协调实施工作；自治区财政厅、国资委负责企业的清产核资、资产评估和产权界定，以及国有资产的处置等项工作；自治区审计厅负责对集团公司和重点企业的财务审计和主要领导的离任审计工作；自治区劳动和社会保障厅负责对置换身份人员的核查，办理解除劳动关系手续以及下岗人员的养老、失业保险的接续，退休职工的医疗保险和移交社区管理等方面的工作；工商行政管理局负责改制企业的产权变更、登记注册等方面的工作；自治区老干局负责对区直三大集团企业离休干部的管理问题的调研，并提出可行的解决方案；自治区教育厅负责对内蒙古财会学校的整体接交和进一步改革方面的安排工作。
七、实施步骤
按照“整体推进、重点突破、逐步到位、务求实效”的总要求，分三步完成三大集团企业的产权制度改革的各项工作：
第一步(2003年8月至10月)
1.制定各集团企业深化产权制度改革实施方案，报自治区改革领导小组审批；
2.完成企业的清产核资、债权债务的清理和产权界定工作；
3.各集团公司分类指导各所属企业制定和完善适合本企业实际的改制方案。
第二步(2003年11月)
1.按照改制方案，推动所属企业完成职工身份置换、资产重组、人员整合、职工持资入股、债权债务处理等公司制改制的各项工作；
2.淘汰退出企业进入依法破产、依法停业程序；
3.整体移交非主营单位，剥离分流非经营性资产和人员。
第三步(2003年12月)
1.整合重组的企业完成注册登记，依法挂牌经营；
2.各改制企业建立起规范的公司制法人治理结构；
3.各项改革措施进一步配套完善和到位。
