发布文号: 国资企字［１９９４］５号
宁波市财税局国有资产管理处：
你处1994年2月18日传真《关于中元公司“国家股”配股问题的请示》收悉。来文所请示事项的实质是：宁波市作为国家股东享受宁波中元机械钢管股份有限公司配股509．58万股，应缴付中元公司配售股金1936．39万元；由于无力筹措购买配股的资金，宁波市拟以其在宁波华联集团股份有限公司拥有的国家股中划出441万股转让于中元公司名下，充作支付手段购买配股。经研究，对上述事项提出以下意见。
一、配股的前提条件应是股份公司确有必要以追加股本投资方式筹集资金，股东不愿稀释所持股权且有能力追加股本投资。国家股东如暂无追加投资的意向或能力，则应尽力阻止以配股或扩股方式增加资本，而采用非股本方式融资、筹资。若国家股东对股份公司不具控制性影响，无力阻止配股，则应设法行使配股权购股或有偿转让配股权，不得随意予以放弃。
二、在配股价格远低于预计的二级市场交易价格、但高于股票真实价值(即投资价值，取决于企业未来收益能力和风险程度等)的情况下，放弃配股权等于放弃国家股东理当享受的权益，但不造成国有资产流失。
在配股价格明显低于股票真实价值的情况下，国家股东放弃配股权等于压价出售股权，将导致国有资产流失。
三、以公平、合理的价格转让配股权可以避免国家股东正当权益受到损害，但必然使得国家股东持股比例下降。而国家股权比例的变化应当是国家作为投资者有意识调整投资结构的结果。
你处来文所述换股方案将使中元公司的国家股比例保持为21．36％不变，但华联公司的国家股比例却要由26．29％下降为21．70％，减少近5个百分点。如果不实行换股方案，放弃配股权，华联公司的国家股比例将保持26．29％不变，而中元公司国家股比例将由21．36％下降为17．28％或16．43％(取决于其他股东是否分享国家股东放弃的配股权)，减少4至5个百分点。
因此，其结果是：国家或者降低中元公司持股比例，或者降低华联公司持股比例。从你处报送材料看，二者并无本质区别。
四、如果确有必要以降低华联公司国家股比例为代价保持中元公司国家股比例，可以考虑作出来文所说的换股安排，但应争取尽可能公平、合理的交易条件。
来文以华联、中元两公司每股净资产作为依据确定换股方案和换股条件，此议不妥。
在正常的企业购买过程中，一般性换股应以两种股票当前市值为基础，考虑股价波动、未来前景和被交易的股权是否控制性权益等因素谈判成交。华联和中元两公司股票市价均为9元左右，一般性换股条件应在1∶1左右。
若所交换的股份没有市值(如非上市公司)或市值不足为据(如一时不能上市流通的某类股票)，则应以两种股份的投资价值(未来收益能力)为基础，考虑风险因素谈判成交。根据你处上报材料，1993年华联和中元两公司每股收益分别为0．34元和0．25元。若以此为据，一般性换股条件应当为1∶1．36左右。
每股帐面净资产只是一种会计记录。即使采用重置成本法等对企业各项资产进行评估并调整帐目，净资产值仍难以反映企业的市场价值或投资价值。不宜作为一般性股权交易中谈判成交条件的主要依据。
五、况且，来文请示事项并非一般性换股交易，而是以华联的股份折价充作购买中元配股的款项；且华联、中元的国家股和法人股目前均不能上市流通，实际上并无明确的市场价值。因此，其换股条件只能以华联股票的投资价值和中元配股的配售价格为基础协商确定。
中元公司其他股东接受上述换股条件的前提是：划归中元公司名下的股票的实际价值至少相等于宁波市国家股东购买配股应缴付的股金。
宁波市国家股东接受上述换股条件的前提是：新增509．58万中元股所获得的实际利益至少相等于减少441万华联股所失去的实际利益。如果前者少于后者，则须有其他理由足以说明以换股购买配股的必要性。
六、对于国家股持股单位而言，上述换股事宜涉及地方管理的国家股权，具体安排须根据管辖权限由地方人民政府审批同意。
对于中元公司而言，上述换股事宜应由董事会作出决定，并对其他股东披露。
对于华联公司而言，上述换股事宜涉及大股东持股地位的变化，应由国家股持股单位报告公司(董事会)，并作适当披露。
此外，有关各方均须遵守国家关于证券交易和股份转让的各项规定，及时向证券交易所和中国证监会报告情况，披露信息。
国家国有资产管理局
1994.03.10
