【股东大会职责】公司股东大会的召集程序

　　第五条　　股东大会分为年度股东大会(即年度股东大会)和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第六条 　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

　　1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时;

　　2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

　　4.董事会认为必要时;

　　5.公司半数以上独立董事联名提议召开时;

　　6.监事会提议召开时;

　　7.公司章程规定的其他情形。

　　前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第七条

　　股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会的召开一般为现场表决方式进行，通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情况。

　　第八条

　　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式;临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　1.公司增加或者减少注册资本;

　　2.发行公司债券;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.《公司章程》的修改;

　　5.利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6.董事会和监事会成员的任免;

　　7.变更募股资金投向;

　　8.需股东大会审议的关联交易;

　　9.需股东大会审议的收购或出售资产事项;

　　10.变更会计师事务所;

　　11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第九条

　　以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东账号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果(同意、反对或弃权)。以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

　　第十条 　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

　　2.验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

　　4.股东大会的表决程序是否合法有效;

　　5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第十一条

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下简称“提议股东”)或者监事会，可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第十二条 　董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　第十三条

　　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议日起十五日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

　　第十四条

　　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第十五条

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自

行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海(或深圳)证券交易所。

　　第十六条

　　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　2.会议地点应当为公司所在地。

　　第十七条

　　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

　　2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见;

　　3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　第十八条 　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第十九条

　　股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第二十条 　公司召开股东大会，董事会应在会议召开前三十日通知登记公司股东。

　　第二十一条 　会议公告应包括以下内容：

　　1.会议名称、具体时间和地点;

　　2.会议审议事项;

　　3.出席会议人员;

　　4.有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　5.股东(股东代理人)出席会议登记办法，并附授权委托书;

　　6.会议登记具体时间、地点;

　　7.公司地址、联系人、联系电话和传真。

　　第二十二条

　　董事会发布召开股东大会的公告后，不得无故延期召开会议。必须延期召开的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日，在刊登原公告的报刊上发布延期公告，说明原因并公布延期后的召开日期。

　　第二十三条

　　董事会发布召开股东大会的公告后，不得随意更改会议议题。确需更改会议议题的，应在原定股东大会召开日前至少十五个工作日，在刊登原公告的报刊上发布公告，说明更改后议题。

　　第二十四条

　　凡延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。已办理出席会议报名登记的股东(股东代理人)，其手续继续有效，无须重新办理。

　　第二十五条

　　因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，并有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。

　　第二十六条

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其授权代表签署。

　　第二十七条 　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者授权代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;授权代表出席会议的，应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书和法人持股凭证。

　　第二十八条 　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　1.代理人的姓名;

　　2.是否具有表决权;

　　3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　4.可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　5.委托书签发日期和有效

期限;

　　6.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第二十九条

　　投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第三十条

　　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第三十一条 　监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　2.如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集临时股东大会的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第三十二条

　　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第三十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三十三条

　　董事会可根据本规则，针对某次大会的具体情况制订《__次股东大会注意事项》。对该注意事项或对本规则应进一步明确之处可由董事会秘书在会前宣读、说明。

　　第三十四条 　为维护股东大会的严肃性，大会主持人可责令下列人员退场：

　　(1)无出席会议资格或未履行规定手续者;

　　(2)扰乱会场秩序者;

　　(3)衣帽不整有伤风化者;

　　(4)携带危险物或动物者。

　　前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

　　第四章　股东大会议事程序

　　第一节　股东大会提案

　　第三十五条 　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　第三十六条

　　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第三十七条

　　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第三十八条 　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　第三十九条 　对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　1.关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大

会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第四十条

　　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第四十一条 　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第四十二条 　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第四十三条

　　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　第四十四条 　股东大会提案应当符合下列条件：

　　1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　2.有明确议题和具体决议事项;

　　3.以书面形式提交或送达董事会。

　　第四十五条 　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。

　　第四十六条

　　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第四十七条 　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。