委托人：
受托人：上海爱建信托投资有限责任公司
法定代表人或负责人： 法定代表人：顾青
自然人身份证号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
营业地址或住址： 营业地址：上海市汉口路110号
联系地址：
邮政编码： 邮政编码： 200002
联系电话： 联系电话： 86-21-63230880
传 真： 传 真： 86-21-63210218

为投资于上海外环隧道项目，委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。

第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本合同：指《上海外环隧道项目资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。
2、本信托：指根据本合同设立的上海外环隧道项目资金信托。
3、资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
4、外环隧道项目：指上海外环隧道工程项目，即《上海市外环隧道投资建设运营专营权合同》项下的上海外环隧道工程项目。
5、外环隧道项目公司：指在上海市工商行政管理局登记注册的上海外环隧道建设发展有限公司。
6、指定管理资金信托：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托财产的资金信托业务。
7、信托资金：指委托人设立本信托时交付的资金。
8、信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。
9、信托专户：指受托人在 中国工商银行上海市武进路支行开立信托计划资金专用账户。
10、信托利益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。
11、总信托收益：指受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托财产时产生收益。
12、信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。
13、收付代理机构：指中国工商银行上海市分行
14、信托文件：指本合同、信托计划、信托财产管理、运用风险申明书。

第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人进行经营管理，由受托人本着"受人之托、代人理财"的理念集合运用：
（1）投资于外环隧道项目公司，通过外环隧道项目的建设、运营获取收益；
（2）信托期间的出资收益，存放于银行，或用于购买国债。

第三条 信托类别
本信托为指定管理资金信托。委托人指定信托资金由受托人管理并与其他信托资金共同运用，投资于外环隧道项目公司。
委托人同意加入信托计划。

第四条 受益人
本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。

第五条 信托资金及其交付
本信托项下的信托资金金额为人民币（大写）： 万元（小写金额￥： 万元 ）。
受托人在中国工商银行上海市武进路支行开立信托专户。
委托人为自然人应在本合同签订时，将信托资金交纳至：（填写说明：划"√"表示选择）
1、 受托人营业场所 □
2、 收付代理机构营业场所 □
委托人为法人或者其他组织应在本合同签订时，将信托资金划款至受托人以下银行账号： 1001213929200019690 ；
开户行： 中国工商银行上海市武进路支行 。

第六条 信托生效
信托计划的推介期自2002年7月18日至2002年8月17日止，推介期结束信托计划即成立。
本信托在委托人足额交付信托资金后，自信托计划成立之日生效。

第七条 信托期限
信托期限为三年，自信托生效之日起计算。

第八条 信托财产的构成
信托财产包括下列一项或数项：
（1） 受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产，此处指委托人交付的信托资金；
（2） 受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产。
（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

第九条 信托财产的管理和运用
本信托项下的信托财产，由受托人按信托计划的规定，与信托计划项下其他信托财产集合管理和运用。
委托人和受益人，对本信托项下的信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。
本信托项下的信托资金单独记账。
本信托项下的信托财产可以按公平市场价格与受托人的固有财产或其管理的其他信托财产进行交易。

第十条 信托财产承担的费用
（一）除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
（1） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
（2） 文件或账册制作、印刷费用；
（3） 信息披露费用；
（4） 审计费、律师费、信用评级费等中介费用；
（5） 收付代理机构代理费用；
（6） 信托报酬；
（7） 按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
（二） 费用计提
信托存续过程中实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。
信托报酬由受托人按本合同第十五条的规定提醛

第十一条 委托人的权利和义务
（一） 委托人的权利
1、 有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；
2、 本合同及法律、行政法规规定的其他权利。
（二） 委托人的义务
1、 按本合同的规定交付信托资金；
2、 保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
3、 保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
4、 本合同及法律、行政法规规定的其他义务。

第十二条 受托人的权利和义务
（一） 受托人的权利
1、 自信托生效之日起，根据本合同及信托计划管理、运用和处分信托财产；
2、 收取信托报酬；
3、 根据情况将信托事务委托他人代为处理；
4、 以信托财产名义所有人的身份，作为外环隧道项目公司的股东行使股东权利；
5、 本合同及法律、行政法规规定的其他权利。
（二） 委托人和受益人对受托人的特别授权
1、 在外环隧道项目公司可分配利润全部分配的条件下，受托人有权在本信托终止时按历史成本价格转让外环隧道项目公司的股权，委托人及受益人承认受托人的转让价格符合公平市场价格。
2、 根据本合同第十八条计算的信托资金收益率可以达到7％时，受托人有权在本信托期限届满前将外环隧道项目公司股权转让给其他人，并提前终止本信托。
（三） 受托人的义务
1、 根据本合同及信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
2、 对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
3、 妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；
4、 本合同及法律、行政法规规定的其他义务。

第十三条 受益人的权利和义务
除根据法律、行政法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利、承担下列义务：
（1） 自本信托生效之日起根据本合同享有信托受益权；
（2） 受益人不得以信托受益权用于偿还债务；
（3） 受益人的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承。

第十四条 风险揭示与风险承担
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括投资对象和投资项目的风险、法律与政策风险、市场风险、管理风险等。
受托人根据本合同及信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
受托人违反本合同及信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

第十五条 信托报酬
（一）信托报酬的提取
受托人收取的信托报酬每年按信托资金的1％从信托财产中预提，信托终止时按照本条第二款规定的计算方法进行一次性调整。
（二）信托报酬计算方法
（1） 若信托资金的年平均收益率为5％以下（包括本数），受托人的年信托报酬=信托资金×0%；
（2） 若信托资金的年平均收益率在5％（不包括本数）至6％（包括本数）之间，受托人的年信托报酬=信托资金×（信托资金的年平均收益率-5%）；
（3） 若信托资金的年平均收益率超过6%（不包括本数），受托人的年信托报酬=信托资金×[（信托资金的年平均收益率－6％）×50％+1%]。
（三）信托报酬计算的特别情形
信托资金的年平均收益率达到7％、且受托人行使本合同第十二条第（二）款第2项规定的特别权利时，受托人的总信托报酬=总信托收益－（信托资金×7％×信托存续天数÷365天）。
（四）本条所称信托资金的年平均收益率按照本合同第十八条计算。

第十六条 信托受益权的转让
受益人可通过转让信托合同形式转让信托受益权。但不得分割转让。
受益人转让信托受益权，应持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。
受益人转让信托受益权，应当将本信托项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。
受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托资金的0.1%分别向受托人缴纳转让手续费。

第十七条 信托的变更、解除与终止
本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤消、解除或终止信托。
本信托因下列原因而终止：
（1） 信托期限届满；
（2） 信托计划终止；
（3） 信托当事人一致同意提前终止信托；
（4） 信托目的已经实现或者不能实现；
（5） 本合同与信托计划另有规定，或法律、行政法规规定的其他法定事项。
委托人和受益人在本信托终止时有权优先加入外环隧道项目的下一个信托计划，但应在本信托期限届满前三个月书面通知受托人。

第十八条 信托利益与信托收益率的计算
（一） 信托利益的计算
信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入，包括外环隧道项目公司分配的利润、转让外环隧道项目公司股权所获得的全部收入以及其他收入的总和，扣除按本合同第十条规定应由信托财产承担的费用的余额部分。
受益人按信托资金占信托计划资金的比例享有信托利益。
（二） 信托收益率的计算
信托期间的总信托收益＝信托利益－信托计划资金。
信托资金年平均收益率的计算方法：信托资金的年平均收益率=（总信托收益÷信托计划资金）÷信托期间存续天数×365×100%。

第十九条 信托利益的分配与信托财产的归属
（一）利益的分配
（1） 以现金方式进行分配；
（2） 受益人按信托资金占信托计划资金的比例，享有信托利益；
（3） 受托人按照本合同规定向受益人分配信托利益；
（4） 信托期限届满后第十个工作日为信托利益分配日。
（二）信托财产的归属
信托终止，信托财产归属于受益人。
受益人为自然人，凭本合同及身份证或其他身份证明文件自行到本合同第五条规定的原认购地点领取信托利益；受益人自信托利益分配日起六十日内未在原认购地点领取的，一律到受托人营业场所领取信托利益。
未被取回的信托财产由受托人负责保管。保管期间受托人不得运用该财产，只能存于银行。保管期间的收益属受益人所有，发生的保管费用由受益人承担。保管费用的计算方法为：保管期间的全部资金收益与银行同期活期存款利息的差额。
受益人为法人或其他组织，在信托利益分配日，由受托人将信托财产划款至受益人的以下银行帐号： ；
开户行： 。

第二十条 税收
受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。
应当由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

第二十一条 违约与补救
若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给信托计划项下其他信托的受益人和信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

第二十二条 通知
委托人与受托人在本合同填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。
一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五天内以书面形式通知另一方。如果在信托期限届满前夕发生变化，应在二天内以书面形式通知另一方。
受托人按在通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称"变动一方"），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

第二十三条 其他事项
1、纠纷解决与法律适用
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
2、整体合同
信托计划是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；如果本合同与信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
3、期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
4、合同生效
本合同经自然人委托人签字（法人委托人的法定代表人或其授权代表签章，并加盖单位公章、其他组织的负责人签章，并加盖单位公章），受托人的法定代表人或其授权代表签章，并加盖单位公章之日起生效。
5、申明条款
委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同和信托计划，对本合同和信托计划的所规定的所有条款均无异议。
6、合同文本
本合同一式三份，委托人持一份，受托人持二份。具有同等法律效力。