上诉人（原审被告）刘某，男，生于1972年。
上诉人（原审被告）丁某某，女，生于1967年。
上诉人（原审被告）宋某，女，生于1968年。
上列三上诉人委托代理人郑春君，河南梅溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邓州市迎花宾馆。
法定代表人洪某，该宾馆经理。
委托代理人史德贤，邓州市司法局湍河法律服务所工作。
原审第三人孙某某，女，生于1953年。
委托代理人罗某，男，生于1972年。
上诉人因租赁合同纠纷一案，不服邓州市人民法院（2008）邓法民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。当事人均委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2003年，被告刘某、丁某某、宋某三人合伙承包原告邓州市迎花宾馆，后注册邓州市碧海云天大酒店为合伙企业进行经营。2003年9月15日以邓州市迎花宾馆为甲方，碧海云天大酒店为乙方（刘某为负责人）签订了租赁合同。合同约定，租期5年，每年租金6万元，逾期不交付租金，甲方有权终止承租合同，资产的装修应在不损坏原有资产结构的基础上进行，资产转租须征得甲方同意。资产的移交部分明确乙方在租赁期内，投入不动产和动产不抵当年的租赁费，租赁期满后，按国家财务规定折价，乙方投入的动产部分须双方协商同意后，甲方可以接受的接受，甲方不同意接受的乙方自定，乙方投入的不动产（装饰装修）不能拆除。后双方进行了资产及低值易耗品移交，签订了移交协议，制作了盘点移交表。三被告即投入资产进行经营。2007年7月，三被告在未经原告邓州市迎花宾馆同意情况下以丁某某名义将宾馆转租于第三人孙某某，丁某某与孙某某签订有转让协议书。2007年12月邓州市碧海云天大酒店被邓州市工商局吊销营业执照。第三人孙某某实际经营到2008年因故停业，现实际占有该宾馆。因最后一年6万元租金三被告未付，经原告经理洪某和三被告联系，三被告安排第三人交付邓州市国税局外欠招待费票据抵偿租金，因邓州市国税局对外欠招待费有异议，经结算现三被告实欠原告租金x.55元。
原审另查明，2008年6月，原告邓州市迎花宾馆曾书面通知碧海云天大酒店实际经营人联系是否继续租赁等事项，但三被告及第三人均没有明确答复。
原审认为，原告与三被告签订的租赁合同合法有效，现合同到期终止。按照合同约定，三被告应交清下欠租金，交付租赁物，按原盘点移交清单交还租赁物品。对于其投资的动产由双方协商处理，甲方可以拒绝接受。对于投入的不动产（装饰、装修）按合同约定“不能拆除”，对此从本案合同目的和文义角度出发，应理解为对于三被告投入装饰、装修不动产应留归原告所有，三被告不能拆除移走。故三被告要求将其投入的资产返还后才能交付租赁物的抗辩不予支持。关于优先承租权问题，因原告已事先书面通知三被告续租，并且被告未及时交付租金已属违约，另外原告尚未对外租赁，不予支持。三被告注册的合伙企业邓州市碧海云天大酒店被吊销营业执照后，其投资合伙人应当作为诉讼主体参加诉讼。三被告之间内部入伙、退伙问题对外没有法律效力。第三人孙某某因未经原告同意承租，三被告又违反了租赁合同约定，故第三人与三被告之间纠纷应另行解决，但第三人现实际占用租赁物应予腾出。超期占用租赁物应比照三被告同意以x元承租的租金赔偿延期交付损失，三被告对第三人责任应承担连带责任。
原审判决：一、被告刘某、丁某某、宋某于判决生效后五日内偿付原告邓州市迎花宾馆下欠租金x.55元，并从2008年9月15日起按每月x元租金标准支付原告损失至邓州市迎花宾馆交付原告时。同时按2003年9月15日双方签订的邓州市迎花宾馆低值易耗品移交协议及其盘点移交表将所列物品交付原告邓州市迎花宾馆。二、第三人孙某某于判决生效后五日内腾出占用的邓州市迎花宾馆交付原告邓州市迎花宾馆所有，三被告对此承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费500元由三被告负担。
刘某、丁某某、宋某不服原审判决，向本院上诉称，一、上诉人不是本案适格的诉讼主体，不应该作为被告承担还款责任。与被上诉人建立合同关系的是碧海云天大酒店，根据合同的相对性原则，被上诉人应以碧海云天大酒店作为被告。二、关于资产的移交，法院认定有误。双方对不动产的处理存在争议，装饰、装修投入的不动产是上诉人在经营管理期间花费金钱付出劳动所产生的，理应归上诉人所有，折价给被上诉人，况且合同条款也明确约定，一审法院却仅以“不能拆除”就判令归被上诉人所有是错误的。三、原审判决违背当事人真实意思，擅自认定23万元的租金于法无据。原审庭审中，上诉人提出被上诉人在合同租赁期又以23万元的价格转租于他人，上诉人及第三人具有优先承租权，但被上诉人表示不同意上诉人、第三人继续租赁，双方未能达成协议，而原审判决却以23万元的价格判令支付超期租赁费，没有依据。2007年7月底，该酒店已全部转让于孙某某，并非原审庭审中所认定的转租，转让合同中明确约定，转让后的债权债务由孙某某承担，本案中所争议租赁费发生在转让后的孙某某经营期间，故上诉人不应直接承担归还租赁费的责任。且自2007年7月至2008年度被上诉人索要租赁费一直找的是孙某某，被上诉人也明知转让，一年多的期间没有提出异议，应当视为对转让行为的认可，原判决简单地以转让行为未经被上诉人同意为由判决上诉人承担责任显失公平，实际是转让时双方已口头告知了被上诉人，被上诉人也表示同意。四、本案一审适用法律错误，让各被上诉人承担连带付款责任无任何法律依据，同时，一审判决结果侵犯了各上诉人的优先承租权。
被上诉人答辩称，三上诉人是合伙经营，理应作为被告，资产移交按合同约定，并无错误，按年租金23万元计算超期租赁费有明确的依据，上诉人转租行为并未取得被上诉人同意。
第三人发表意见称支持上诉人的上诉理由。
本院二审查明的事实与原审相同。
本院认为，本案三上诉人合伙经营碧海云天大酒店，后营业执照被吊销，故原审以三上诉人个人为被告并无不当；关于装饰、装修形成的不动产，按照合同第六条的约定，按国家财务规定折价指的是动产的处理，故一审对此处理正确；关于超期租金的计算标准问题，因被上诉人在本案租赁合同到期后，能取得年租金23万元的收入，且上诉人在原审中明确承诺愿继续以年租金23万元承租，故对其不按期交还租赁物给被上诉人造成的损失理应按年租金23万元即每月x元计算；本案涉及的租赁物转让给孙某某的协议，是上诉人与孙某某之间的合同，并不能约束被上诉人，上诉人没有证据证明被上诉人知道并同意，一审判决并无不当；关于上诉人优先承租的问题，被上诉人此前已明确通知了上诉人，上诉人未予答复，现提出此理由不能成立。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长陈鉴
审判员李锡敏
代理审判员陈德林
二〇〇九年六月二日
书记员李路明
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