上诉人（原审被告）北京安氏领信科技发展有限公司，住所地北京市海淀区X路X号青云国际研发中心A座X层。
法定代表人程某某，董事长。
委托代理人泰高岩，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州国华科技有限公司，住所地江苏省苏州市苏州工业园区X路X号国际科技园X室。
法定代表人许某某，董事长。
委托代理人康健，北京市方元律师事务所律师。
委托代理人焦洁，北京市方元律师事务所律师。
上诉人北京安氏领信科技发展有限公司（以下简称安氏公司）因与被上诉人苏州国华科技有限公司（以下简称国华公司）销售代理合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、张小龙参加的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
国华公司在一审中起诉称：国华公司与安氏公司于2006年12月签订了安氏领信产品代理协议（以下简称“代理协议”），约定国华公司代理销售安氏公司的产品，代理期限自2006年12月20日至2007年12月31日止。具体方式为国华公司先向安氏公司预付货款，由安氏公司向国华公司介绍客户，完成的订单冲抵预付货款，安氏公司对国华公司给予销售奖励。
2007年12月31日双方签订的“协议”到期终止。根据“协议”第十条10.3.1.2条款的约定，安氏公司应向国华公司返还未形成实际订单的预付款余额。双方曾于2008年9月17日就此对账，确认尚有余款x.4元未归还国华公司，国华公司为此亦致函安氏公司。之后，“盘锦大洼”的客户向国华公司支付了x元货款。鉴于此款可冲抵安氏公司应返还国华公司的预付货款，因此，安氏公司实际返还预付货款为x.4元。根据“协议”第一条1.6款及第四条4.10.1、4.10.2条款的约定，安氏公司应向国华公司支付销售奖励费x元。
此外，鉴于双方所签协议已届满，安氏公司尚有三台UTM-5060货物未供，因此，安氏公司应退还国华公司已预付该三台货款共计x元。故国华公司诉至法院，诉讼请求：1、判令安氏公司返还预付款x.4元；2、判令安氏公司依“协议”支付销售奖励费x元；3、判令安氏公司退还三台UTM-5060货款x元。
安氏公司在一审中答辩称：代理协议虽然约定代理期限从2006年12月20日到2007年12月31日，但协议期届满后，双方依然继续履行原代理协议，并形成了2008年的订单。故此，原代理协议应视作已经变更为无固定期限的代理协议。在双方没有解除无固定期限代理协议时，国华公司要求返还预付款，没有法律依据。此外，因国华公司没有完成季度销售承诺额，不符合获得销售奖励的条件。第三，依据双方签订的压货合同，国华公司应在2008年6月25日完成交货，未能如期履约的，应按未履约部分0.05％支付违约金。合同签订后，国华公司迟迟不提货，不仅占压安氏公司库存，而且还要对货物进行定期维护，国华公司的违约行为给安氏公司造成了损失。
一审法院经审理查明：2006年，国华公司与安氏公司签订产品代理协议，约定安氏公司（即合同中乙方）授权国华公司（即合同中甲方）为“安氏领信”领信防火墙、领信统一威胁管理系统、领信百兆入侵检测产品全国总分销商。甲方的代理范围为除广东、广西、湖南、海南以外的全国区域;甲方承诺在协议期内销售签约产品共计1500万，第一季度进货额为600万，第二季度进货额为200万，第三季度进货额为400万，第四季度为300万；甲方完成季度销售承诺额，可获得实际进货额2％的销售返点奖励，返点依照代理商销售业绩考评方法季度结算，并在甲方后续提货中进行冲抵；代理商考核标准和返点比例为：任务完成70％—100％，返点发放比例为100％，任务完成50％—70％，返点发放比例为50％，任务完成50％以下，返点发放比例为0％；甲方签约的当季度不满两个月的，从签约的下个季度进行考核；甲方的代理期限从2006年12月20日起至2007年12月31日止；协议期满之日，如双方无继续合作意向并没有续签本协议，则本协议自然终止。
2006年12月，国华公司进货金额为x元，2007年第一季度，国华公司进货金额为x.42元，第一季度任务完成比例为39.13％，第二季度进货金额为x.18元，第二季度任务完成比例为52.65％，第三季度和第四季度，国华公司的任务完成比例均未达到双方约定的50％。
在协议到期后的2008年，国华公司又向安氏公司订购了部分货物。
一审庭审中，安氏公司表示2008年6月国华公司所订的三台UTM-5060货物不是本公司未供，是因为国华公司一直没有提货。对此，国华公司表示是因为安氏公司要求其提货时需支付7000元培训费，其不同意支付该项费用，故未提货。安氏公司否认其提出过该项要求。
一审庭审中，安氏公司表示国华公司在本公司账户上预付款余额为x.40元。
一审法院认定上述事实的证据有：代理协议及附件、国华预付款冲抵及提货情况备忘录、明细附件、压货合同以及一审开庭笔录。
一审法院判决认为：国华公司与安氏公司签订的产品代理协议未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。
本案中，双方明确约定期满之日，如无继续合作意向并没有续签协议，则协议自然终止。现双方代理合同已经到期，且没有签订新的产品代理协议，因此，双方代理协议已经终止。国华公司虽在2008年又向安氏公司进过部分货，但形成的已是新的合同关系，故安氏公司辩称双方已是无固定期限的代理协议的主张，法院不予认可。在双方代理协议终止后，安氏公司应返还国华公司预付款x.40元，故国华公司要求安氏公司支付预付款的诉讼请求，法院予以支持。
本案中，双方代理协议约定，国华公司签约当季度不满两个月的，从签约的下个季度进行考核。依据该考核办法，国华公司只有2007年第二季度进货金额完成比例超过50％，故安氏公司应按照双方协议书约定，支付第二季度销售奖励费x.22元，超过部分销售奖励费的诉讼请求，法院不予支持。
本案中，国华公司主张未提走三台UTM-5060货物的原因是安氏公司要求其支付7000元培训费，但安氏公司否认，国华公司也未提交有效证据证明，故国华公司要求退还三台UTM-5060货款的诉讼请求，法院不予支持。安氏公司认为国华公司未按合同约定时间提走三台UTM-5060货物，应向其支付逾期提货违约金，但是安氏公司并没有就此明确提出反诉，故法院对此不予审理。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：一、安氏公司返还国华公司预付款七十三万零六百二十一元四角，于判决书生效之日起十日内付清；二、安氏公司支付国华公司销售奖励费一万零五百二十九元二角二分，于判决书生效之日起十日内付清；三、驳回国华公司其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
安氏公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、原审法院存在事实认定不清，适用法律错误。原审法院将国华公司二季度完成的销售任务与国华公司可以获得销售返点奖励的销售任务混淆。代理协议第4.9条约定：“经特殊折扣申请的产品计算任务额，但不享受返点和价格保护。”原审法院忽略该条约定，将国华公司完成的x.18元销售任务全部作为可以主张返点奖励的销售业绩，判令安氏公司支付国华公司销售返点奖励，这与合同约定的奖励条件相违背。国华公司事实上二季度符合返点奖励的销售业绩只有x.18元，其余销售额都是按特殊折扣价申请的产品，不属于可获得返点奖励的销售业绩。2、在原审法院判决后，因国华公司与二级代理商昆明先决微硕不能继续履行合同，昆明先决微硕已将其对国华公司的债权（预付货款）x元转给安氏公司。安氏公司获得该债权后，用该债权冲抵国华公司在安氏公司价值x元提货权，国华公司还应支付安氏公司5248元。请求法院：1、依法撤销（2009）海民初字第X号判决书第二项判决；2、要求国华公司支付上诉人5248元；3、由国华公司承担本案全部诉讼费用。
国华公司服从一审法院判决。其针对的安氏公司的上诉理由答辩称：1、安氏公司的上诉请求没有事实依据，国华公司销售的产品中并没有特殊折扣的产品；2、5218元的请求亦无事实依据，抵扣的金额与本案不属于同一法律关系；3、一审法院对本案事实认定请求，适用法律正确，诉讼费应由安氏公司承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有双方当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：安氏公司与国华公司之间签订的代理协议系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，应属有效。本院予以确认。
安氏公司在一审中仅对国华公司是否完成季度承诺额从而享受返点奖励持有异议，并未对销售任务中是否存在特殊折扣提出异议，一审依据相关证据确认国华公司第二季度完成的销售任务为x.18元，并据此确认国华公司享有该季度的返点奖励为x.22元，并无不当。安氏公司在二审期间主张x.18元销售任务中只有x.18元符合返点奖励的条件，但并未提供充分证据予以证实。
安氏公司与昆明先决微硕之间的债权债务关系与本案不属于同一法律关系，因此，安氏公司以一审后获取昆明先决微硕对国华公司债权x元为由，请求冲抵国华公司对其的x元提货权，本院不予支持。
综上，安氏公司的上诉请求及理由，无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千八百八十五元，由苏州国华科技有限公司负担四百一十二元（已交纳）；由北京安氏领信科技发展有限公司负担五千四百七十三元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一百九十四元，由北京安氏领信科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长鲁连印
代理审判员张丽新
代理审判员张小龙
二○○九年八月二十五日
书记员张国栋
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