上诉人北京城建国际建设有限公司，住所地北京市朝阳区安苑东里三区X号。
法定代理人王某某，董事长。
委托代理人黄强,北京市中策律师事务所律师。
委托代理人梁强，北京市中策律师事务所律师。
被上诉人北京太阳城建筑装饰材料有限公司，住所地北京市X村镇西辛峰工业区。
法定代表人朱某某，经理。
委托代理人周海波，北京市恩洋律师事务所律师。
委托代理人刘冬燕，北京市恩洋律师事务所律师。
上诉人北京城建国际建设有限公司（以下简称城建国际公司）因与被上诉人北京太阳城建筑装饰材料有限公司（以下简称太阳城公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2009）昌民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由法官张明华担任审判长，法官石梅、邹明宇参加的合议庭审理了本案。上诉人城建国际公司的委托代理人黄强，被上诉人太阳城公司的法定代理人朱某某及其委托代理人刘冬燕、周海波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
太阳城公司在一中起诉称：太阳城公司与城建国际公司于2005年7月18日签订买卖合同，合同约定太阳城公司向城建国际公司销售建筑材料，城建国际公司给付太阳城公司合同款。太阳城公司按城建国际公司要求履行了合同义务后，城建国际公司违反约定，有14.1万元的款项迟迟不肯给付太阳城公司。太阳城公司多次催要，城建国际公司总以种种理由推托。现故起诉要求判令城建国际公司给付太阳城公司合同款x元，违约金3045.6元，并承担本案的诉讼费。
太阳城公司为证明其主张事实及诉讼请求，向一审法院提交了如下证据：
1.2005年7月18日双方签订的工业品买卖合同一份，证明双方之间买卖关系成立的事实及合同具体条款的约定；
2．合同附件GRC构件价格表一份，证明双方合同对于构件的具体约定情况；
3.2006年1月10日太阳城公司向城建国际公司索赔损失的公函一份，证明因城建国际公司的原因导致太阳城公司构件受损，城建国际公司方王某祥签字确认补偿x元；
4.支票八张（复印件），证明截止2006年8月28日城建国际公司已陆续支付货款50万元；
5.2005年12月19日太阳城公司向城建国际公司发出的催款函，证明太阳城公司已依照合同将货物全部送到城建国际公司处，城建国际公司人员王某祥进行了签字确认。
城建国际公司在一审中答辩称：1.合同签订之后，在合同履行过程中，太阳城公司后期的一些货物，包括合同附件吉利大学图书馆外墙GRC构件价格表所列后11项货物城建国际公司没有收到，太阳城公司应当就交付全部货物负举证责任；2.太阳城公司提供的其余部分货物工程质量问题比较严重，导致城建国际公司和吉利大学之间因后期维修问题存有争议，因此对已付款项没有异议，但不同意支付其余款项；3.合同中的买受人签字栏的王某祥，其并非城建国际公司的人，只是一个包工头，亦无委托手续，无权对外签字，且合同指定的签收人为叶瑞林，因此王某祥的签字不具有法律效力；4.太阳城公司主张x元补偿款没有合同依据。
城建国际公司为证明其抗辩主张，向一审法院提交了如下证据：
1.2005年7月18日太阳城公司、城建国际公司签订的工业品买卖合同及附价格表一份，证明双方之间买卖关系的存在；
2.北京吉利大学向城建国际公司出具的保修函一份，证明太阳城公司提供的GRC构件存在质量问题需保修。
庭审中，一审法院组织双方进行了证据交换质证，城建国际公司对于太阳城公司所提交证据质证认为，对太阳城公司所提交证据的真实性无异议，但认为该合同文本落款签字与城建国际公司持有的不一致，多了王某祥2007年7月12日的签字，只能证明合同存在，不能证明货物已经交付；对证据2﹑4无异议；对证据3真实性无异议，但认为王某祥的签字只能证明城建国际公司收到了该书面材料，不能确认是否收到货；对证据5真实性未提出异议，但认为只能证明当时已支付20万元。太阳城公司对于城建国际公司所提交证据1真实性无异议；对证据2真实性不认可，并认为就质量问题城建国际公司并未向太阳城公司主张过。
一审法院认证认为，城建国际公司对太阳城公司所提交的证据1﹑2﹑3﹑4﹑5真实性均未提出异议，本院予以确认；对于城建国际公司提交的证据1的真实性，一审法院予以确认；对于证据2，虽然太阳城公司不认可该证据真实性，但并未提供证据推翻，故一审法院对其真实性予以确认。
一审法院审理查明：太阳城公司与北京城建八建设工程有限公司（该公司于2005年12月12日变更名称为北京城建国际建设有限公司）人员王某祥经洽商后于2005年7月18日共同签订《工业品买卖合同》一份，合同约定太阳城公司向北京城建八建设工程有限公司承建的吉利大学建筑工程提供GRC构件，合同价款为62.3万元，具体构件名称﹑数量及价格以附件价格表方式确定。关于标的物质量负责的条件及期限该合同约定为标的物送到现场经验收，不合格应在24小时内更换并扣除5‰的质保金，出卖人将标的物运送到吉利大学施工现场由叶瑞林等按GB/x-1994质量标准签认；关于结算方式﹑时间约定为标的物进场验收合格后支付货款的20%，供货到一半时再支付货款的10%，标的物全部进场后再支付总货款的20%，余款按甲方支付款同比例付清，2006年底贷款全部付清；关于违约责任约定为未按合同条款执行，按中国人民银行同期活期存款利息赔付违约金，出现质量事故供货不及时承担所带来的一切经济损失。
合同签订后，太阳城公司依约向北京城建八建设工程有限公司承建的昌平区北京吉利大学图书馆工程施工现场供货。2005年12月19日，太阳城公司向城建国际公司下属的吉利大学项目部发出公函称，构件已于2005年9月30日全部送到工地现场，已完成工程量80%以上，现已进入冬季，为此与项目部协商是否继续安装事宜。此外，城建国际公司已支付20万元，尚欠32.86万元。对此，城建国际公司人员王某祥于2005年12月29日予以签收，并注明“请组织人争取利用冬季全部安装完毕，费用我部会考虑”。
2006年1月10日，太阳城公司再次发出公函称，在2005年11月16日因城建国际公司人员野蛮拆除施工，使得太阳城公司供应的构件损失严重，经统计损失数额为x.08元，要求予以解决。对此，城建国际公司人员王某祥予以签字确认，并标明补偿x元。
另查，自2005年9月26日至2006年8月28日，城建国际公司先后八次以银行转账支票方式直接向太阳城公司支付货款共计50万元。
再查，城建国际公司所承建施工的北京吉利大学图书馆工程现已交付业主方使用。
以上事实，亦有双方当事人陈述在案佐证。
一审法院判决认定：合法的民事法律关系受法律保护，买卖合同双方应按约定切实履行合同义务。合同履行过程中，一方未按约定支付价款或报酬的，对方可要求其支付价款或报酬。本案中太阳城公司与城建国际公司城建国际公司的前身北京城建八建设工程有限公司签订的《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，合同真实有效，双方形成合法受保护的买卖合同关系，故双方应受《中华人民共和国合同法》相关条款的规范。现双方主要争议是城建国际公司人员王某祥的相关签字是否具有法律效力。对此，本院认为，城建国际公司称王某祥并非其公司人员，其签字不具有任何效力，但其在庭审中亦认可王某祥系该公司在该项目的包工头，而依据本院查明的前述事实，王某祥实际参与了买卖合同的签约及履行过程，基于上述行为，太阳城公司对王某祥的代理身份及职务已形成合理信任，有理由相信王某祥能够代表城建国际公司对外交易行为，故城建国际公司方有关王某祥在该公司内部的代理权限问题不能构成城建国际公司对外抗辩免责的理由。故此，该院对于太阳城公司所提供的证据及所证明的事项予以采信。此外，对于城建国际公司辩称部分货物未收到及质量问题的抗辩，未提供任何事实证据证明该节，且该观点与该院前述已采信的事实证据相悖，故一审法院对该两抗辩意见不予采纳。
综合上述，太阳城公司诉请给付合同剩余款项14.1万元，证据充分，理由充足，一审法院予以支持；对于违约金部分，太阳城公司诉请至自2005年9月30日开始计算违约金缺乏充足依据，亦与合同约定不符，故一审法院对超出部分不予支持，合理部分依据合同约定予以确定。现依照《中华人民共和国合同法》第八条﹑第一百零九条﹑第一百五十九条之规定判决如下：一、城建国际公司于本判决生效后十日内给付太阳城公司货款人民币一十四万一千元整。二﹑城建国际公司于本判决生效后十日内按照下列计算方法给付太阳城公司违约金，即以欠款一十四万一千元为本金，利率以中国人民银行同期活期存款利息利率为标准，计算自二○○七年一月一日起至二○○八年九月三十日。三﹑驳回太阳城公司的其他诉讼请求。
城建国际公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一﹑一审判决错误地归纳案件争议焦点，忽略了双方当事人最大的争议之处。一审判决将案件焦点全部归纳在王某祥是否有代理权的问题上，从而据此直接判决上诉人败诉。事实上，双方争议最大的地方是:被上诉人所提供的证据能否证明上诉人已收到后期货物。被上诉人就此点仅能提供如下两个间接证据：（1）、被上诉人主张《工业品买卖合同》上王某祥于2007年7月12日的签字证明上诉人认可收到全部货物，而《工业品买卖合同》落款处王某祥的签字只能证明其认可买卖合同本身，与该合同是否履行完毕没有丝毫的关联性，被上诉人以此签字来证明上诉人确认已收到全部货物，极为不妥；（2）、被上诉人主张《太阳城建筑装饰材料有限公司字〔2005〕第X号公函》证明上诉人认可收到全部货物。上诉人认为，此公函正文确实出现“GRC构件已于2005年9月30日前全部送到工地现场”的字样，但这仅是被上诉人单方起草的文件，不是双方当事人签订的协议，不能认为上诉人已对此予以确认。王某祥在此函下方注明“请让组织人，争取利用冬季全部安装完毕。费用我部会考虑”，显然没有确认被上诉人函件内容的意思表示。换句话说，此处王某祥的签字只是对收到函件的确认，不能证明其确认函件的内容。二﹑一审判决错误的分配举证责任导致上诉人承担不利后果。《工业品买卖合同》第九条明确约定货物的验收标准﹑方法地点及期限为“出卖人将标的物运送到吉利大学施工现场，由钟家森﹑叶瑞林按第二条验收签认”，上诉人也是依据此单据向项目部拨款。由于被上诉人所提供的间接证据（见上文）明显不足以支持其主张，而被上诉人处又保存有最直接的证据—货物签收单，上诉人据此认为，一审法院应当要求被上诉人进一步举证，而不应当简单地认定“对于城建国际公司辩称部分货物未收到以及质量问题的抗辩，未提供任何事实证据证明该节，且该观点与本院前述已采信的事实证据相悖，故本院对该两抗辩意见不予采纳。”并认为，一审法院的做法实际是将举证责任完全倒置，强行推给上诉人承担。三﹑一审判决有关x元的经济补偿款的认定有误。被上诉人提供《太阳城建筑装饰材料有限公司字〔2006〕第X号公函》来证明上诉人认可x元补偿款。而此公函中确认补偿款的人并非王某祥，而是另有其人（名字看不清楚），其签字对于被上诉人来说没有任何法律效力。王某祥对此函只有签收的签字，但并不能证明其对函件内容予以确认。四﹑王某祥本人并非上诉人的职工，上诉人也从未授权其对外签字。上诉人在合同中已明确指定签收人为叶瑞林，对于这一点，被上诉人是十分清楚的。一审判决认为“王某祥实际参与了买卖合同的签约及履行过程”而认定被上诉人“有理由相信王某祥能够代表城建国际公司对外交易行为”，是十分牵强的。王某祥只是吉利大学图书馆工程多个包工头中的一个，且参与合同签订与履行的人也是有多个，不应仅凭此点就可认定其有代理权。综上，上诉人认为一审判决有误，恳请二审法院在查清事实的基础上依法改判。
太阳城公司服从一审法院判决。其针对城建国际公司的上诉理由口头答辩称：不同意上诉人的上诉请求及理由，请求二审法院维持原判。上诉人在其上诉状中所说的货物没有收到是不符合事实的，被上诉人已经将货物交给了上诉人。王某祥是上诉人与被上诉人双方合同的签订人，他是代表上诉人与我方洽谈，即是上诉人的代理人，并且是涉案项目的经理。两份公函中都有王某祥的亲笔签字。而上诉人说王某祥的权限只是签收文件，这一点我方不认可。如果仅仅是收件人，不会在签字下面写上他对文件内容的意见。故王某祥的签字对上诉人有约束力。上诉人称双方的价格表后11项的内容没有收到，而该项目已经正常完工了，如果没有收到这些货物，工程是不会完工的，上诉人又没有证据证明是其他公司供的货。通过我方所提交的2006年1月10日公函可以证明价格表后的11项的内容已经送到了。2005年12月15日公函中也注明了货物已经送达。即使从上诉人的上诉状中也可以看出，被上诉人已经全部履行了义务。对方所说一直扣留货款12万多元，也可以说明我们的货物都已经送到了。综上所述，请求维持原审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：结合太阳城公司与城建国际公司所提交的证据及庭审陈述，由于王某祥已代表城建国际公司与太阳城公司签署了买卖合同，并参与了涉案工地现场与太阳城公司的交涉工作，足以使太阳城公司相信王某祥的上述行为代表了城建国际公司。如果依据城建国际公司上诉所称王某祥不是其公司员工，亦未授权其代表公司签署文件，但依据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”，城建国际公司仍然应当对王某祥的上述行为承担民事责任。同理，由王某祥签字确认的2006年1月10日的太阳城公司致城建国际公司吉利大学项目部的函件中所述赔偿款项x元，城建国际公司亦应对此承担民事责任。至于城建国际公司所提出的合同中已经明确约定对太阳城公司所送货物的验收人为钟家森、叶瑞林，王某祥无权参与现场验货等工作，但是其未能提交该两人依约履行了其验收义务的证据，亦不能当庭说明除王某祥之外，城建国际公司委派何人负责与太阳城公司进行接洽工作。依据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”，本院对城建国际公司的该项上诉主张不予支持。另，太阳城公司于2005年12月9日就欠费问题致函城建国际公司吉利大学项目部，其中已明确表示GRC构件已于2005年9月30日前全部送到工地现场，而作为城建国际公司该项目经理王某祥在签署该份文件时并未持有异议，理应视为对太阳城公司GRC构件全部送到工地现场的认可。又鉴于该项工程已经完工，并已交付使用，且城建国际公司所提出的未收到部分货物及货物存在质量等问题，既未能举证其就此问题向太阳城公司提出过，又不能提供其就未收到货物已向其他公司购买的证据，故城建国际公司的该项上诉主张，本院不予支持。由于城建国际公司的上诉主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千五百九十元，由北京城建国际有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一千五百九十元，由北京城建国际有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长张明华
审判员石梅
代理审判员邹明宇
二○○九年九月十八日
书记员白一彭
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