上诉人（原审被告）北京市九洲律师事务所，住所地北京市朝阳区X路X号C座X室。
负责人王某某，主任。
委托代理人王某，北京市九洲律师事务所律师。
委托代理人宋宝堂，北京市九洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）福州昌晖自动化系统有限公司，住所地福建省福州市仓山区X镇X路X号。
法定代表人叶某某，董事长。
委托代理人林天敏，福建福州万和律师事务所律师。
上诉人北京市九洲律师事务所（以下简称九洲律所）因与被上诉人福州昌晖自动化系统有限公司（以下简称昌晖公司）委托合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月23日受理后，依法组成由法官闫飞担任审判长，法官郭菁、李晶雪参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
昌晖公司在一审中起诉称：
2006年9月15日，昌晖公司因与福建顺昌虹润精密仪器有限公司（以下简称顺昌公司）计算机软件侵权纠纷，需要在公安机关刑事立案，委托九洲律所代理，双方签订了委托代理合同，合同对委托代理的事务范围、委托事项、委托期限、委托代理的标志结果作出明确约定。此后，昌晖公司依约于2006年9月19日、9月20日、9月22日向九洲律所支付了律师代理费60万元。2006年年底，具体负责承办该案的周XX律师告知昌晖公司，其无法完成合同项下约定的事务，代表九洲律所表示希望终止合同并承诺退还已收取的律师代理费，昌晖公司表示谅解并同意周XX律师提出的善后处理方案。2007年6月19日，九洲律所向昌晖公司退还律师代理费15万元。此后，经昌晖公司多次催促，周XX律师多次承诺退款，但均未兑现。2008年5月下旬，九洲律所再次退款10万元，余款25万元至今未予退还。现昌晖公司诉至法院，要求九洲律所返还律师代理费25万元以及自2007年1月1日起至清偿之日止，按照银行同期贷款利率标准计算的利息；诉讼费由九洲律所承担。
昌晖公司向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1.委托代理合同及授权委托书，证明昌晖公司与九洲律所存在委托代理关系，昌晖公司依据合同向周XX律师签发授权委托书。
证据2.中国工商银行电汇凭证、中国建设银行个人汇款客户回单、中国建设银行转账凭条，证明昌晖公司依约向九洲律所支付律师代理费60万元。
证据3.发票联，证明九洲律所向昌晖公司开具10万元律师代理费发票。
证据4.中国人民银行支付系统专用凭证，证明九洲律所向昌晖公司退还律师代理费15万元。
证据5.昌晖公司致九洲律所信函，证明昌晖公司就未退还的律师代理费致函九洲律所并催款。
证据6.九洲律所回复昌晖公司函件，证明九洲律所回函答复昌晖公司并表示将督促周XX律师退款。
证据7.昌晖公司再次致九洲律所函件，证明昌晖公司对九洲律所回复函中表述的内容表示感谢。
证据8.情况通报，证明九洲律所就退款事件向北京市司法局进行汇报，并将北京市司法局律管处处理意见通报昌晖公司。
证据9.承诺函及邮件详情单，证明周XX律师致函昌晖公司并承诺于2008年2月1日之前退款40万元，但仅退款10万元，余款至今未退。
九洲律所在一审中答辩称：
2006年9月15日，昌晖公司与九洲律所签订委托代理合同，九洲律所指派周XX律师负责办理昌晖公司委托的事务，合同第一条委托事项约定：对顺昌公司未经昌晖公司认可，在其生产的HR系列数字仪表上使用昌晖公司的软件产品，被福建省版权局认定构成侵权并涉嫌犯罪一案在公安部提起刑事控告并督办。根据上述条款，周XX律师仅负责办理委托事项的代理工作，其无权向昌晖公司收取费用。合同第十条风险承担约定：如果九洲律所不能获得上述第七条第二项所述的任何一项标志性的结果，同时本案没有因为昌晖公司与顺昌公司的调解而暂停，则本案宣告失败，九洲律所应将所收的60万元扣除10万元以及通讯、交通、文印、住宿、饮食等相关办案费（以票据为准）后全部返还给昌晖公司。根据上述条款，委托代理合同应为昌晖公司与九洲律所共担风险，合同最后明确注有九洲律所的账户名和具体账号，昌晖公司应知晓合同项下款项应支付给九洲律所。
委托代理合同签订于2006年9月15日，昌晖公司于2006年9月22日向九洲律所汇款25万元，在昌晖公司汇款之前，叶某某、林瑞忠于2006年9月19日、9月20日通过个人账户汇款给周XX律师个人账户，并非履行委托代理合同的付款行为。2007年6月，周XX律师未能完成代理事项，九洲律所按照合同约定将收取的25万元代理费中的15万元于2007年6月19日退还给昌晖公司。昌晖公司在收取上述退款及发票后，并未向九洲律所告知付款60万元事宜。3个月后，同年10月9日才致函九洲律所，告知叶某某、林瑞忠通过个人账户支付给周XX律师35万元，九洲律所在知晓上述情况后，一直协助昌晖公司督促周XX律师还款，周XX律师已于2008年5月还款10万元。综上，九洲律所并非本案适格的被告，请求驳回昌晖公司的诉讼请求。
经一审法院庭审质证，九洲律所对昌晖公司提交的证据1、3、4、5、6、7、8、9的真实性、关联性、合法性均无异议，一审法院予以确认。九洲律所对昌晖公司提交的证据2的真实性不持异议，但认为通过中国建设银行支付的两笔资金，其付款方式与合同约定不符，故对两张建设银行汇款凭证的关联性及证明目的不予认可。
一审法院根据上述认证查明：2006年9月15日，昌晖公司与九洲律所签订委托代理合同，合同约定：昌晖公司委托九洲律所代理的委托事项为，对顺昌公司未经昌晖公司许可，在其生产的HR系列数字仪表上使用昌晖公司的软件产品，被福建省版权局认定构成侵权并涉嫌犯罪一案在公安部提起刑事控告并督办；代理权限为一般代理，委托期限自合同生效之日起至委托代理事务完结止；九洲律所接受昌晖公司的委托，指派周XX律师负责办理昌晖公司委托的事务；昌晖公司必须如实的、全面的向承办律师叙述案情，并及时提供有关材料，九洲律所接受委托后，如发现昌晖公司捏造事实，弄虚作假，有权终止本协议，依约所收费用不予退还；九洲律所接受委托后，承办律师应当按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神办理昌晖公司委托事务，并尽力维护昌晖公司的各项合法权益；依据双方确定的代理思路，有如下几个阶段性标志结果：1.在2006年9月30日之前，由九洲律所代理昌晖公司向公安部提起刑事控告，或由公安部督促福建省公安厅对顺昌公司因计算机软件盗版涉嫌犯罪进行刑事立案并进入刑事侦查或由公安部立案并督办；2.获得如下所述的刑事侦查结论：（1）确认构成盗版并查清非法所得大于50万元，构成犯罪；（2）确认构成盗版并查清非法所得大于1000万元并移交检察机关；3.在刑事侦查期间，顺昌公司赔偿昌晖公司经济损失；双方协议收费60万元（该费用包括通讯、交通、文印、住宿、饮食等相关办案费）以及胜诉奖励，昌晖公司必须在合同生效后三日内一次性付清协议收费，在昌晖公司获得实际赔偿额后的三日内一次性付清胜诉奖励；如九洲律所无故终止协议，所收费用应退还昌晖公司，如昌晖公司无故终止协议，所收费用不予退还；如果九洲律所不能获得上述任何一项标志性结果，同时本案没有因为昌晖公司与顺昌公司的调解而暂停，则本案宣告失败，九洲律所应将所收的60万元扣除10万元以及通讯、交通、文印、住宿、饮食等相关办案费（以票据为准）后全部返还昌晖公司；协议落款处由九洲律所及昌晖公司加盖公章予以确认。同年9月18日，昌晖公司依据委托代理合同向九洲律所代理律师周XX出具授权委托书，载明：委托周XX律师在昌晖公司与顺昌公司因计算机软件侵权纠纷一案中，作为昌晖公司代理人，代理权限为一般代理，昌晖公司法定代表人叶某某签字盖章予以确认。
2006年9月19日，昌晖公司董事长叶某某通过在中国建设银行开立的x付款账号向x收款账号转账30万元。同年9月20日，昌晖公司总经理林瑞忠通过在中国建设银行开立的x付款账号向周XX律师开立的x收款账号汇款5万元。
2006年9月22日，昌晖公司通过在中国工商银行开立的x汇款账号向九州所开立的x收款账号电汇25万元，注明用途为咨询费。
在一审诉讼中，九洲律所认为，合同虽约定代理费为60万元，但因为是风险代理合同，在收取25万元代理费后，余款35万元并未按照合同约定严格执行，亦未再向昌晖公司主张；代理合同已注明汇款账号，九洲律所实际收取的25万元代理费以及15万元退款均是通过合同约定账号，而并非通过叶某某、林瑞忠的个人账号，故对于周XX额外收取代理费35万元并不知情。昌晖公司认为，合同中虽约定了九洲律所的收款账号，但并未约定代理费的具体支付方式，周XX作为九洲律所指派的代理律师，其提出急需35万元现金办理委托事项，由其代收后交纳至九洲律所，因昌晖公司为上市公司的子公司，财务制度严格，故通过公司领导叶某某、林瑞忠的个人帐户将35万元电汇给周XX律师，该35万元款项应为代理合同款项。
2007年6月15日，九洲律所向昌晖公司开具律师费专用发票，金额为10万元。同年6月19日，九洲律所通过x汇款账号向昌晖公司x收款账号退款15万元。
2007年6月20日，周XX向九洲律所提交结案报告，确认无法完成委托代理事项。
2007年10月9日，昌晖公司致函九洲律所，函件载明：按照委托代理合同约定和周XX律师的要求，昌晖公司于2006年9月19日、20日和22日分别向九洲律所账户和周XX律师个人账户汇款代理费60万元。周XX律师于2006年底告知昌晖公司，其无法完成委托代理合同约定的事务，表示希望终止合同并承诺尽快退还已收代理费。昌晖公司遗憾之余表示谅解，同意终止合同并尽快退还已收代理费的处理方案。自2006年底开始，经昌晖公司多次催促，周XX律师于2007年6月19日从九洲律所账户退回已收60万元代理费中的15万元，剩余款项拖延至今未兑现。现请求九洲律所按照合同规定，尽快将剩余的代理费退还昌晖公司。
2007年10月31日，九洲律所就昌晖公司2007年10月9日函件回函，回函载明：得知九洲律所没有完成合同所约定的义务，反而给昌晖公司带来许多麻烦，九洲律所表示深深的歉意。九洲律所王某任要求周XX律师来所谈话，对于至今尚未退还昌晖公司的费用表示震惊，要求其立即履行合同，退还费用，周律师向王某任表态在一周内办完此事。九洲律所将以明朗的、坚定的态度，督促周律师退款，以维护昌晖公司的合法权益，维护九洲律所的声誉，端正九洲律所律师的执业理念。
2007年11月1日，昌晖公司就九洲律所2007年10月31日回函再次致函九洲律所，函件载明：十分感谢王某某主任的来电和九洲律所的回复函，九洲律所实事求是和迅捷负责的办事作风让昌晖公司敬佩，借此表示衷心的感谢和敬意。事情的发生确实曾让昌晖公司感到惊讶和困惑，本着对九洲律所的信赖，昌晖公司一直在耐心等待，但周律师无限期的拖延使得昌晖公司不得不求助于王某某主任，十分感谢您在百忙中抽空督促和解决此事。我们相信并期待着此事的最终解决，将按照您的要求保持密切联系。
2007年11月19日，九洲律所向昌晖公司发送其向北京市司法局请示汇报的情况通报，通报载明：现将11月15日九洲律所到司法局汇报的简要情况向昌晖公司报告，希望各方共同努力，使问题早日得到解决。11月12日，九洲律所将督促周XX律师尽快退还昌晖公司35万元代理费的情况电话报告北京市司法局，次日，遵照市司法局的指示，写出书面报告，派白燕律师报送市局律管处。11月15日，九洲律所王某某主任、周XX律师、宋玉堂律师前往市司法局，向司法局汇报，听取指示。周律师向律管处朱玉柱、陈晓同志汇报了本案的签约情况、办案过程、半月来积极筹款退费的情况以及目前本人经济上的窘境，对于自己给昌晖公司、九洲律所和北京市司法局带来的麻烦表示深切的歉意和愧疚。周律师最后郑重表示，一定要在本月底之前，将昌晖公司的律师费退清，绝对不自食其言。王某任汇报的主要内容是：一、周律师从保定市调入本所后，积极参加学习，攻读博士学位，有些案件办理的很漂亮，从未发生过违法、违规以及被投诉的情况；二、周律师向局里汇报的内容与九洲律所掌握的情况一致，并无虚假陈述；三、九洲律所对于周律师至今尚未退还昌晖公司的代理费是不满意的，九洲律所将在市司法局的直接领导下，敦促周律师尽早解决这一问题。力争把这一问题对北京律师、对本所、对周律师本人的负面影响减到最低限度；四、市司法局及时指导周律师退还昌晖公司代理费事宜，是对本所及周律师的关心、爱护，王某任表示衷心感谢，对此事给市司法局带来的麻烦表示歉意，对本所财务管理上的不足之处做了自我批评。朱玉柱同志代表市局律管处讲了三点意见：一、九州所和周律师主动向局里汇报情况是好的；二、从昌晖公司寄来的材料看，周律师违反律师法和司法部有关规定，私收费用是存在的，该退还昌晖公司的费用周律师应当及时退还，不能长期拖延，不能因此事影响周律师今后的律师执业；三、九州所要注重财务制度建设，加强财务管理。宋玉堂律师对汇报会的情况特别是市司法局的指示意见做了记录。会后，王某任和周律师谈话，叮嘱他一定要认真学习、贯彻市司法局的指导意见，早日退还昌晖公司的费用，早日放下这一包袱。
2007年12月31日，周XX向昌晖公司法定代表人叶某某邮寄承诺函，承诺函载明：“由于我本人的过失，造成退款之事拖延至今，非常抱歉。我们每个人在一生中都有低谷之时，希望叶某再给些日子。感谢。本人承诺2008年2月1日前归还40万元，希望叶某多为谅解，对于叶某之前给予的宽容、包容，我一定会铭记。”
2008年5月，周XX向昌晖公司退款10万元，余款至今未返还。
另查：在一审诉讼中，周XX到庭陈述：昌晖公司通过叶某某、林瑞忠个人账号向本人账户汇款35万元属实，该35万元为合同约定代理费的一部分；主任说60万元直接汇到所里不能提取，所以就与叶某联系，商量将25万元直接汇至九洲律所，其余的35万元交付给本人；交到九洲律所的25万元是代理费，交付给本人的35万元是办理案件的支出；本人收取的35万元直接用于委托事项，后因委托事项无法完成，故曾承诺由本人向昌晖公司偿还35万元。
一审法院判决认定：昌晖公司与九洲律所签订的委托代理合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定各自履行合同义务。双方均确认，九洲律所指派的代理律师周XX无法完成委托事务，委托代理合同已自动终止，已交纳代理费在扣除必要办案费用后应予退还。现双方争议焦点在于周XX从昌晖公司处收取的35万元是否为代理合同款项，九洲律所对此款项是否应承担返还义务。
委托代理合同约定，昌晖公司应在合同生效后三日内一次性付清60万元代理费，合同中虽约定了九洲律所的收款账号，但并未注明代理费的具体支付方式，周XX作为九洲律所指派的代理律师，在已取得昌晖公司授权的情况下，其通过叶某某、林瑞忠个人账号收取35万元款项的行为，应视为收取昌晖公司约定代理费的职务行为，该行为虽然违反《律师服务收费管理办法》的相关规定，但不影响认定委托代理合同的履行情况。诉讼中，周XX到庭陈述内容对此亦可予以佐证，其收取的35万元款项已作为办案支出直接用于委托事项，因未能完成委托事宜，九洲律所应承担直接向昌晖公司返还代理费的义务。现周XX已向昌晖公司返还10万元，故昌晖公司要求九洲律所返还剩余律师代理费25万元的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。委托代理合同并未约定返还代理费的期限，2007年6月，周XX向九洲律所提交结案报告，确认无法完成委托代理事项，同年6月19日，九洲律所依约向昌晖公司返还代理费15万元，周XX收取的35万元代理费亦应同期返还，九洲律所应自2007年6月20日起至清偿之日止，按照同期银行贷款利率标准向昌晖公司支付利息。九洲律所辩称其对周XX收取昌晖公司35万元款项并不知情，故不应由九洲律所承担返还义务，但昌晖公司在向九洲律所出具的多份函件中，均提到周XX代收款项事宜，九洲律所对此并未提出异议，且九洲律所亦未举证证明，昌晖公司与周XX之间除本案委托代理关系之外，尚存在其它合同关系或私人往来，故该院对九洲律所的该项答辩意见，不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条之规定，判决九洲律所于判决生效之日起10日内返还昌晖公司律师代理费25万元以及按照同期银行贷款利率标准计算的利息（自2007年6月20日起至2008年5月31日，以本金35万元为基础计算利息，自2008年6月1日至清偿之日止，以本金25万元为基础计算利息）。
九洲律所不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
第一，一审法院程序违法。
昌晖公司在起诉书上列明两个被告，即九洲律所和周XX，且提供了代理协议及周XX收款、还款的证据。但一审法院开庭前两次向昌晖公司释明，要求昌晖公司必须选择九洲律所、周XX之一为被告。因此，昌晖公司选择了九洲律所作为被告。
九洲律所认为，昌晖公司起诉依据的是委托代理合同，且正因该合同，才会产生由周XX代理这一事实，也才会产生周XX个人私自收款的事实，这些事实昌晖公司是清楚的，且向九洲律所和周XX主张是行使其诉权的表现。而一审法院在尚未审理也没有查明事实的情况下，两次释明要求昌晖公司选择一个被告，是没有事实及法律依据的。一审法院的行为排除了直接责任人周XX，直接导致了本案的错误判决。
另外，一审法院在未确定周XX诉讼地位的情况下，却让周XX参加诉讼，且在事实查明部分上直接引用了周XX的陈述，明确查明周XX已收款并表示由其还款。
综上，九洲律所认为，一审法院要求昌晖公司在一审开庭前选择被告及在未确定周XX诉讼地位的情况下，让其参加诉讼并在判决书中引用其陈述但又没有判决其承担责任，显属程序违法。
第二，一审法院认定事实不清，证据不足。
昌晖公司主张的25万元实属昌晖公司的叶某某、林瑞忠与周XX之间的个人借款，而不属于昌晖公司与九洲律所之间的委托代理费。
1.一审法院认定叶某某、林瑞忠个人账户的支出视为昌晖公司的支出，没有证据佐证，昌晖公司亦没有证据证明该笔钱的用途是支付九洲律所的代理费。
首先，一审中，昌晖公司提交的证据显示35万元系由叶某某、林瑞忠个人账户汇入周XX的个人账户。昌晖公司应举证证明该笔款项实际属于公司资金，用于支付代理费，而不能由九洲律所来证明该笔款项不属于代理费。作为昌晖公司董事长、总经理，其个人账户的款项往来性质存在多种可能性，昌晖公司提交的证据不足以排除其他可能性。一审法院却认为：九洲律所亦未举证证明，昌晖公司与周XX之间除本案委托代理关系之外，尚存在其他合同关系或私人往来。显然是错误地增加了九洲律所的举证责任。
其次，双方签订的委托代理合同明确载明“上述协议收费的费用甲方必须在本合同生效后三日内，一次性付清。”且合同内有九洲律所的账号。昌晖公司单方改变支付时间和支付数额，事前不通知九洲律所，事后双方结算代理费时亦未提及代理律师周XX代收款项事宜。因此，昌晖公司单方改变合同履行方式又不履行通知义务，是严重的违约行为，其应自行承担违约责任。
2.一审法院认定周XX个人从叶某某、林瑞忠个人账户收取款项，应视为收取代理费的职务行为，缺乏证据支持。
司法部令第X号《律师事务所收费程序规则》第九条明确规定“律师事务所应当直接向委托人收取律师服务费。应委托人请求或者其他原因，由承办律师代交费用的，承办律师应当向律师事务所提供经委托人签字并载明交费数额的委托书。”昌晖公司既没有委托叶某某、林瑞忠支付代理费的授权委托书，也没有授权周XX代交律师费的委托书。因此，周XX收取的35万元款项不能认定是履行委托合同的行为，其个人借款不能认定为合同项下的代理费。叶某某、林瑞忠和周XX均缺乏相关交收代理费的授权，一审法院在无证据支持的情况下确认相关授权的存在是错误的。一审法院判决九洲律师承担直接向昌晖公司返还35万元代理费的义务，没有事实和法律依据。
3.一审法院对周XX陈述内容的认定，依法不能作为证据使用。
周XX陈述35万元款项作为办案支出直接用于委托事项，其应当举证证明该笔款项的具体详细支出及用途。在没有任何证据佐证的情况下，仅凭周XX个人片面陈述，不能证明该笔款项作为办案支出直接用于委托事项，该款项不能认定为委托合同项下的代理费。另外，周XX既不是昌晖公司证人也不是九洲律所证人，在本案诉讼中不是诉讼参加人，其当庭陈述不能作为本案裁决的依据。
4.昌晖公司提交的周XX出具的还款承诺系其个人承诺，九洲律所不知情，也与本所无关。
周XX出具的承诺函中的陈述反映不出其所欠款项与代理费存在任何关系，承诺函中没有提及代理费、昌晖公司和九洲律所。周XX在其还款承诺中承认全因其个人过失，表示由其个人还款，且道歉的对象是叶某某个人，还以且实际行动还款10万元，这些都证明35万元是周XX与叶某某双方的个人行为。一审法院没有对此进行调查质证，却采纳了周XX的口头陈述作为定案证据。
5.一审法院混淆事实的时间先后顺序。
一审判决中认定：昌晖公司在向九洲律所出具的多份函件中，均已提到周XX代收款事宜，九洲律所对此并未提出异议。该时间的认定明显错误。昌晖公司第一次给九洲律所出具函件的时间是该公司和九洲律所结清代理费三个月以后，且双方结算代理费、开具发票时，昌晖公司并没有提出异议。在叶某某、林瑞忠个人与周XX个人私下借款超过一年后，昌晖公司来函称九洲律所尚有代理费未予退还，九洲律所才知晓此事。在九洲律所对周XX与叶某某、林瑞忠个人借款一无所知的情况下，一审法院认定九洲律所“并未提出异议”是明显错误的。时间先后顺序的混淆，直接导致判决将个人之间的款项往来错误认定为委托合同项下的代理费。
6.一审法院判决九洲律所向昌晖公司返还款项是错误的。
昌晖公司提交的个人汇款客户回单显示汇款人是叶某某、林瑞忠个人，而一审法院却判决九洲律所返还款项给昌晖公司。且一审法院对昌晖公司不按委托合同约定给付款项既律师违反财务管理制度私自收款的行为没有予以制裁，造成不良的社会效果。
7.如果昌晖公司叶某某、林瑞忠向周XX汇款35万元是律师费，其行为属于昌晖公司与周XX恶意串通，损害九洲律所利益的违法和违约行为，由此产生的损失不应由九洲律所承担。
8.昌晖公司汇款35万元作为办案费的做法明显超越了委托代理合同关于办案费的约定。
委托代理合同约定：协议收费60万元（该费用包括通讯、交通、文印、住宿、饮食等相关办案费）以及胜诉奖励。因此，办案费主要是通讯费、交通费、文印费、住宿费、饮食费这5种费用，这些费用是在办案过程中逐渐发生、累积起来的，而且由于周XX律师和主要办案地点公安部都在北京，所以正常发生的总办案费用将很有限，昌晖公司应当知道在短时间内办案费用需要35万元之巨是不合常理的，显然超出委托合同约定的办案费之用途。
第三，一审法院适用法律错误。
本案不是九洲律所与昌晖公司之间委托合同关系，而是周XX与叶某某、林瑞忠个人之间的借款关系。债权人是叶某某、林瑞忠，债务人是周XX，九洲律所不应当成为本案的被告，昌晖公司也不是适格原告。一审法院认定本案争议标的是委托合同项下的代理费，与事实不符，对个人之间的借款合同纠纷适用委托合同法律规定，显属适用法律错误。
昌晖公司服从一审法院判决，其针对九洲律所的上诉理由答辩称：首先，本案不存在程序违法之问题。一审法院是在正确地行使释明权，让昌晖公司明确被诉对象，以确定民事责任。其次，本案不存在私自收案、私自收费的问题，也不存在借款合同纠纷。如果本案存在周XX律师私自收费的话，也是九洲律所所纵容且也是基于九洲律所自身的管理漏洞所导致，这一责任九洲律所必须承担。最后，昌晖公司已按约定履行自己的义务，因此，九洲律所理应按照委托合同的约定将收取的代理费退还给昌晖公司。综上，请求维持一审判决，驳回九洲律所的上诉。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实有昌晖公司提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案争议焦点为昌晖公司的叶某某、林瑞忠向周XX汇款35万元的行为是否可以认定为昌晖公司向九洲律所支付委托代理合同项下的代理费。首先，昌晖公司对叶某某、林瑞忠个人向周XX汇款的行为追认为昌晖公司的付款行为。其次，因本案委托代理合同中约定九洲律所指派周XX律师负责办理昌晖公司委托的事务，故对于周XX的收款行为，昌晖公司有理由相信其代表九洲律所。最后，九洲律所主张叶某某、林瑞忠向周XX汇款35万元属于借款，但九洲律所未提交证据证明，故对该主张本院不予支持。综上，昌晖公司的叶某某、林瑞忠向周XX汇款35万元的行为应认定为昌晖公司向九洲律所支付本案委托代理合同项下的代理费。
依据委托代理合同的约定，九洲律所应将所收的60万元扣除10万元后返还昌晖公司，现九洲律所已返还25万元，剩余25万元应依约向昌晖公司返还。
另外，关于九洲律所提出的一审法院程序上存在的问题。周XX在一审庭审中的陈述应认定为证人证言。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条规定：“人民法院有权向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝。”一审法院有权对了解本案情况的周XX进行询问。因此，一审法院在程序上不存在问题。
综上所述，九洲律所提出的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千六百七十四元，由北京市九洲律师事务所负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费五千零五十元，由北京市九洲律师事务所负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长闫飞
代理审判员郭菁
代理审判员李晶雪
二ＯＯ九年九月十八日
书记员梁艺爽
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