原告（反诉被告）贵州贫困山区资源开发有限公司。
住所：贵阳市X路X号。
法定代表人来某某,董某长。
委托代理人张范文，云南云法律师事务师律师，特别授权代理。
被告（反诉原告）云南省民族贸易总公司。
住所：昆明市X路X巷X号。
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人阚瑞娟，云南瑞祥律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人李戚扬，云南瑞祥律师事务所律师，特别授权代理。
被告四川省商业集团有限公司。
住所：成都市X路X号。
法定代表人董某某，董某长。
委托代理人王少哲，四川安哲律师事务所律师，特别授权代理。
原告贵州贫困山区资源开发有限公司（以下简称贵州公司）诉被告云南省民族贸易总公司（以下简称云南公司）、四川省商业集团有限公司（以下简称四川公司）其他合同纠纷一案，本院于2004年3月9日受理后，依法组成合议庭，分别于2004年10月19日、2005年2月22日公开开庭进行了审理。原告法定代表人来某某、委托代理人张范文，被告云南公司委托代理人阚瑞娟，被告四川公司委托代理人王少哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贵州公司诉称：1998年原告拟整体兼并被告云南公司，同意了云南公司提出的由原告先行兼并两被告共同出资组建的福贡县林工商有限责任公司的要求。原告遂于1998年10月9日与两被告签署了《股权转让合同书》，并向四川公司支付了300万元的转让款。接手该公司后发现负债累累，被告隐瞒了其实际财产状况，遂停止了对福贡公司的受让。后该转让合同因被告云南公司提起诉讼被云南省怒江州中级人民法院（以下简称怒江中院）确认为无效。依据相关法律规定，合同无效，因该合同所取得的财产，应该返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。故现依法提起诉讼，请求判令：1、确认股权转让合同及其附件无效。2、判令四川公司返还转让款300万元及银行利息125万元（按同期银行贷款利率自1998年9月25日计算至2003年12月10日）。3、两被告赔偿损失x元。4、两被告承担诉讼费。
被告云南公司答辩并反诉称：收购福贡县林工商公司是原告考察论证后的自愿行为，其收购的是该公司的资产现状。股权受让合同签订后，原告接受了公司的全部资产及债权债务，并办理了工商登记，实际控制并经营该公司。原告要求赔偿损失无法律依据，而且其证据大部分为白条，有原始凭证的仅17万余元。股权转让合同被确认无效后，原告一直占有我方资产，现价值1000万元的资产下落不明，给我方造成了损失，特提起反诉，请求判令：1、原告返还1998年至2000年的林木采伐指标的经济价值x.39元。2、赔偿1998年至今的经营损害1000万元。3、承担本案的本诉和反诉费用。在案件审理过程中，云南公司撤回其第2项诉讼请求，本院予以准许。
被告四川公司答辩称：股权转让合同于2000年5月24日被怒江中院确认无效，该判决生效后，原告未向被告主张权利，故原告诉讼请求已经超过了两年的诉讼时效。对股权转让合同被确认为无效，我方持保留态度，因为当时没有判决我方承担责任，故我方没有上诉。但即使被确认无效，我方也无任何过错，不应承担任何责任。按照《股权转让合同书》，原告应支付我方股权转让款x元，仅支付了款项300万元，另交付木材261.4方折抵款项x元，未按照约定履行支付全部股权转让款的义务，是背信弃义的行为，相因后果应由其自行承担。同时，原告主张500多万的损失也非事实。请求驳回原告诉讼请求。
针对云南公司的反诉，贵州公司答辩认为，其在经营福贡公司期间并未采伐林木，云南公司诉请无事实依据。
本案各方当事人无争议并经本院核实的事实是：
1、贵州贫困山区资源开发公司于1999年1月29日改制，变更名称为贵州贫困山区资源开发有限公司。
2、1998年10月20日，福贡县林工商有限责任公司名称变更为云南省福贡林工商股份有限公司，法定代表人由王政纲变更为来某某。
3、2000年7月11日，云南省福贡林工商股份有限公司名称变更为福贡县马吉林工商有限责任公司（该公司与福贡县林工商有限责任公司、云南省福贡林工商股份有限公司为一家公司，系名称前后的变更，以下均简称为福贡公司），记载股东为云南公司与贵州贫困山区资源开发总公司。其中所记载股东贵州贫困山区资源开发总公司为笔误，实际为贵州贫困山区资源开发有限公司。
4、福贡公司于2002年7月19日被注销。
5、云南公司1999年10月18日向怒江中院提起诉讼，要求贵州公司支付股权转让费。怒江中院作出（1999）怒经初字第X号民事判决，确认《股权转让合同书》附件一、附件二无效。驳回其诉讼请求，云南公司提出上诉，因未缴纳诉讼费，2000年8月31日被云南省高级人民法院裁定按照自动撤诉处理。
本案各方当事人无争议的事实是：
1、原告与两被告1998年9月19日签署《股权转让合同书》，同日原告与被告云南公司签订股权转让合同书附件一、附件二，对股权转让事宜进行了约定。
2、福贡公司被注销后，无财产存在。
3、原告曾向四川公司支付过300万元股权转让款。
对以上各方当事人无争议事实，本院予以确认。
对各方当事人所提交用以证明上述无争议事实的证据，本院下面将不再一一列举。
为证明其主张，在无争议事实基础上，原告向本院提交以下证据：
1、银行利息计算表，证明其第二项诉讼请求中利息计算方式。
2、房屋抵押产权审批表及情况说明，证明云南公司在股权转让合同中所约定的用以提供抵押担保的房屋产权及土地使用证97年已向工行提供抵押担保，对方有欺诈行为。
3、2002年7月19日怒江中院发给原告的通知书，证明其在2002年7月就曾主张权利，诉讼时效中断。
4、福贡县人民法院执行局出具的执行情况说明，证明福贡公司的资产在其接手之前公司就负债。
5、财务凭证及明细表，共计单据x份，明细表4份。证明原告接手福贡公司之后投入项目设备x.10元，投入项目林区X路x.21元。受让后的各种费用支出为x.31，共计x.62元。此为其因履行股权转让合同的经济损失。
6、云南公司法定代表人陈绍先出具给原告的《关于股权转让协议书签订后的补充说明》。
7、云南公司职代会决议。
8、云南公司与贵州公司致四川公司法定代表人杨世泉的函件。
9、产权登记检查表。
证据6－9证明股权转让协议履行中的有关情况。
10、原告2002年7月15日民事起诉状。结合证据3证明诉讼时效中断。
云南公司质证认为：证据2、3、4、7、8、9真实性无异议。证据1不能作为证据使用。证据5真实性、关联性、合法性均有异议。证据6是否是陈绍先签字不能确认，也不需要鉴定。证据10真实性无法确认。
四川公司质证认为：证据3、7、9真实性无异议，证据1不能作为证据使用，证据2与其无关，证据4，因当时我们已退出公司，无法确认其真实性。证据5，真实性、关联性、合法性均有异议。证据6真实性无法确认。证据8真实性无法确认，且其从未收到过该函件。证据10系举证期外提交，不能作为证据使用，不予质证。
为证明其主张，在无争议事实基础上，被告云南公司提交如下证据：
1、目标责任状。
2、会议纪要。
3、福贡县林业局与福贡公司签订的补充合同。
4、董某会决议。
证据1－4证明股权转让协议的签订系原告真实意思表示。
5、四川公司收取原告木材清单，证明原告用木材抵偿部分转让款。
6、福贡公司固定资产清单及财务移交清单，证明福贡公司全部资产已由原告方占用，原告实际控制经营该公司。
7、可行性开发报告。来某于福贡县政府档案室。
8、云南公司的声明。
9、98年11至2000年贵州公司的木材采伐情况表。
10、99民贸办字X号文。
证据5－10证明股权转让协议的履行情况。
11－13、孙某某等人请求支付修建公路劳务费的请求书、2004年12月30日的生活新报、邹某某等人的申诉书。证明福贡公司未清偿案外人劳务报酬情况。
在案件审理过程中，云南公司申请对原告1998年至2000年的林木采伐指标的经济价值及1998年至今的经营损害进行鉴定，但因为提供鉴定资料不足，鉴定机构终结了鉴定。
原告质证认为：证据1、2、3、4、6、8、9、10真实性无异议。证据5不能证明我方曾用木材向四川公司抵偿部分股权转让款，对其真实性不予认可。对证据7上来某于福贡县政府档案室无异议。证据11－13与本案无关。
四川公司质证认为：证据1、2、3、4、5、6、10真实性无异议，证据7－9与其无关，11－13与本案无直接关系。
为证明其主张，四川公司提交如下证据：
1、《共同销售木材偿还债务协议书》。
2、原告法定代表人致四川公司的函件。
证据1、2证明原告用木材抵款x元。
3、1999年２月26日原告致四川公司的函件。
4、1999年2月26日原告致云南公司的函件。
证据3、4证明四川公司退出了福贡公司。
原告质证认为：对证据1、2、3、4真实性无异议。
云南公司质证认为：对证据1、2真实性无异议。对证据3、4与其无关，真实性有异议。
本院认为：对原告所提交证据3、7、9各方对其真实性无异议，本院予以确认。原告证据1系其对诉讼请求中利息部分的计算方法，不符合证据的条件。证据2反映出办理了抵押登记的是昆明市X路X巷X号房屋，而非在股权转让合同中承诺的北京路X号。原告据此证明云南公司有欺诈行为不能成立。证据4反映福贡公司的债务情况，与原告诉讼请求无直接关联性。原告证据5系大量财务单据及凭证。原告用以其证明其履行合同所致损失，其中投入项目设备x.10元，投入项目林区X路x.21元，受让后的各种费用支出为x.31元。本院认为原告该部分支出系其受让福贡公司后的正常经营投入，以取得股东分红作为回报，并不构成损失，故对该证据，本院不予确认。证据6，云南公司未对其法定代表人陈绍先名义的签字有明确异议，本院予以确认。证据8系由贵州公司及云南公司制作，该两方均无异议，对其真实性本院予以确认，但不能证明四川公司收到了此函件。原告证据3怒江中院通知、证据10起诉状拟证明其于2002年7月15日曾针对两被告向怒江中院起诉，故诉讼时效中断。因证据7怒江中院通知上只注明原告曾针对云南公司提起了诉讼，虽起诉状上反映对四川公司提起了诉讼，但两被告均否认收到了该诉状，原告也无其他证据证明该诉状系其在怒江中院起诉时提交的诉状，故对原告欲证明的其于2002年7月曾针对四川公司提出过诉讼事实，本院不予确认。
对云南公司所提交证据1、2、3、4、6、10，贵州公司，四川公司对其形式真实性无异议，本院予以确认。证据5贵州公司不予认可，内容上也不能证明原告用木材抵款x元。证据7，贵州公司对其来某无异议，四川公司未对其真实性提出明确异议，本院予以确认。证据8贵州公司无异议，四川公司未对其真实性提出明确异议，本院予以确认。证据9用以证明原告在经营福贡公司期间采伐林木情况，以支持其第一项诉讼请求，因该林木指标价值系原告在正常经营福贡公司期间的收益，应由原告承受，而云南公司转让其股权后，所应取得的是股权转让款，在合同被确认无效后，所享有权利是请求返还股权，福贡公司在原告的经营中被注销，导致实际返还股权不能的情况下，其所享有的权利也只能是请求折价赔偿，无权请求返还林木指标价值，故对该证据，本院不予确认。证据11－13反映案外人对劳务费用的追偿，与本案所审理三方纠纷无直接关系，本院不予确认。
四川公司证据1、2用以证明原告用木材抵款x元事实，在原告否认的情况下，该证据内容不能实现四川公司证明目的，本院不予确认。证据3、4云南公司提出异议，但该两份函件均由贵州公司制作，现贵州公司认可，本院予以确认。
综合各方当事人陈述及开庭审理情况，结合以上所确认证据，本院确认如下事实：
云南公司与四川公司1996年4月在云南省福贡县投资成立了福贡公司。
原告与两被告1998年9月19日签署《股权转让合同书》，主要约定：四川公司将其55％股份，作价x元转让给向贵州公司。贵州公司拟对云南公司进行整体兼并，兼并是否成功以云南公司职代会和政府批准为准。兼并不成功，云南公司将其４５％股份作价326万元转让给贵州公司。两被告股份全部转让给贵州公司之后，贵州公司拥有福贡公司的一切产权、债权、资产和林区资源开发权，同时承担一切债务。另外约定了有关抵押担保事宜，同日，原告与云南公司签订了股权转让合同附件一及附件二，对股权转让合同的履行及有关担保违约责任进行了进一步的规定。在上述协议签订之前，贵州公司法定代表人来某某即代表福贡公司与福贡县政府签订了1998年度的木材生产责任状。与福贡县林业局签订了有关开发福贡县王明罗林场的补充合同。
贵州公司于1998年9月28日向四川公司支付了300万元的转让款。
1998年10月20日，福贡县林工商有限责任公司进行了工商登记变更，名称由福贡县林工商有限责任公司变更为云南省福贡县林工商股份有限公司，法定代表人由王政纲变更为来某某。
1998年11月21日原、被告三方对福贡公司财务进行了移交，对固定资产进行了清点，贵州公司工作人员王成冰在固定资产清单上注明待核实，但其后并未进行核实。自此两被告退出了福贡公司经营，贵州公司实际控制并经营福贡公司。
贵州公司整体兼并云南公司的方案于1999年7月被云南公司职工大会否决，贵州公司陈述于1999年底知晓该情况。
云南公司1999年10月18日向怒江中院提起诉讼，要求贵州公司支付股权转让费，怒江中院作出1999怒经初字第X号民事判决，认定两被告已实际退出了原福贡县林工商有限责任公司，确认《股权转让合同书》及附件一、二无效，驳回其诉讼请求。云南公司提出上诉，因未缴纳诉讼费，2000年8月31日被云南省高级人民法院裁定按照自动撤诉处理。
怒江中院于2002年7月19日通知贵州公司其诉云南公司公司股权转让合同纠纷一案不予受理。
2000年7月11日，云南省福贡县林工商股份有限公司名称变更为福贡县马集林工商有限责任公司。股东不变，仍为云南公司及原告方。福贡县马集林工商有限责任公司于2002年7月19日被注销，无财产存在。
本院认为：原告与两被告1998年9月19日签署的《股权转让合同书》及附件一、附件二，就原告收购两被告股权进行了约定，后原告向四川公司支付了300万股权转让款，各方办理了移交手续，两被告退出公司，原告实际控制经营该公司。虽然工商登记反映福贡公司注销前股东为原告与云南公司，且原告也未按照约定向云南公司支付过股权转让款，但因为原告已经实际单独控制经营公司，从而实际上已经取得了两被告在该公司中的股权。
原告诉请确认三方所签《股权转让合同书》及附件一、二无效。因怒江中院（1999）怒经初字第X号民事判决书是生效判决，已确认《股权转让合同书》及附件一、二无效，现原告诉请确认无效，本院不予支持。
原告诉请四川公司返还300万元股权转让款，四川公司认为该请求权已经超过了诉讼时效。根据《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国民法通则》的相关规定，合同被确认无效后，当事人依据该合同所取得的财产，应返还给对方。本案中《股权转让合同书》及附件一、二因被生效判决确认无效，判决生效之日起，各方有权要求相对方返还所取得财产，诉讼时效即应从生效之日计算，本案中应从2000年9月起开始计算，现原告于2004年3月9日提起诉讼，不能证明有诉讼时效中断情形，故四川公司诉讼时效已过的抗辩成立，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。
原告认为其接手福贡公司后，投入项目设备、林区X路及各种费用支出总计x元系其履行股权转让合同的损失，应由两被告赔偿。因《股权转让合同书》及附件签订后，各方办理了移交手续，两被告退出公司，原告实际控制经营该公司。已经实际取得了两被告在该公司中的股权，此后福贡公司正常经营过程中的投入、收益均应由原告承受，其投入各种费用支出不构成其损失，现要求两被告予以赔偿，本院不予支持。
云南公司诉请贵州公司返还1998年至2000年的林木采伐指标的经济价值x.39元。本院认为，与上文分析同理，福贡公司在经营中所取得的林木采伐指标系其正常经营中的收益，应由原告承受。故对云南公司要求返还林木采伐指标经济价值的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国经济合同法》第十六条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告贵州贫困山区资源开发有限公司的诉讼请求；
二、驳回反诉原告云南省民族贸易总公司的诉讼请求。
本诉案件受理费x.20元，由原告贵州贫困山区资源开发有限公司承担。反诉案件受理费x.6元由反诉原告云南省民族贸易总公司承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年，双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长代晓明
审判员陈寒梅
代理审判员李能熊
二○○五年四月十九日
书记员杨茜
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