原告（反诉被告）杨某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证编号x。
委托代理人高翔，云南恒业律师事务所律师，特别授权代理。
被告（反诉原告）南华英之源农业技术开发有限公司，住所：南华县X镇X村委会柳家村。
法定代表人蓝某某，董事长。
委托代理人刘志平，云南有成律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人张某某，男，汉族，X年X月X日出生，昆明英之源农业科技开发有限公司副总经理，住（略），身份证号码x，特别授权代理。
被告昆明英之源农业科技开发有限公司，住所：昆明经济技术开发区科技创新园BX号。
法定代表人洪某某，董事长。
委托代理人刘志平，云南有成律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明英之源安东尼食品有限公司，住所：昆明市X镇X路X村大桥旁。
法定代表人洪某某，董事长。
委托代理人刘志平，云南有成律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人程某，昆明英之源农业科技开发有限公司总经理，特别授权代理。
原告杨某某诉被告南华英之源农业技术开发有限公司（以下简称“南华公司”）、昆明英之源农业科技开发有限公司（以下简称“昆明公司”）、昆明英之源安东尼食品有限公司（以下简称“安东尼公司”）及南华公司反诉杨某某承揽合同纠纷一案，本院于2005年12月21日受理后，依法组成合议庭。经被告昆明公司及安东尼公司申请，本院委托云南鼎丰司法鉴定中心进行了文件检验鉴定。本案分别于2006年1月19日及4月7日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨某某及代理人高翔，被告（反诉原告）南华公司、被告昆明公司及安东尼公司共同的代理人刘志平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨某某起诉称：2004年8月24日，我与被告南华公司签订了《合作育苗协议》，双方约定由我为被告南华公司培育洋蓟标准苗，按人民币0.135元/株（以下款项均为人民币）的单价进行结算。合同签订后，我严格按照约定以600万株的育苗规模进行了投入和生产。同时，被告昆明公司于2004年8月23日出具了《授权及承诺书》，被告安东尼公司于2004年12月17日出具了《担保书》，承诺对被告南华公司应向我履行的义务提供连带担保责任。2005年1月8日，原告与被告南华公司签定了《洋蓟育苗工作移交备忘》，约定被告南华公司应于2005年1月18日前结清我应得的所有款项。但是，在我按约履行义务后，被告南华公司未按约向我支付相应的款项，仅支付了x元育苗款，剩余款项经我多次催要无果。根据《合同法》和《担保法》的相关规定，被告南华公司的行为已经构成违约，依法应当承担相应的违约责任，向我支付剩余的款项，赔偿我因此受到的损失，被告昆明公司及安东尼公司应对被告南华公司的还款义务承担连带担保责任。现诉至法院，请求判决：一、判令被告南华公司向原告支付育苗款x元，剩余育苗材料回购款x.13元，农药化肥款x元，赔偿损失x.80元，按月利率5％标准支付违约金（从2005年1月19日至2005年11月21日，利率标准为月5％，按未付款部分分段计算，违约金数额为x.64元；从2005年11月22日至还清款项之日，以x元为本金，按月利率5％的标准计算）；二、判令被告昆明公司及安东尼公司对被告南华公司的上述还款义务承担连带赔偿责任；三、判令三被告承担本案诉讼费及保全费。
被告昆明公司答辩称：我公司未与原告签订任何协议。《授权及承诺书》只是约定由我公司提供相应的种子及技术。原告起诉我公司承担连带责任没有依据。因此，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告安东尼公司答辩称：我公司于2004年12月17日出具的《担保书》没有经公司董事会同意，也没有相应的决议，属于无效担保。请求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告南华公司答辩并反诉称：第一，关于育苗款的问题。原告向我公司移交了x株洋蓟苗，根据《合作育苗协议》的约定，我公司应按0.135元/株的价格与原告结算，则金额为x元。而我公司已先后支付了款项x元，因此，我公司实际只欠原告育苗款x元。第二，关于结算的问题。原告没有按约将发票及时送交我公司，因此，至今双方没有结算完毕，责任在原告。我公司没有违约，不应承担违约责任。第三，双方签订的《洋蓟育苗补充协议》及附件中将全部责任都归于我公司，并约定由我公司承担包括原告未实际产生的全部损失，属显失公平。因此，提出如下反诉诉讼请求：一、请求法院依法撤销双方签订的《洋蓟育苗补充协议》及附件《情况说明》；二、本案诉讼费由反诉被告杨某某承担。
反诉被告杨某某针对反诉答辩称：《洋蓟育苗补充协议》及附件《情况说明》是在被告南华公司已经违约的前提下签订的，是解决如何减少我方损失的问题。因此，该协议合法有效，没有显失公平，不应被撤销。
综合原、被告双方无争议的事实为：
1、2004年8月24日，原告与被告南华公司签订《合作育苗协议》；
2、2005年1月8日，原告与被告南华公司签订《洋蓟育苗工作移交备忘录》。
上述事实本院予以确认。
综合各方诉辨主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：一、被告南华公司应按多少株的数量向原告支付育苗款二、《洋蓟育苗补充协议》及附件《情况说明》是否显失公平三、被告南华公司主张的剩余育苗材料回购款x.13元，农药化肥款x元，赔偿损失x.80元及违约金是否应该支持四、被告昆明公司及安东尼公司是否应对被告南华公司还款义务承担连带赔偿责任
针对以上争议，原告杨某某向本院提交以下证据：
1、原告杨某某与被告南华公司签订的《合作育苗协议》，欲证明：原告为被告南华公司培育洋蓟的规模为500－800万株，若因供种迟延造成大面积育苗失败，损失由被告南华公司承担；
2、被告南华公司的工商登记基本情况；
3、法人授权委托书；
4、授权及承诺书；
5、股东会决议；
6、公司经理聘任证明；
上述2－X号证据欲证明：龙炯是被告南华公司的全权代表，有权处理原告与被告南华公司合作培育洋蓟项目的相关事宜，被告昆明公司应对被告南华公司的还款义务承担连带责任；
7、《洋蓟种子交接单》；
8、《洋蓟育苗补充协议》及附件；
9、《洋蓟育苗工作移交备忘》及附件《物资移交清单》；
10、《供货合同》及收款单据；
上述7－X号证据欲证明：《洋蓟育苗补充协议》及附件是原告与被告南华公司之间的真实意思表示，内容并不显失公平；被告南华公司违约已给原告造成损失，其应承担违约责任；《洋蓟种子交接单》表明，在正常时段内，原告接收的种子在相同条件下育成种苗的参数完全符合合同约定；原告向被告南华公司移交了x.13元的育苗材料；
11、《协议履行相关事项申请确认函》；
12、《担保书》；
上述11－X号证据欲证明：被告昆明公司及安东尼公司对《洋蓟育苗补充协议》及附件的内容是知道并认可的；被告昆明公司及安东尼公司应对被告南华公司在本案中的付款义务承担连带保证责任；
13、《关于洋蓟育苗款项结算相关问题的商榷》；
14、《劳动用工协议》；
15、洋蓟育苗用工记录汇总表；
16、育苗费用支付明细表；
17、洋蓟育苗项目人员工资、奖金发放表；
18、《临时承包办理伙食协议》；
19、育苗费用支付明细表（伙食费）；
上述13－X号证据欲证明：原告为实施洋蓟育苗项目支出了农民工工资、管理人员工资及餐饮费共计x元，其中损失为x.80元；
20、《证明》；
21、《产品销售交接单》；
22、《收条》；
上述20－X号证据欲证明：原告向被告提供了价值x元的农药；
23、诉讼请求构成说明，欲证明：原告诉讼请求的计算说明；
24、原告杨某某与龙炯谈话的录音资料，欲证明：原告已经将发票交给了被告南华公司的经理龙炯；
25、原告杨某某与程某谈话的录音资料，欲证明：在保证期间内要求过被告南华公司及被告昆明公司承担保证责任。
被告南华公司对原告杨某某提交的1、2、3、5、6、7、8、9、X号证据的真实性无异议，但对原告举证欲证明的事实有异议。对10、14－22、X号证据认为与本案无关，无法质证。对4、11、12、23、X号证据不予认可。
被告昆明公司认为原告杨某某提交的1、2、6、7、8、9、10、14－X号证据与其无关，无法质证；对原告杨某某提交的3、5、13、X号证据的真实性无异议。但是认为，4、X号证据的真实性有异议，其上所盖公章是否真是我公司印章无法确认。
被告安东尼公司认为原告杨某某提交的1、2、3、5、6、7、8、9、10、13、14－X号证据与其无关，无法质证。对X号证据的真实性无异议。对X号证据的真实性有异议，其上所盖公章是否真是我公司印章无法确认。
同时，被告南华公司向本院提交以下证据：
1、《合作育苗协议》，欲证明：双方签订协议的事实及双方的权利义务关系；
2、《洋蓟育苗补充协议》及附件，欲证明：该协议显失公平；
3、《洋蓟育苗工作移交备忘》及附件《物资移交清单》，欲证明：双方移交的事实及对有关事项的约定；
4、付款（收条）单据，欲证明：被告向原告付款及被告没有提供发票的事实。
原告杨某某对被告南华公司提交的全部证据的真实性无异议，但不认可其欲证明的事实。
被告昆明公司及被告安东尼公司对被告南华公司提交的全部证据无异议。
被告昆明公司向本院提交以下证据：
1、被告昆明公司的公司章程，欲证明：公司担保及资产抵押必须经公司董事会同意，而2004年8月23日的《授权及承诺书》并没有经过公司董事会同意，属无效文件；
2、鉴定费《发票》，欲证明：已向鉴定单位预交鉴定费5000元。
原告杨某某对被告昆明公司提交证据的真实性无异议，但不认可其X号证据欲证明的事实。
被告南华公司及被告安东尼公司对被告昆明公司提交的全部证据无异议。
被告安东尼公司向本院提交以下证据：被告安东尼公司的公司章程，欲证明：公司担保及资产抵押必须经公司董事会同意，而2004年12月17日的《担保书》并没有经过公司董事会同意，属无效担保。
原告杨某某对被告安东尼公司提交证据的真实性无异议，但不认可其欲证明的事实。
被告南华公司及被告昆明公司对被告安东尼公司提交的全部证据无异议。
另外，根据被告昆明公司及被告安东尼公司的申请，本院委托鉴定单位对原告提交的X号证据（落款日期为2004年12月27日的《担保书》）、X号证据（落款日期为2004年8月23日的《授权及承诺书》）及X号证据（落款日期为2004年12月27日的《协议履行相关事项申请确认函》）中所加盖被告昆明公司及被告安东尼公司印章的真实性及相关问题（详见鉴定委托书）进行了鉴定。云南鼎丰司法鉴定中心作出《鉴定书》，鉴定结论为：1、送检的《担保书》上的“昆明英之源安东尼食品有限公司”印文及《授权及承诺书》和《协议履行相关事项申请确认函》上的“昆明英之源农业科技开发有限公司”印文与对应样本印文为同一印章盖印；2、送检的《担保书》、《授权及承诺书》以及《协议履行相关事项申请确认函》是先盖印“昆明英之源安东尼食品有限公司”、“昆明英之源农业科技开发有限公司”印文后打印“昆明英之源安东尼食品有限公司”、“昆明英之源农业科技开发有限公司”文字；3、无法确定《担保书》上落款日期与加盖公章以及材料文字内容是否为同时形成。
原告及三被告对上述《鉴定书》的真实性均无异议。
本院认为：被告南华公司对原告杨某某提交的1、2、3、5、6、7、8、9、X号证据的真实性无异议，而被告昆明公司及被告安东尼公司均认为上述证据与其无关，故本院对该证据的真实性予以确认。对原告杨某某提交的10、14－X号证据，三被告虽然均认为与本案无关，但又没有提出相反或反驳证据，故本院对该部分证据的真实性予以确认。因原告及三被告对《鉴定书》真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。对原告杨某某提交的4、11、X号证据，根据鉴定结论：首先，可以确定其上加盖的被告昆明公司及被告安东尼公司的印章都是真实的；其次，虽然三份材料属先盖章后打印公司名称而形成，但三被告不能证实此现象的出现与原告有因果关系并导致了被告昆明公司及被告安东尼公司加盖印章于上述证据材料上时属意思表示不真实。因此，本院对原告杨某某提交的4、11、X号证据的真实性予以确认。对原告杨某某提交的24、X号两份录音资料证据，三被告对X号证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认；X号证据与被告南华公司有关，但其虽然陈述无法确认该证据的真实性，但既没有提交相反或反驳证据，也不申请鉴定，故本院对该证据的真实性予以确认。对被告南华公司、被告昆明公司及被告安东尼公司提交的全部证据，原告杨某某及各被告之间对真实性均无异议，故本院对该部分证据的真实性予以确认。
根据庭审和质证，综合以上分析，本院确认如下案件事实：
2004年8月24日，原告杨某某与被告南华公司签订一份《合作育苗协议》，约定：甲方（被告南华公司）委托乙方（原告）在其指定地点培育洋蓟标准苗；数量为500－800万株左右，单价为0.135元/株，育成期限为2004年8月20日至12月31日，除育苗所需的洋蓟种子和技术由甲方无偿提供外，所需的其他人、财、物的投入概由乙方根据需要和预算自行投入（协议第一条）；乙方应在收到《洋蓟标准苗验收报告》之后每月第一周内将发票（乙方可使用育苗物资采购发票）送到甲方处，任何由于发票问题造成的付款推延，甲方不承担任何责任，付款方式为银行转帐；洋蓟标准苗款在甲方收到发票确认后，每月中旬支付上个月的洋蓟标准苗款，具体结算按分期分批方式进行，结算数量以甲方签署的《洋蓟标准苗验收报告》为准（协议第五条）；若因种子发芽率太低或供种时间延误及因技术指导失误造成大面积育苗失败从而导致损失，概由甲方承担责任和损失（协议第六条第一款）；本协议于签订之日起生效，有效期为2004年8月至2005年1月（协议第七条）等内容。
2004年8月23日，被告昆明公司向原告杨某某出具一份《授权及承诺书》，内容为：“兹授权龙炯全权代表南华英之源农业科技开发有限公司与合作方杨某某先生就培育洋蓟标准苗项目事宜，协商、签署相关事项作出如下承诺：1、若由于南华英之源农业科技开发有限公司自身原因（战争和自然因素除外），导致合作方（杨某某）相关的正当权益无法正常获得，则由昆明英之源农业科技开发有限公司承担相关的连带民事责任；2、对在项目合作过程某，双方共同签署的协议内容完全认可。”
之后，双方开始履行合同，并签署《洋蓟种子交接单》。2004年12月16日，原告杨某某与被告南华公司签订一份《洋蓟育苗补充协议》，约定：根据双方签署的育苗协议（注：以下简称为原协议，本补充协议简称为本协议），双方就结算等相关事宜进行补充或重新约定；甲方（被告南华公司）承认，在原协议的履行过程某乙方（原告）无违约情形和其他过错，并且，乙方先期按照600万株育苗规模进行投入和生产，甲方事先予以过认可（协议第一条）；乙方按照约定规模采购的剩余育苗原材料按采购价格上浮5％的运输管理费用后，由甲方据实回购（协议第三条）；全部出圃种苗和未出圃种苗在合同到期时，均视为育成苗，甲方应及时向乙方出具育成苗的验收或确认报告、凭证，甲方在接到乙方结算报告后，应按合同规定及时结清应支付给乙方的所有款项，否则将视为甲方违约，甲方必须支付违约金，违约金按逾期未支付金额的5％/月计算（协议第四条第三款）；甲方表示，因乙方在本次合作中对甲方给予的理解和支持，在下一年度的育苗时节，在同等价格条件下首先选择与乙方进行合作，乙方接受甲方的诚意表示，但同时声明若甲方未能信守承诺和本协议约定的相关条款，乙方也将放弃本协议中关于利益让步的承诺，进而保留重新按照原协议约定条款进行追诉的权利（协议第四条第四款）；本协议追诉有限期限至2005年12月31日（协议第五条）等内容。另外，与《洋蓟育苗补充协议》配套的还有一份《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》，其上载明：甲（被告南华公司）乙（原告）双方于2004年8月24日签署了《合作育苗协议》（以下简称原协议），在共同履行合同过程某，由于甲方未能按照原协议约定的育苗总量所需洋蓟种子足量、及时供种，导致合同部分约定条款发生根本性变化，为此，双方经过再次充分协商达成以下补充协议（情况说明第一段）；受甲方邀约，乙方是以培育提供至少500万株出圃洋蓟苗的规模底线，作为接受育苗项目的重要先决条件，才与甲方签署了原协议（情况说明第一条第一款）；由于甲方提供种子数量不足（至2004量12月10日，甲方仅提供洋蓟种子近500万粒），同时，供种时间又比原计划推迟50余天，造成可育种洋蓟苗数量远远低于原协议约定的数量（目前育成的可出圃苗仅为300余万株）（情况说明第一条第二款）；鉴于上述理由，为避免乙方遭受本无责任和义务承担的损失，乙方根据原协议约定条款的精神提出以下变通解决方案，（1）由于甲方原因给双方造成的直接和间接经济损失，理应全部由甲方单方承担；（2）无论现已育成的洋蓟种苗数量多少，甲方必须按照双方协议约定的规模所对应的育成苗数量进行苗款结算；（3）对由于供种延期，给乙方造成的额外增加的劳动力成本及相关费用进行合理补偿（情况说明第一条第四款）；按照原合同约定的基本精神，结合乙方认真扎实到位的投入，乙方所创建的野外简易育苗场地条件及设施等，完全能够满足1000万株规模的育苗需要，正常情况下，乙方是完全能够完成或超额完成原协议约定的育成数量的（情况说明第二条第二款）；本说明作为附件具有证据作用一并载入本协议（情况说明第三条）等内容。
2004年12月17日，被告昆明公司向原告杨某某出具一份《协议履行相关事项申请确认函》，内容为：本人（原告杨某某，协议乙方）与贵公司（被告昆明公司）下属企业“南华英之源公司”（协议甲方）签署的相关育苗协议，因实际履行情况发生了较大的变化，为了慎重起见，本人要求就如下事项请贵公司签章确认；1、目前所育成洋蓟苗总数量未达到协议约定的600万株，完全属于协议甲方自身原因而非乙方原因造成，乙方对此不承担任何责任；2、补充协议约定的结算方案（育苗款构成及计算公式）是附加条件生效的，即协议甲方必须兑现相关承诺后，乙方才愿意按该方案实施，否则甲方必须按照600万株洋蓟苗数量进行结算、支付；3、贵公司必须协助协议甲方在约定期限内完成苗款及所购农药货款的结算和支付，否则逾期须承担未支付款项5％/月的违约金【计算公式：（600万株×0.135元－已付金额）×5%×逾期月数】；4、本人要求贵公司或贵方的下属企业以自有财产提供相关担保；以上申请请贵公司盖章确认，以保障洋蓟苗的顺利出圃、移栽。同日，被告安东尼公司向原告杨某某出具一份《担保书》，内容为：根据南华英之源农业科技开发有限公司与合作方（原告杨某某）于2004年8月24日签署的《洋蓟育苗协议》及相关补充协议以及昆明英之源农业科技开发有限公司对该合同出具的《授权及承诺书》，为消除合作方顾虑、增强其投资信心和决心，切实搞好洋蓟育苗种植基地建设，本着把洋蓟产业做强做大的共同愿望，本公司同意对该合同约定的事项提供有条件担保，若因“英之源公司”方面原因造成合作方的权益受损或难以实现，本公司愿意以自有相关财产作为担保，对合作方的损失和权益承担连带赔偿责任。
2005年1月8日，原告杨某某与被告南华公司签订一份《洋蓟育苗工作移交备忘》，约定：根据甲（被告南华公司）、乙（原告）双方签署的育苗协议精神，现洋蓟育苗及移栽工作已基本结束，经双方协商，就育苗相关的后续事项，由乙方向甲方作全面移交，现就移交事项作如下备忘（移交备忘第一段）；双方于2004年8月28日确定首期暂按照600万株育成苗规模实施，并计划确定于2004年9月15日开始播种（移交备忘第一条第三款）；2004年9月30日，甲方首期供种约37.44万粒（以下简称首批），乙方于接收籽种后开始播种（移交备忘第一条第四款）；2004年10月14日前，乙方向甲方提供合格标准洋蓟苗约33.78万株（移交备忘第一条第五款）；2004年11月10日，甲方第二次供种共计约480万粒（以下简称第二批），乙方于2004年11月11日开始大规模播种，于11月26日播种结束（移交备忘第一条第六款）；2004年12月15日，应甲方要求开始提前出苗（移交备忘第一条第七款）；至2005年元月8日，出苗移栽工作已经大部结束，双方进入工作移交（移交备忘第一条第八款）；2004年10月14日前，育成苗总株数为x株，均达到优质苗标准（移交备忘第二条第一款）；2005年1月8日前，育成苗总株数为x株，其中，已出圃苗x株，未出圃苗x株，均为合格标准苗（移交备忘第二条第二款）；洋蓟育成苗累计数为x株（移交备忘第二条第三款）；移交物资的名称、数量、单价等详见移交清单（移交备忘第三条第一款）；移交后，属于各方的物资由各方自行负责处置和管理，若需相互借用，需征得对方同意（移交备忘第三条第二款）；乙方于2005年1月15日前，将发票及相关结算资料送达对方（移交备忘第四条第一款）；甲方必须于2005年1月18日前结清乙方应得的所有款项（移交备忘第四条第二款）；本备忘书中的相关内容和数据，均来源于实际发生的事实，具有法律证据效力（移交备忘第五条第一款）；本备忘书中关于成苗总数的数据，并非双方最终的结算支付依据，结算支付的成苗等数据以双方签署的相关协议约定条款计算（移交备忘第五条第一款）；自双方签订本备忘书后，育苗场地的所有事务均由甲方接管，乙方在育苗协议和实施过程某的相关义务和后续责任即行终止（移交备忘第六条）等内容。同日，原告杨某某与被告南华公司还分别签订了《物资移交清单》和《洋蓟标准苗移交清单》。其中《物资移交清单》载明：2005年1月8日，原告杨某某向被告南华公司移交物资包括“草泥炭375袋（每立方米18袋）”、“混合未用基质124袋”、“珍珠岩20袋”、“育苗塑料杯x只”、“绿晶0.3％印楝素27箱（15ml×200袋）”、“绿晶0.3％印楝素19箱（x×60瓶）”、“欧甘叶面肥9箱（x×100瓶）”；单价待核算完成管理费成本后提供，价格以双方签署的供货协议为准。其中《洋蓟标准苗移交清单》载明：原告杨某某向被告南华公司移交洋蓟标准苗共计x株。
2004年8月28日，原告杨某某与四川省彭山物资采供站签订一份《供货合同》，约定原告杨某某向四川省彭山物资采供站订购380立方米草泥炭，单价230元/立方米。原告杨某某于同年9月4日向四川省彭山物资采供站交付订金5000元。
2004年8月30日，原告杨某某与云南通海农用塑料秧盘厂签订一份《供货合同》，约定原告杨某某向云南通海农用塑料秧盘厂订购塑料育苗营养杯600万只左右，单价0.016元/只等内容。原告杨某某于同年9月4日向云南通海农用塑料秧盘厂交付订金2万元。2004年9月6日，原告杨某某为购买珍珠岩600袋付款7200元；为购买蛭石1200袋付款x元。
2005年1月12日，原告杨某某向被告昆明公司发出《关于洋蓟育苗款结算相关问题的商榷》及《洋蓟育苗结算报告（一）至（三）》、《洋蓟育苗成本费用支出明细》。被告昆明公司收到了上述材料。其中，龙炯在《洋蓟育苗结算报告（一）至（三）》、《洋蓟育苗成本费用支出明细》上作为接件人签字。
为实施洋蓟育苗项目，杨某某支出了农民工工资、管理工作人员工资及伙食费共计x元。其中：2004年8月26日与柳荣才签订《劳动用工协议》，支付农民工工资x元；2004年8月25日与周勤华签订《临时承包办理伙食协议》，支付伙食费x元；支付金孝明、陈忠善等管理工作人员工资x元。
2005年3月1日、4月7日及4月29日，原告杨某某作为“交货人”，被告南华公司作为“收货人”分别在三份《成都绿金生物科技有限责任公司产品销售交接清单》上签字或盖章确认；其中：1、绿晶0.3％印楝素116件（15ml×200袋），单价为1.8元/袋，价款x元（116件×200袋×1.8元/袋＝x元），2、欧甘叶面肥40件（x×100瓶），单价为3.8元/瓶，价款x元（40件×100瓶×3.8元/瓶＝x元）；3、欧甘叶面肥2件（x×20瓶），单价为22元/瓶，价款880元（2件×20瓶×22元/瓶＝880元）。另外，被告南华公司于2005年3月1日向原告杨某某出具一份收条，内容为：今收到绿晶公司“绿晶”48件，200袋/件×15ml；“欧甘叶面肥”10件，100瓶/件×x。虽然该收条上只有货物品种、规格，但该货物与前面销售交接清单上的货物品种、规格都一致，故其单价也参照销售交接清单确定。因此，收条上货物价款分别为：“绿晶”x元（48件×200袋×1.8元/袋＝x元）；欧甘叶面肥3800元（10件×100瓶×3.8元/瓶＝3800元）。所以，上述“绿晶0.3％印楝素”及“欧甘叶面肥”的总价款为x元（x元＋x元＋880元＋x元＋3800元＝x元）。2005年11月10日，成都绿金生物科技有限责任公司出具一份《证明》，内容为：我公司就“绿晶”相关产品在云南的销售事宜证明如下；一、杨某某先生是我公司驻云南的全权销售代表，负责处理我公司生产的“绿晶”印楝素生物农药及“欧甘”叶面肥的销售业务和相关事宜；二、2005年6月前，凡属我公司生产并发往云南的产品，杨某某先生有处分权和受益权。
被告南华公司先后7次共计支付给原告杨某某洋蓟育苗款x元，具体付款时间及金额为：1、2004年11月26日付款3万元；2、2004年12月22日付款5万元；3、2005年1月8日付款2万元；4、2005年1月20日付款1.6万元；5、2005年2月4日付款5万元；6、2005年5月10日付款3万元；7、2005年8月19日付款3万元。
原告杨某某于2005年6月27日通过电话与程某联系过，双方在电话中谈到了关于本案洋蓟育苗的相关事宜，但没有明确债权债务的具体数额等情况。原告杨某某还通过电话与龙炯联系过，双方在电话中谈到了关于本案洋蓟育苗款发票的事宜，但电话联系的具体时间及发票具体金额等情况不清楚。
根据被告昆明公司与被告安东尼公司的申请，经各方当事人协商一致，本院委托云南鼎丰司法鉴定中心对《授权及承诺书》、《协议履行相关事项申请确认函》及《担保书》上被告昆明公司及被告安东尼公司印章的真实性及相关问题进行了鉴定。云南鼎丰司法鉴定中心出具的云鼎鉴文字（2006）第X号《文件检验鉴定书》载明的鉴定结论为：1、送检的《担保书》上的“昆明英之源安东尼食品有限公司”印文及《授权及承诺书》和《协议履行相关事项申请确认函》上的“昆明英之源农业科技开发有限公司”印文与对应样本印文为同一印章盖印；2、送检的《担保书》、《授权及承诺书》以及《协议履行相关事项申请确认函》是先盖印“昆明英之源安东尼食品有限公司”、“昆明英之源农业科技开发有限公司”印文后打印“昆明英之源安东尼食品有限公司”、“昆明英之源农业科技开发有限公司”文字；3、无法确定《担保书》上落款日期与加盖公章以及材料文字内容是否为同时形成。
另外，龙炯系被告南华公司总经理。程某系被告昆明公司总经理。
本院认为：原告杨某某与被告南华公司签订的《合作育苗协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，一经签订即成立生效。通过签订协议，双方建立了洋蓟育苗加工承揽的法律关系。在该合同中，定作人是被告南华公司，承揽人是原告杨某某，主要内容是承揽人原告杨某某按照定作人被告南华公司的要求完成洋蓟的育苗工作。之后，双方开始履行合同。因实际情况发生变化，至2004年12月16日，原告杨某某与被告南华公司又签订了《洋蓟育苗补充协议》及《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》。从形式上来看，该补充协议是当时双方真实意思表示；从内容上来看，是双方基于履行《合作育苗协议》过程某出现“由于甲方（被告南华公司）未能按照原协议（指《合作育苗协议》）约定的育苗总量所需洋蓟种子足量、及时供种（《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》第一段部分内容）”，并且“在原协议的履行过程某乙方（原告）无违约情形和其他过错，并且乙方先期按照600万株育苗规模进行投入和生产，甲方事先予以过认可（《洋蓟育苗补充协议》第一条部分内容）”的实际情况，对如何弥补原告杨某某所遭受的损失所形成的合意。因此，该补充协议及情况说明签订时并非显失公平。所以，被告南华公司要求撤销上述补充协议及情况说明的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。
关于洋蓟育苗款的问题。虽然原告杨某某与被告南华公司于2005年1月8日达成《洋蓟育苗工作移交备忘》，但该备忘材料更多的是对合同履行过程某双方事实行为的确认；即便该备忘材料明确了结算期限，但其首先未明确债权债务数额，其次也进一步说明关于成苗总数的数据并非双方最终结算支付依据，第三，之后同月12日，原告杨某某又再次致函给被告南华公司及被告昆明公司，提出几种方案，协商关于洋蓟育苗款结算及相关赔偿事宜。从以上情况可以看出，原告杨某某对于因《合作育苗协议》而产生与被告南华公司的洋蓟育苗款及相关损失赔偿的债权债务问题是希望一揽子解决的，《洋蓟育苗工作移交备忘》中的结算期限并非双方因《合作育苗协议》而产生债权债务的付款期限。因此，双方之间的债权债务数额是经过本次诉讼才得以明确。其中洋蓟育苗款数额为x.28元（x株×0.135元/株＝x.28元），其余款项下面分别予以明确。另外，被告南华公司曾先后7次共计支付给原告杨某某洋蓟育苗款x元。将已支付洋蓟育苗款x元从应支付洋蓟育苗款x.28元中扣除后，实际应该支付洋蓟育苗款为x.28元（x.28元－x元＝x.28元）。故原告杨某某要求被告南华公司支付洋蓟育苗款x.28元的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。而原告杨某某要求被告南华公司支付违约金的诉讼请求本院不予支持。
关于原告杨某某的损失问题。首先，根据上一段《洋蓟育苗补充协议》及《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》的内容，可以明确，在双方履行《合作育苗协议》过程某，是被告南华公司因没有及时、足量提供洋蓟种子而违约，原告杨某某并未违约。其次，《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》第一条第四款第一、二、三项内容已经明确：被告南华公司要承担由于违约给原告杨某某造成的直接及间接损失；要按协议约定规模的育成苗数量进行苗款结算，而非仅只按实际育成苗数量结算苗款；给原告造成额外增加劳动力成本及相关费用要进行合理补偿。再次，综合《合作育苗协议》、《洋蓟育苗补充协议》、《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》及《洋蓟育苗工作移交备忘》等证据，特别是双方最后签订的《洋蓟育苗工作移交备忘》第一条第三款内容分析，可以明确：原告杨某某为履行《合作育苗协议》，至少按照600万株的育苗规模投入了洋蓟育苗基地建设。因此，在600万株洋蓟育苗规模范围内未实际育成苗部分x株（600万株－x株＝x株）所对应的该部分育苗款x.72元（x株×0.135元/株＝x.72元）就是原告杨某某的损失，是因被告南华公司未按协议及时足量供种而给原告杨某某造成的属合同履行后可以获得利益的损失。该部分损失x.72元应由被告南华公司赔偿给原告杨某某。对于原告杨某某主张的因被告南华公司供种迟延而造成的损失x.80元一节，因已按600万株洋蓟育苗的规模范围要求被告南华公司赔偿了未育种的损失，故原告杨某某主张的损失x.80元不再重复计算。因此，对原告杨某某要求被告南华公司赔偿损失x.80元的诉讼请求本院不再另行支持。
关于被告南华公司接手原告杨某某移交的草泥炭等育苗材料后是否要支付对价的问题。根据《洋蓟育苗工作移交备忘》及附件《物资移交清单》载明的情况，被告南华公司确实接手了原告杨某某的部分育苗材料，包括不同数量的草泥炭、混合未用基质、珍珠岩、育苗塑料杯、绿晶0.3％印楝素（两种包装）、欧甘叶面肥等。从移交备忘材料“移交后，属于各方的物资由各方自行处置和管理，若需借用，需征得对方同意”的内容可以看出，上述物资材料的移交指的是所有权的移交。而移交备忘中并没有关于上述物资材料是无偿赠与的约定。另外，《物资移交清单》上也注明“价格以双方签订的供货协议为准”的内容。故被告南华公司在此所谓育苗材料系无偿接手，不需支付对价的抗辩不能成立。因此，被告南华公司在实际已接手上述物资材料的情况下，应该向原告杨某某支付物资材料的对价。而且价格应按双方约定的标准，以原告杨某某购得这些材料的价格为准。根据已确认的事实，则该批移交物资的价值为：草泥炭4312.50元（375袋×11.50元/袋＝4312.50元）、混合未用基质1860元（124袋×15元/袋＝1860元）、珍珠岩240元（20袋×12元/袋＝240元）、育苗塑料杯x元（x只×0.016元/只＝x元）、15ml×200袋规格绿晶0.3％印楝素9720元（5400袋×1.80元/袋＝9720元）、x×60瓶规格绿晶0.3％印楝素x元（1140瓶×12元/瓶＝x元）、欧甘叶面肥3420元（900瓶×3.80元/瓶＝3420元），以上共计款项为x.50元。故被告应将上述育苗材料款x.50元支付给原告杨某某。所以，原告杨某某要求被告南华公司支付育苗材料款x.50元的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。
关于被告南华公司接手原告杨某某交给的绿晶0.3％印楝素及欧甘叶面肥等农药化肥所产生的债权债务是否可在本案中一并解决的问题。根据已确认的事实，2005年3、4月间，原告杨某某确实将一批成都绿金生物科技有限责任公司的绿晶0.3％印楝素及欧甘叶面肥等农药化肥产品交给了被告南华公司。虽然也是发生在原告杨某某与被告南华公司之间，但该事件与本案所涉及的《合作育苗协议》、《洋蓟育苗补充协议》、《对签署洋蓟育苗补充协议的情况说明》及《洋蓟育苗工作移交备忘》等协议之间没有直接联系，而且，被告南华公司明确表示不同意与本案合并处理。因此，被告南华公司接手原告杨某某交给的绿晶0.3％印楝素及欧甘叶面肥等农药化肥所产生的债权债务一节与本案不属同一法律关系，本院不与本案合并处理。所以，原告杨某某要求被告南华公司支付x元农药化肥款的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。
关于被告昆明公司及被告安东尼公司是否应承担担保责任的问题。分析《授权及承诺书》、《协议履行相关事项申请确认函》及《担保书》的内容，可以得出以下结论：1、被告昆明公司及被告安东尼公司愿意用自己的财产为被告南华公司与原告杨某某关于洋蓟育苗合作事宜中被告南华公司所产生的债务承担担保责任；2、被告昆明公司及被告安东尼公司均以向原告出具书面担保函的形式确立了担保法律关系，担保方式为保证担保，因均未明确具体的保证方式，故依法均推定为连带保证担保；3、因均未约定保证期间，故均推定保证期间为主债权到期后的6个月内；4、所连带保证担保的主债权范围是因被告南华公司与原告杨某某关于洋蓟育苗合作事宜中所产生的所有债务；5、被告昆明公司及被告安东尼公司之间是没有约定保证份额的共同连带保证担保。本案中，原告杨某某与被告南华公司之间的主债权是通过本案诉讼才明确的，故原告杨某某现要求被告昆明公司及被告安东尼公司承担连带保证担保责任没有超过保证期间。因此，被告昆明公司及被告安东尼公司应对前文所述被告南华公司对原告杨某某所负付款项x.50元（洋蓟育苗款x.28元＋损失款x.72元＋育苗材料款x.50元＝x.50元）之债务承担连带保证责任。所以，原告杨某某要求被告昆明公司及被告安东尼公司对被告南华公司所欠款项共计x.50元的债务承担连带还款责任的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。
据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第二款、第三十一条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条第一款之规定判决如下：
一、被告南华英之源农业技术开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨某某洋蓟育苗款x.28元；
二、被告南华英之源农业技术开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨某某育苗材料款x.50元；
三、被告南华英之源农业技术开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告杨某某违约损失款x.72元；
四、被告昆明英之源农业科技开发有限公司与被告昆明英之源安东尼食品有限公司共同对上述第一、二、三项中被告南华英之源农业技术开发有限公司的债务承担连带清偿责任；
五、被告昆明英之源农业科技开发有限公司与被告昆明英之源安东尼食品有限公司承担保证责任后有权向被告南华英之源农业技术开发有限公司追偿；
六、驳回原告杨某某的其他诉讼请求；
七、驳回反诉原告南华英之源农业技术开发有限公司的反诉诉讼请求。
本案本诉案件受理费人民币x.88元，由被告南华英之源农业技术开发有限公司承担80％，即人民币x.30元，由原告杨某某承担20％，即人民币3097.58元；反诉案件受理费人民币50元，由反诉原告南华英之源农业技术开发有限公司全部承担；诉讼保全费人民币3920元，由被告南华英之源农业技术开发有限公司承担；鉴定费人民币5000元由被告昆明英之源农业科技开发有限公司与被告昆明英之源安东尼食品有限公司各承担人民币2500元；被告昆明英之源农业科技开发有限公司与被告昆明英之源安东尼食品有限公司共同对上述被告南华英之源农业技术开发有限公司应承担的费用承担连带偿付责任。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长代晓明
审判员李南
代理审判员李鸿鸣
二○○六年五月十五日
书记员吴亚萍
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