上诉人（原审被告）工商业展览有限公司，住所地香港特别行政区九龙青山道X号九龙广场X室。
授权代表人邓钜强，执行董事。
委托代理人姜永芝，北京市金诚同达律师事务所律师。
委托代理人梁明，北京市金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国建材轻工机械集团公司，住所地北京市西城区X街X号。
法定代表人郭某某，总经理。
委托代理人刘霞，北京市友邦律师事务所律师。
委托代理人张学栋，北京市友邦律师事务所律师。
上诉人工商业展览有限公司（以下简称工商业公司）因与被上诉人中国建材轻工机械集团公司（以下简称中建轻机公司）其他合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2007）一中民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。工商业公司的委托代理人姜永芝，中建轻机公司的委托代理人刘霞、张学栋到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原审原告中建轻机公司在原审起诉称，1998年1月21日，中建轻机公司与工商业公司签订一份《长期合作协议书》，约定双方自1998年至2008年期间，每双数年在北京合作举办一届啤酒饮料展。此后，双方经国家对外经济贸易委员会（现商务部）批准成功举办了各届展会。但在实际履行过程中，工商业公司除向中建轻机公司支付了1998年和2000年的展费外，尚欠2002年、2004年、2006年展费未付。经中建轻机公司多次催要，工商业公司向中建轻机公司出具了各欠费年的《啤酒饮料展费用清单》，并承诺还款，但至今未付。故现诉至法院，请求判令：工商业公司支付2002年、2004年、2006年的展费共计x.27美元，并由工商业公司承担本案的诉讼费用。
原审被告工商业公司在原审辩称，对2002年展费，由于工商业公司财务资料缺失，请法庭根据相关证据进行认定。对2004年和2006年的展费，因工商业公司是与北京中轻合力机械设备有限公司（以下简称中轻合力公司）签订的合同，中建轻机公司不是适格的主体，故请求法庭依法驳回中建轻机公司这部分的诉讼请求。
原审法院判决认为，对于实体处理中的准据法适用问题，因各方当事人在《协议书》约定发生纠纷后协商解决，并未通过书面协议的方式选择纠纷所适用的准据法，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款关于涉外合同的当事人没有选择处理合同争议所适用的法律时，适用与合同有最密切联系的国家的法律的规定。各方当事人存在争议的《协议书》系在中华人民共和国境内形成，协议的履行地亦在中华人民共和国境内，因此，处理本案合同纠纷所适用的国家的法律应确定为中华人民共和国法律。依据我国法律规定，当事人之间签订合同应出于真实意思表示，并不得违反法律、法规的规定。中国轻工业机械总公司（以下简称中轻机总公司，现名称变更为中建轻机公司）与工商业公司签订的《协议书》，系双方之间为合作举办“中国国际啤酒饮料制造技术及设备展览会”的一种合意，其内容并无与法律、法规相悖之处，且是双方当事人真实意思的表示，当属有效，对此法院予以确认。双方当事人在成功举办2002年展会后，中轻机总公司已完成了协议约定的义务，而工商业公司欠付展费的行为已属违约；其出具的《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》及《2002年啤酒饮料展费用清单》，同样表明工商业公司对其违约的事实是明知、且愿意还款的，按照上述清单及还款承诺书中确定的数额，法院确认工商业公司欠付中建轻机公司展费为x.22美元，对上述欠款，工商业公司理应予以偿还。自2004年起，工商业公司开始与中轻合力公司签订举办展会协议书，并与中轻合力公司合作举办了2004年和2006年的展会，此后，又向中轻合力公司出具了《2004年啤酒饮料展费用清单》、《2004年啤酒饮料设备展览会费用还款承诺书》及《2006年啤酒饮料展费用清单》，肯定了双方之间存在的合作关系并对欠付中轻合力公司展费的数额进行了确认；由此可以认定，2004年和2006年展会的合作双方为中轻合力公司与工商业公司，虽然在2004年6月1日，中建轻机公司向中轻合力公司出具了授权委托书，但中建轻机公司并无证据可以证明工商业公司在与中轻合力公司签订合同时明知该项授权，中建轻机公司并非2004年和2006年合同的当事人，在中轻合力公司系独立核算的法人单位的情况下，中建轻机公司以债权人的身份向工商业公司主张展费，显然证据不足。中建轻机公司以其提交的2005年4月12日工商业公司发出的传真作为证据，主张工商业公司曾表示要向其支付2004年及2006年的展费，但从该传真的内容来看，并未注明工商业公司将“于2005年9月份到年底分三期付款”的费用系支付哪一年的展会费用，因此，不能仅凭该传真发出的日期断定工商业公司付款的意思表示是针对2004年的。中建轻机公司不是主张2004年及2006年展费的适格主体，故对其上述诉讼请求不予支持。由于中轻合力公司并未依据有关事实向工商业公司主张债权，因此法院对工商业公司提出的对《2006年啤酒饮料展费用清单》上邓钜强的签字进行司法鉴定的申请不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百三十二条、第二百三十七条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、工商业公司于判决生效后七日内给付中建轻机公司欠款x.22美元；二、驳回中建轻机公司的其他诉讼请求。如果工商业公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
工商业公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是，原审法院认定我方应当归还2002年展会费x.22美元，证据依据仅为《2002年啤酒饮料展费用清单》及《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》，没有其他证据依据，证据不充分。事实上，我方自2004年7月起陆续支付了部分款项，因我方财务资料丢失，没有查到相关已支付款项的依据。《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》不是真实的文件。综上，请求撤销原审判决第一项，诉讼费用由中建轻机公司承担。
中建轻机公司服从原审法院判决，其认为，一、原审判决认定事实所依据的证据充分，工商业公司应当支付欠付的2002年展会费。二、《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》是真实的，与其他证据相印证。三、工商业公司未在上诉期满内交纳上诉费用，应当按照自动撤诉处理，本案不应移交二审法院。综上，请求驳回工商业公司的上诉请求。
本院经审理查明，1998年1月21日，中轻机总公司与工商业公司签订一份《长期合作协议书》，约定双方同意通过合作，举办“啤酒饮料展”，合作期为自1998年起至2008年止（共计六届），每双数年在北京合作举办一届；双方同意，除对方外，增加或改变合作伙伴需双方认可；协议到期后，如无异议，双方将继续执行本协议。同日，双方签订《协议书》，对具体的权利义务进行了约定，包括：一、中轻机总公司（甲方）负责落实展览会立项、赞助和支持单位及领导题词，协助工商业公司（乙方）办理租定展览场地，对外招展等，乙方负责展览会的境外宣传和招展工作、与甲方共同确定展馆及分配展台、租定展馆并支付定金等；二、费用分担：宣传广告工作甲乙双方协调安排、费用自担，出访招展费用由乙方负担，租馆定金由乙方统一支付等；三、利益分配：国际展商支付的技术交流会费用全部由甲方支配，国内展商的展位费全部由甲方支配，乙方按每平方米国际展位95美元支付甲方（双方同意这一分成比例执行到2002年展览会），乙方在展览会闭幕后45天内将费用结清汇入指定帐户。上述协议签订后，中轻机总公司与工商业公司双方合作举办了2002年啤酒饮料展。
2004年7月15日，中轻机总公司与工商业公司签订《2002年啤酒饮料展费用清单》，对2002年展会费用进行了结算，确认工商业公司在2002年展会对中轻机总公司共计欠费数额为x.22美元，并承诺工商业公司将于2004年7月底前支付完毕。上述约定期限到达后，工商业公司未能支付欠款。2005年8月2日，工商业公司出具《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》，承诺将陆续向中轻机总公司支付展会费用x.22美元，并于2006年9月底前付清。
2004年6月1日，中轻机总公司向中轻合力公司出具《授权委托书》，内容为：中轻机总公司授权委托中轻合力公司自收到授权委托书之日起，代表中轻机总公司与工商业公司合作举办“中国国际啤酒饮料制造技术及设备展览会”，在合作举办该展览会过程中，可以与工商业公司签订其他有关合作协议、进行结算。同年6月8日，中轻合力公司（甲方）与工商业公司（乙方）签订协议书，约定：一、甲方负责落实展览会立项、协办和支持单位及领导题词，协助乙方租订展览场地，对外招展等，乙方负责展览会的境外宣传和招展工作、与甲方共同确定展馆及分配展台、租订展馆并支付定金等；二、费用分担：宣传广告工作甲乙双方协调安排、费用自担，乙方邀请甲方出访招展时，费用由乙方负担，其余甲方出访费用由甲方负担，租馆租金由乙方统一支付等；三、利益分配：技术交流会收入扣除支出后，盈亏由甲乙双方平均分配，国内展区的展位费全部归甲方，乙方按每平方米国际展位95美元支付甲方，乙方在展览会闭幕后，结清国外参展商展位费后将应付甲方的费用汇入甲方帐户。上述协议签订后，中轻合力公司与工商业公司双方合作举办了2004年、2006年啤酒饮料展。
2005年2月28日，中轻合力公司与工商业公司签订《2004年啤酒饮料展费用清单》，对2004年展会费用进行了结算，确认工商业公司在2004年展会对中轻合力公司共计欠费数额为x.52美元。由于工商业公司未能支付上述欠款，2005年10月21日，工商业公司向中轻合力公司出具《2004年啤酒饮料设备展览会费用还款承诺书》，承诺：工商业公司应付中轻合力公司2004年展会费用x.52美元，此款将于2005年底付清。2006年11月28日，中轻合力公司与工商业公司签订《2006年啤酒饮料展费用清单》，对2006年展会费用进行了结算，确认工商业公司在2006年展会对中轻合力公司共计欠费数额为x美元。2005年4月12日，工商业公司向中轻机总公司发传真，内容包括：第一，通报2006年啤酒饮料展进展情况；第二，对2002年的费用结算问题进行说明；第三，在2005年9月份后，工商业公司资金周转会相对好转，希望于2005年9月份到年底分三期付款。
另查，以上各届啤酒饮料展均得到国家对外经济贸易委员会（现商务部）的展览会批准，并按期举办。中轻机总公司于2005年6月9日经国家工商行政管理总局核准，更名为中国建材轻工机械集团公司。中轻合力公司为有限责任公司，系独立法人。
以上事实有《长期合作协议书》、《协议书》、《2002年啤酒饮料展费用清单》、《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》、中轻机总公司向中轻合力公司出具的《授权委托书》、中轻合力公司与工商业公司签订的协议书、《2004年啤酒饮料展费用清单》、《2004年啤酒饮料设备展览会费用还款承诺书》、《2006年啤酒饮料展费用清单》、工商变更登记及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为，关于管辖问题业经北京市第一中级人民法院及本院民事裁定认定，原审法院及本院对本案具有管辖权，驳回工商业公司的管辖权异议是正确的。关于适用法律问题，原审法院依据最密切联系原则认定中华人民共和国法律为本案准据法是正确的，本院予以确认。工商业公司对加盖有其公司印章的《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》的真实性是认可的，并未提出书面异议，《2002年啤酒饮料展览会费用还款承诺书》与《2002年啤酒饮料展费用清单》相互印证，可以证明工商业公司欠付2002年展会费的事实。工商业公司提出因其财务凭证丢失，中建轻机公司不能提交具体付款凭证的上诉理由不成立，本院不予支持。关于中建轻机公司所提工商业公司交纳上诉费超过期限的问题，经与原审法院核实符合相关法律规定。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五万零二百二十七元，由中国建材轻工机械集团公司负担二万八千七百六十九元（已交纳），由工商业展览有限公司负担二万一千四百五十八元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费二万一千四百一十八元，由工商业展览有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长赵彬
代理审判员容红
代理审判员张力
二○○八年十月十三日
书记员闫妍
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