上诉人（原审被告、原审反诉原告）林某，女，X年X月X日出生，回族，住（略）。
委托代理人王某，北京市中咨律师事务所律师。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）华凯利达信息技术有限公司，住所地北京市海淀区X路甲三号正豪办公大厦D座226A。
法定代表人廖某某，董事长。
委托代理人芦某某，女，X年X月X日出生，汉族，华凯利达信息技术有限公司财务经理，住（略）。
委托代理人吕军，北京市展达律师事务所律师。
原审被告张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人王某，北京市中咨律师事务所律师。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原审被告王某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人王某，北京市中咨律师事务所律师。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人林某因与被上诉人华凯利达信息技术有限公司（以下简称华凯利达公司）、原审被告张某某、王某乙股权转让合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员何波担任审判长，代理审判员魏欣、代理审判员谭黎明参加的合议庭，于2008年7月7日公开开庭进行了审理。上诉人林某、原审被告张某某、王某乙共同的委托代理人王某，被上诉人华凯利达公司的委托代理人芦某某、吕军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告华凯利达公司在一审诉称：华凯利达公司与北京国天利达科技发展有限公司（以下简称国天利达公司）曾共为北京正通房地产开发有限公司（以下简称正通房地产公司）的股东，经与林某、王某乙、张柄根协商，于2006年6月12日签订股权转让协议，约定将华凯利达公司在正通房地产公司90％股权中的42.5％的股权折价658.75万元转让给林某,将另外42.5％的股权折价658.75万元转让给王某乙,将剩余5％的股权折价77.5万元转让给张柄根;同时约定国天利达公司将正通房地产公司10％的股权折价155万元转让给张柄根。股权转让协议还约定，工商登记管理机关接受转让登记申请并下发取件通知单后，林某、王某乙、张柄根向华凯利达公司及国天利达公司支付转让款1000万元，取得股权转让批准书后，林某、王某乙、张柄根向华凯利达公司支付转让款400万元，股权转让经工商登记管理机关批准之日起60日内，林某、王某乙、张柄根向华凯利达公司支付转让余款150万元。股权转让协议签订后，华凯利达公司随即将股权变更登记申请手续报送有关工商登记管理机关，林某、王某乙、张柄根也于2006年6月14日向华凯利达公司支付股权转让款845万元，向国天利达公司支付股权转让款155万元，合计1000万元。2006年6月14日，有关工商登记管理机关已将林某、王某乙、张柄根变更为正通房地产公司股东，并颁发了新的营业执照，但经华凯利达公司多次催要，林某、王某乙、张柄根均拒绝支付剩余股权转让款。故诉至法院，请求判令：1、林某、王某乙、张柄根支付股权转让款550万元；2、林某、王某乙、张柄根赔偿至款项付清之日的迟付股权转让款利息损失（利率按日万分之二点一计算）。
原审被告林某在一审辩称：1、林某、王某乙、张柄根为独立的股权受让人，不存在连带责任，所以华凯利达公司无权要求林某、王某乙、张柄根共同支付股权转让款；2、林某、王某乙、张柄根共支付了股权转让款1000万元，尚欠395万元，故华凯利达公司的诉请金额与事实不符；3、林某、王某乙、张柄根未支付剩余款项的原因在于华凯利达公司违约，故不同意华凯利达公司关于利息损失赔偿款的请求。
原审被告张某某在一审的答辩意见与林某的相同。
原审被告王某乙在一审未提出答辩意见。
原审被告林某在一审反诉华凯利达公司称：林某与华凯利达公司就有关正通房地产公司股权转让事宜于2006年6月12日签订协议。协议签订后，林某即按照约定支付了首期转让款，华凯利达公司也移交了部分企业资料，正通房地产公司营业执照变更后，林某任公司执行董事，是公司的法定代表人，但华凯利达公司至今仍未能依照约定移交以下文件资料：1、有关收据及发票：已支付冶金服务中心补偿款收据、斯勒思乐中介服务费发票、东方康泰拆迁服务费发票、天兴房地产评估费发票、正通管理费用发票、通寰建筑设计费发票、测绘费发票及各项费用支出发票；2、公司设立验资报告（原始入账单）；3、历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表；4、正通房地产公司开发资质证书；5、地税申报系统、发票开票系统。根据原股权转让协议约定，华凯利达公司应于协议签订之日起移交正通房地产公司的客户名单、业务档案、商务资料及其他各项手续和收据、发票等，而华凯利达公司拖延移交行为不仅给正通房地产公司造成了重大的经济损失，还严重影响到了正通房地产公司的正常经营，甚至可能致使原股权转让协议的根本目的落空。另外，未移交的收据及发票涉及金额达1550万元，若不能取得，正通房地产公司将会因无法进行所得税前抵扣而被课以大约511.5万元企业所得税，给林某等股东造成重大损失。故提出反诉，请求判令：1、华凯利达公司向林某交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）、斯勒思乐中介服务费发票（150万元）、东方康泰拆迁服务费发票（15万元）、天兴房地产评估费发票（15万元）、正通管理费用发票（80万元）、通寰建筑设计费发票（x元）、测绘费发票（x元）及各项费用支出发票（x元）；2、华凯利达公司向林某交付验资报告（原始入资单）；3、华凯利达公司向林某交付历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表；4、华凯利达公司向林某交付正通房地产公司开发资质证书；5、华凯利达公司赔偿林某因未移交会计税务申报资料所造成的损失6万元；6、华凯利达公司赔偿林某因未缴纳印花税而需要支出的6万元；7、华凯利达公司承担全部诉讼费用。
原审原告华凯利达公司在一审针对林某的反诉答辩称：反诉与本诉没有关联性，反诉的主张不是反诉人不付款的前提条件；反诉中的有些请求项目不存在。
原审法院经审理查明：2006年6月8日，正通房地产公司通过《北京正通房地产开发有限公司第一届股东会第三次会议决议》，同意将华凯利达公司拥有的正通房地产公司的出资额900万元分别转让给张柄根、林某、王某乙，其中425万元转让给林某,425万元转让给王某乙,50万元转让给张柄根。同意将国天利达公司拥有的正通房地产公司出资额100万元转让给张柄根。同意张柄根、林某、王某乙为正通房地产公司的新股东。2006年6月12日，华凯利达公司、国天利达公司（甲方、转让方）与张柄根、林某、王某乙（乙方、受让方）签订协议书，约定：股东A华凯利达公司；股东B国天利达公司；新股东甲林某；新股东乙王某乙；新股东丙张柄根。正通房地产公司是由股东A和股东B共同投资创办的企业。公司的注册资本为1000万元，其中：股东A占有股份90％，股东B占有股份10％。甲乙双方经协商，现就甲方在正通房地产公司所持有全部股权份额及甲方与冶金服务中心签订的“安德路X号院合作开发协议”中的全部权益转让给乙方事宜，达成如下协议:第一条，股权转让的份额及价格:转让方股东A自愿将其在正通房地产公司中所持有的42.5％的股权转让给新股东甲,受让方同意接受，双方确定的转让价格为658.75万元；另自愿将其在正通房地产公司中所持有的42.5％的股权转让给新股东乙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为658.75万元；另自愿将其在正通房地产公司中所持有的5％股权转让给新股东丙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为77.5万元。转让方股东B自愿将其在正通房地产公司中所持有的10％股权转让给新股东丙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为155万元。第二条，股权转让款的构成及支付：（一）股权转让款的构成：本次甲乙双方的股权转让总价为1550万元；该价格包括：1、支付冶金服务中心补偿款1000万元；2、斯勒思乐中介服务费x元；3、东方康泰拆迁服务费x元；4.天兴房地产评估费x元；5、正通管理费用x元；6、通寰建筑设计费x元；7、测绘费x元；8、各项费用支出合计x元。合计：x元。（二）股权转让款支付：1、双方签订股权转让协议，并到注册地工商登记管理机关办理相关转让手续，待工商登记管理机关同意接收并下发取件通知单后，受让方支付转让方1000万元。2、待取得股权转让批准书后45日内，受让方支付转让方400万元；在乙方未付清第二笔股权转让款前，甲方已付冶金服务中心1000万元的收据先由甲方保管，待乙方付清第二笔股权转让款时，甲方再将此收据交付乙方。3、上述股权转让经工商登记管理机关批准之日起60日内，乙方应足额支付给甲方股权转让余款150万元。第三条，债权与债务的承担：正通房地产公司自开办以来至甲方股权转让前所发生的所有债权、债务及其他尚未发生但已签订的经济合同（但不包括本协议第二条〈一〉款中1、2、3、4、6项所涉及的合同，以上所涉及的合同中，甲方还未履行的义务和责任，由乙方负责），均由甲方依法承担。乙方受让甲方股权之后，公司所发生的所有债权、债务均由乙方依法承担。第四条，甲乙双方的权利义务：甲方应保证其向乙方转让的上述股权享有完全的独立权益，没有被司法、行政机关采取强制措施或限制权利转让，没有设置任何形式的质押，未涉及任何权属争议及诉讼纠纷。乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。本次股权转让登记完成后，新股东甲即享有正通房地产公司42.5％的股权，享受相应的股东权益；股权转让登记手续完成后，新股东乙即享有正通房地产公司42.5％的股权，享受相应的股东权益；股权转让登记手续完成后，新股东丙即享有正通房地产公司15％的股权，享受相应的股东权益；自上述股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。甲方应于本协议签订之日起，将其在正通房地产公司拥有的股权、客户名单、业务档案、商务资料等交付乙方。甲方应于本协议签订之日起，将其应当办理的其他各项手续一并交付乙方。本次股权转让完成前，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容细节予以保密。第五条，违约责任：本协议双方正式签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失等。合同签订后，张柄根、林某、王某乙于2006年6月14日支付华凯利达公司1000万元。华凯利达公司于同日给张柄根、林某、王某乙开具一张1000万元收据。2006年6月14日华凯利达公司与张柄根、林某、王某乙委派人员签字接收企业资料。该文件载明，张柄根、林某、王某乙已接收营业执照、国税登记证、地税登记证、原公司章程、历年审计报告、企业法人代码证书、国、地税申报密码等。2006年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局将正通房地产公司股东由华凯利达公司、国天利达公司变更为张柄根、林某、王某乙，其中林某出资425万元；王某乙出资425万元；张柄根出资150万元。张柄根、林某、王某乙未按合同约定交纳其余股权转让款。华凯利达公司称将收到的1000万元股权转让款中的155万元作为张柄根的股权转让款已交付给国天利达公司，并出具了国天利达公司出具的《说明》为证，但未能提供张柄根、林某、王某乙要求其转款的指令。
上述事实，有华凯利达公司提交的协议书、接收企业资料清单、收据、银行进账单、正通房地产公司基本信息网上记录、正通房地产公司工商档案查询资料（包括：1、内资企业变更登记审核表；2、北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记通知书；3、企业变更登记申请书；4、法定代表人登记表及承诺；5、董事会成员、经理、监事任职证明；6、正通房地产公司章程；7、林某、王某乙、张柄根召开第一次股东会，通过成为正通房地产公司新股东决议；8、四份出资转让协议）、正通房地产公司第一届股东会第三次会议记录、国天利达公司出具的说明，林某提交的入资款收据、华凯利达公司向林某、王某乙、张柄根移交的合同及费用单据（1、合作协议书；2、协议书；3、委托拆迁协议；4、委托评估合同书；5、建设工程设计合同；6、工程测绘费结算单）、安德路X号院冶金职工住宅改造项目资料移交单、服务协议及发票等证据在案佐证。
原审法院认为：一、关于合同效力。2006年6月12日华凯利达公司、国天利达公司与张柄根、林某、王某乙签订协议书，主体合格，各方当事人意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。
二、关于华凯利达公司的诉讼请求。华凯利达公司已依合同约定，在工商登记管理机关办理了股东变更手续，张柄根、林某、王某乙应按合同约定履行支付股权转让款的义务。华凯利达公司称张柄根、林某、王某乙支付的1000万元股权转让款中有155万元是张柄根支付给国天利达公司的转让款，但该转款行为，未经张柄根、林某、王某乙的事前授权及事后追认，故对张柄根、林某、王某乙不发生效力。张柄根、林某、王某乙已付款项，因未约定各方所占比例，且张柄根、林某、王某乙不同意承担连带责任，故应按出资比例计算，即林某应付658.75万元,已付472.22万元，尚欠本金186.53万元;王某乙应付658.75万元,已付472.22万元,尚欠本金186.53万元;张柄根应付77.5万元,已付55.56万元,尚欠本金21.94万元。张柄根、林某、王某乙应对迟延付款部分承担相应的赔偿责任。
三、关于林某的反诉请求：1、关于林某要求华凯利达公司交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）的反诉请求。双方所签合同第二条第（二）款第2项约定：“在乙方未付清第二笔股权转让款前，甲方已付冶金服务中心1000万元人民币之收据先由甲方保管，待乙方付清第二笔股权转让款时，甲方再将此收据交付乙方”。该约定为附条件生效条款，因张柄根、林某、王某乙未按合同约定支付第二笔股权转让款，华凯利达公司交付该票据的条件未成就，故对林某的该项反诉请求，该院不予支持。2、关于林某要求华凯利达公司交付其他单位发票、验资报告（原始入资单）、历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表等财务凭证的反诉请求。因双方所签合同中未明确约定华凯利达公司有向林某交付正通房地产公司财务凭证的义务，上述权利应属于正通房地产公司，故对林某的上述反诉请求，该院不予支持。3、关于林某要求华凯利达公司交付正通房地产公司的房地产开发资质证书的反诉请求。因华凯利达公司否认存在该证书，林某未能举证证明该证书实际存在，且双方所签合同未明确约定交付该证书，故对林某的该项反诉请求，该院不予支持。4、关于林某主张华凯利达公司赔偿因未移交会计、税务申报资料所造成的损失x元的反诉请求。因双方所签合同中未明确约定华凯利达公司有向林某交付正通房地产公司财务凭证的义务，上述权利应属于正通房地产公司。另据双方共同认可的“接收企业资料”第11项税务申报表的备注栏中载明的事实，双方已移交“2005年报”，林某未能举证证明华凯利达公司还负有移交其他年度税务申报表的义务，故对林某的该项反诉请求，该院不予支持。5、关于林某要求华凯利达公司赔偿因未缴纳印花税而支出的x元的反诉请求，因林某未能提供证据证明该费用已实际发生，故对林某的该项反诉请求，该院不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十条第一款的规定，缺席判决：一、林某于判决生效后十日内偿还华凯利达公司股权转让款本金x元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；二、王某乙于判决生效后十日内偿还华凯利达公司股权转让款本金x元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；三、张某某于判决生效后十日内偿还华凯利达公司股权转让款本金x元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；四、驳回华凯利达公司的其他诉讼请求；五、驳回林某的反诉请求。
上诉人林某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院在确定华凯利达公司并未履行交付相关发票、收据、财务凭证、房地产开发资质证书等义务的情况下，以合同未约定为由驳回林某的反诉请求，缺乏事实和法律依据。根据股权转让协议的约定，华凯利达公司拥有正通房地产公司的客户名单、业务档案、商务资料及其他各项手续和收据、发票等，应在协议签订之日起移交。且该移交义务无论是否明确约定，都应当属于华凯利达公司在移交正通房地产公司控制权时必须承担的责任。事实上，在双方确定的交接清单上，已经明确了华凯利达公司尚未移交的文件材料种类、名称，华凯利达公司理应完全移交。华凯利达公司拖延移交的行为，给正通房地产公司造成了重大经济损失，影响了正通房地产公司的正常经营，甚至可能导致签订股权转让协议的目的落空。此外，未移交的收据及发票涉及金额达1550万元，若不能取得，正通房地产公司将会因无法进行所得税前抵扣而被课以约511.5万元的企业所得税，将给林某等股东造成重大损失。因此，请求二审法院对原审判决进行部分改判，判令：1、华凯利达公司向林某交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）、斯勒思乐中介服务费发票（150万元）、东方康泰拆迁服务费发票（15万元）、天兴房地产评估费发票（15万元）、正通管理费用发票（80万元）、通寰建筑设计费发票（x元）、测绘费发票（x元）及各项费用支出发票（x元）；2、华凯利达公司向林某交付验资报告（原始入资单）；3、华凯利达公司向林某交付历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表；4、华凯利达公司向林某交付正通房地产公司开发资质证书。
被上诉人华凯利达公司服从一审法院判决，其针对上诉人林某的上诉理由答辩称：林某要求华凯利达公司履行的义务都没有合同依据；股权转让已经两年，税务机关并没有追究正通房地产公司的相关责任，可见，未移交相关资料并没有影响正通房地产公司的正常经营，林某是在故意拖延支付股权转让款的时间；华凯利达公司已经履行了合同义务，不存在不移交相关文件、资料的问题。综上，林某的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉请求。
原审被告张柄根、王某乙未提出答辩意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：华凯利达公司、国天利达公司与林某、张柄根、王某乙为转让正通房地产公司股权事项签订的协议书是双方当事人真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。
林某上诉主张华凯利达公司应当向其移交正通房地产公司的相关票据、资料等，该主张能否成立，取决于当事人是否约定了相关的权利义务。根据林某的上诉请求，本院认为：一、当事人在协议书第二条“股权转让款的构成及支付”中约定，股权转让总价1550万元包括支付冶金服务中心补偿款1000万元、斯勒思乐中介服务费150万元、东方康泰拆迁服务费15万元、天兴房地产评估费15万元、正通管理费用80万元、通寰建筑设计费x元、测绘费x元及各项费用支出x元。该条款是当事人对股权价格及其构成的约定。当事人除约定在林某等受让方付清第二笔股权转让款时，由华凯利达公司等转让方将已付冶金服务中心1000万元的收据交付给林某等受让方外，并没有约定华凯利达公司等转让方负有向林某等受让方移交支出上述款项的发票或收据的义务。因此，林某要求华凯利达公司交付斯勒思乐中介服务费发票（150万元）、东方康泰拆迁服务费发票（15万元）、天兴房地产评估费发票（15万元）、正通管理费用发票（80万元）、通寰建筑设计费发票（x元）、测绘费发票（x元）及各项费用支出发票（x元）的上诉请求，缺乏合同依据，本院不予支持。协议书虽约定华凯利达公司等转让方负有交付向冶金服务中心支付补偿款1000万元的收据的义务，但由于林某等受让方支付第二笔股权转让款的义务在先，在林某等受让方履行支付第二笔股权转让款的义务之前，华凯利达公司等转让方享有抗辩权，可以拒绝履行。因此，林某要求华凯利达公司交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）的上诉请求，本院也不予支持。二、验资报告（原始入资单）、会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表、开发资质证书等，是正通房地产公司的资产凭证或资格证明，正通房地产公司作为独立法人，对其存续期间已经获得的上述资产凭证或资格证明享有所有权，如上述资产凭证或资格证明受到非法侵害，正通房地产公司有权依法主张权利。林某作为正通房地产公司的股东，在股权转让合同未明确约定转让方负有向其交付上述资产凭证或资格证明的情况下，无权要求华凯利达公司交付上述资产凭证或资格证明，该项权利应由正通房地产公司直接享有和行使。因此，本院对林某要求华凯利达公司交付验资报告（原始入资单）、会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表、开发资质证书的上诉请求，也不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费三万七千八百五十七元，由华凯利达信息技术有限公司负担一万六千元（已交纳），由林某、王某乙、张柄根负担二万一千八百五十七元（于本判决生效后七日内交纳）；一审反诉案件受理费三千九百一十元，由林某负担（已交纳）；二审案件受理费五十元，由林某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长何波
代理审判员魏欣
代理审判员谭黎明
二○○八年十一月十九日
书记员王某
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