上诉人(原审被告)夏某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人(原审被告)张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人夏某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人(原审原告)夏某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京宣明典居古典家具厂法律顾问，住（略）。
上诉人夏某甲、张某某因与夏某乙股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2008)朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年10月22日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官卢丽莎、石东参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
夏某乙在一审中诉称：2001年11月，夏某乙、周学军、张某某共同出资成立北京福路酒楼有限公司（以下简称福路公司），持股比例为：夏某乙40％，周学军30％，张某某30％。2007年8月25日，夏某甲、张某某仿冒夏某乙签字，伪造股东会决议，将夏某乙在福路公司的出资转至夏某甲名下。夏某乙认为夏某甲、张某某的行为侵犯了其股东权益，为此诉至法院，要求确认2007年8月25日签订的《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》无效。
夏某甲、张某某在一审中共同辩称：一、北京市X路酒楼（以下简称福路酒楼）组建于1990年，是名为集体所有制实为个人承包投资的企业。2000年合同到期后，经批准拟改制为有限公司。为满足当时公司法2人以上设立公司的要求，福路公司在注册时使用了夏某乙的名字，工商备案的股东会决议、职工会决议、企业章程等均是张某某签字。所谓的净资产注册是夏某甲、张某某2000年所购设备的发票，夏某乙未履行实际出资义务。二、福路公司第5届第4次股东会决议是自纠错决议，因注册使用的是设备发票而没有实际资本金，按工商局要求夏某甲、张某某各出资7.85万元，合计15.7万元补足注册出资。三、夏某乙没有组建福路公司的合意，福路公司的改制文件及工商登记备案文件全都是张某某签字。因此，夏某乙只是挂名股东，夏某甲、张某某没有仿冒夏某乙签字。夏某乙未履行出资义务就不应该享有股东权利，故请求法院驳回夏某乙的诉讼请求，诉讼费由夏某乙承担。
一审法院经审理查明：1991年4月28日，福路酒楼注册成立，其为北京市朝阳区垡头社区经济管理中心所属的集体所有制企业，后经上级批准改制。2001年9月21日，张某某与夏某乙、周学军签订福路公司章程，后三人出资设立福路公司，公司注册资本15.7万元，其中夏某乙出资6.28万元，占股权比例40%，张某某与周学军各出资4.71万元，各占股权比例30％。
2007年8月25日，福路公司作出北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议，内容为：夏某乙愿意将北京福路酒楼有限公司的其他方式出资6.28万元转让给夏某甲；同意增加注册资本为31.4万元，其中张某某货币出资7.85万元，夏某甲货币出资7.85万元；同意修改公司章程（章程修正案），该决议有公司全体股东夏某乙、张某某、夏某甲的签名。当庭，夏某乙、张某某、夏某甲一致确认：2007年8月25日的《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》中“夏某乙”的签名非其本人所写，是张某某所签。
一审法院另查一，2007年9月24日，福路公司名称变更为北京拓迈进商贸有限公司（以下简称拓迈进公司）。同年10月15日，拓迈进公司申请注销，同年11月30日北京市工商行政管理局通州分局核准拓迈进公司注销。
一审法院另查二，2007年5月，夏某乙以福路公司为被告向一审法院提起公司知情权诉讼，后经一审法院主持调解，双方自愿达成协议：福路公司于二○○七年六月二十九日前将福路公司自二○○一年十一月二十日至二○○七年六月二十九日的财务会计报告及会计账簿提供给夏某乙供其查阅。
一审法院另查三，2007年11月，张某某以夏某乙和周学军为被告向一审法院提起其他股东权诉讼，要求撤销2007年8月10日的福路公司股东会决议。后经一审法院判决支持了张某某的诉讼请求。
一审法院认为：福路公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。夏某乙是工商登记的福路公司的股东。夏某乙、夏某甲、张某某于2007年8月25日签署的《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》，并非夏某乙本人签署，夏某甲、张某某对此亦予以认可，且夏某乙否认授权张某某签署股东会决议，故此份股东会决议不是夏某乙的真实意思表示，该协议违反了我国法律的强制性规定，应属无效。夏某乙的诉讼请求应予支持。夏某甲、张某某关于夏某乙不是福路公司的股东的答辩意见，没有法律依据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决：确认二○○七年八月二十五日签订的《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》无效。
张某某、夏某甲不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审未查清事实真相，导致判决错误。夏某乙的诉讼请求是否成立关键看夏某乙是否具备福路公司的真实股东身份。是否为公司发起人股东要综合看是否在公司设立时有与他人组建公司并成为股东的真实意思表示、是否签署公司章程、是否进行工商登记、是否履行出资义务。而夏某乙不具备上述任何一条。二、一审判决依据的证据错误，导致判决错误。福路公司的工商档案材料记载公司成立时股东会决议、章程上夏某乙的名字均是张某某所签。工商档案、北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第x号民事调解书、（2007）朝民初字第x号民事判决均不能认定夏某乙的真实股东身份。张某某、夏某甲在一审中提交的证据证明福路酒楼在改制时并无资金分配，即使是有资金分配，夏某乙也应支付相应的对价。但夏某乙并无证据证明其支付了相应的对价，即履行了法定的出资义务。事实上，福路公司的注册资金均来自张某某个人，与夏某乙无关。但一审法院对此未予认定，导致错误的判决。综上，张某某、夏某甲请求二审法院撤销一审判决，依法驳回夏某乙的诉讼请求，本案诉讼费用由夏某乙承担。
夏某乙服从一审法院判决。其针对张某某、夏某甲的上诉理由答辩称：一、夏某乙是福路公司股东。工商企业查询信息中的股东、发起人出资情况、审计报告、福路公司章程、职工会决议、股东会决议、改制批复等均证实了夏某乙的股东地位，其中审计报告、股东会决议同时证明夏某乙依法履行了出资义务，故夏某乙的股东地位可以认定。北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第x号民事调解书及（2007）朝民初字第x号民事判决书均证明夏某乙的股东地位。二、《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》系张某某、夏某甲天在夏某乙毫不知情的情况下，仿冒夏某乙签名作出的，系伪造的决议，故该决议无效。夏某乙同意一审判决，请求二审法院维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有夏某乙提供的福路公司相关工商档案材料、北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第x号民事调解书、北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第x号民事判决书，以及当事人庭审陈述等在案佐证。
本院认为，福路公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。夏某乙是工商登记的福路公司股东。夏某乙、张某某、夏某甲于2007年8月25日签署的《北京福路酒楼有限公司第5届第4次股东会决议》并非夏某乙本人签署，张某某、夏某甲对此亦予以认可，故此份股东会决议不是夏某乙的真实意思表示，该协议违反了我国法律的强制性规定，应属无效。张某某、夏某甲主张夏某乙没有实际出资，不是福路公司股东的上诉意见，没有足够证据予以佐证，故本院不予采信。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由张某某、夏某甲负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由张某某、夏某甲负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
审判员卢丽莎
代理审判员石东
二○○八年十一月十八日
书记员王璇
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