上诉人（一审被告）北京融达智鑫体育场馆工程有限公司，住所地（略）。
法定代表人刘某某，执行董事。
委托代理人白宇，北京市怡丰律师事务所律师。
委托代理人王某，北京市怡丰律师事务所律师。
上诉人（一审第三人）刘某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京融达智鑫体育场馆工程有限公司执行董事，住（略）。
委托代理人白宇，北京市怡丰律师事务所律师。
委托代理人王某，北京市怡丰律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）王某某，女，汉族，X年X月X日出生，北京融达智鑫体育场馆工程有限公司监事，住（略）。
委托代理人李占龙，北京市中元律师事务所律师。
上诉人北京融达智鑫体育场馆工程有限公司（以下简称融达智鑫公司）、上诉人刘某某因与被上诉人王某某解散公司纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提出上诉，本院于2008年10月27日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官孙之斌、刘某峰参加的合议庭，审理了本案，本案现已审理终结。
一审原告王某某一审诉称：2003年12月，王某某与刘某某共同出资设立融达智鑫公司，各占出资比例的50％，刘某某任执行董事，王某某任监事。融达智鑫公司成立后，刘某某将融达智鑫公司的业务交予其亲属承包，损害公司利益。融达智鑫公司自2005年至今，虽王某某多次提议召开股东会会议，但刘某某拒绝召开、参加股东会会议，致使融达智鑫公司无法形成生效的股东会决议。融达智鑫公司执行董事、监事任期已满，但至今无法进行换届。由于王某某与刘某某已无法合作，王某某依据《中华人民共和国公司法》第183条的规定，起诉要求解散融达智鑫公司。
一审被告融达鑫公司一审辩称：融达智鑫公司自2006年至今一直亏损，但仍能继续经营，不同意王某某的诉讼请求。
一审第三人刘某某一审述称：同意融达智鑫公司的答辩意见。刘某某可以收购王某某的股权，但不是现在就给付王某某股权转让款，而是当融达智鑫公司有利润时，再以利润支付。
一审法院经审理查明：融达智鑫公司成立于2003年12月29日，公司类型为有限责任公司，注册资本500万元，融达智鑫公司章程载明股东及其出资情况为王某某出资250万元，刘某某出资250万元；股东会选举和更换执行董事、由股东代表出任的监事；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由全体股东提议方可召开，股东会会议由执行董事召集，股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由三分之二以上股东表决通过；公司设执行董事、监事各一人，均由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任；公司经营期限为20年。融达智鑫公司成立后，未召开股东会会议，未形成有效的股东会决议，股东王某某与刘某某在公司经营管理问题上意见冲突。上述事实，有融达智鑫公司章程以及庭审笔录在案为证。
一审法院判决认定：融达智鑫公司的股东为王某某和刘某某，二人各持50％的股权，而二人在公司的经营管理上发生矛盾，既无法按公司章程规定召开股东会会议，也无法形成有效的股东会决议，这种状态已持续两年以上，王某某与刘某某又不能通过其他途径解决，故认定融达智鑫公司应当解散。对王某某的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，判决：北京融达智鑫体育场馆工程有限公司于判决生效之日解散。
融达智鑫公司、刘某某不服一审法院判决，向本院提出上诉，要求撤销一审判决，并予以改判。其上诉理由为：目前融达智鑫公司有许多员工，融达智鑫公司一旦解散将引发员工和谐与安定等问题，融达智鑫公司暂无能力补偿的情况下，会引起诸多劳动争议，从而引发一系列问题。融达智鑫公司其他股东愿意通过评估收购其股份并承担公司债务，因此请求改判评估现有股权权益、资产、债务，由其他股东收购融达智鑫公司的股份。
王某某服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，融达智鑫公司股东为刘某某及王某某，两人股份各占50%，管理和经营上存在矛盾，自成立以来未召开过股东会，已构成公司解散理由。融达智鑫公司、刘某某上诉主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京融达智鑫体育场馆工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一百四十元，由北京融达智鑫体育场馆工程有限公司、刘某某各负担七十元（均已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员刘某峰
代理审判员孙之斌
二○○八年十一月十一日
书记员王某
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