原告（反诉被告）王某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人韩冰，北京市瀚翔律师事务所律师。
委托代理人张瀚文，北京市瀚翔律师事务所律师。
原告（反诉被告）迟某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人韩冰，北京市瀚翔律师事务所律师。
委托代理人张瀚文，北京市瀚翔律师事务所律师。
被告（反诉原告）鲁某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人李炳杰，北京市逢时律师事务所律师。
委托代理人冯某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
原告（反诉被告）王某某、原告（反诉被告）迟某某与被告（反诉原告）鲁某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。王某某、迟某某及其共同委托的代理人韩冰、张瀚文，鲁某某及其委托代理人李炳杰、冯某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告王某某、迟某某诉称：2008年5月26日，王某某、迟某某、鲁某某签订转让出售协议，约定将王某某、迟某某所持有的北京万基物流有限公司（以下简称万基公司）的100%股权全部转让给鲁某某，股权转让价为30万元，由鲁某某分三期向王某某、迟某某支付。协议签订后，鲁某某只向王某某支付了第一期6.5万元股权转让款，其后拒绝支付剩余款项，且拒绝按照转让出售协议约定履行合同义务。故诉至法院，请求判令解除转让出售协议，判令鲁某某返还所接收的价值x元公司财物，支付因其违约造成的租金损失14万元，并判令鲁某某承担本案诉讼费用。
本诉被告鲁某某辩称：双方签订转让出售协议后，王某某、迟某某没有履行协议，没有进行万基公司的移交，没有做出股东会决议等工商变更所必需的文件，也拒绝作工商变更登记。转让出售协议签订后王某某、迟某某继续控制万基公司的运作，只是让鲁某某出钱垫付运输费用。在2008年6月19日，王某某恶意报警，干扰万基公司的正常经营，致顺义区公安局牛栏山派出所出警。王某某、迟某某明确不让鲁某某继续经营万基公司。故不同意王某某、迟某某的诉讼请求。
反诉原告鲁某某诉称：转让出售协议签订后，鲁某某积极筹措资金投入万基公司运营，同时催促王某某、迟某某办理万基公司的全面交接，办理工商变更登记手续，但王某某、迟某某一直推拖。鲁某某以万基公司的名义垫付运费多笔，但其到运输相对方结款时，却被告知只对王某某、迟某某结款，不会给鲁某某结算运费。王某某、迟某某将鲁某某未结的款项结走，且拒绝返还给鲁某某。2008年6月19日凌晨，当鲁某某的货车从广州返回北京途经顺义时，王某某、迟某某向警方报案，谎称鲁某某诈骗，顺义公安局牛栏山派出所认为王某某、迟某某报案不实。至此，王某某、迟某某的行为已使鲁某某根本无法继续经营万基公司，王某某、迟某某提出并收回了万基公司的全部物品，同时承诺赔偿鲁某某的损失。鲁某某自2008年5月26日至2008年6月19日共投入资金22万余元，其中已垫付未结的运费成本12万元，万基公司正常的运营成本3000元。如果没有王某某、迟某某的违约行为，鲁某某对万基公司的正常年经营纯利润不低于20万元。故提起反诉，要求判令转让出售协议已经于2008年6月19日解除，王某某、迟某某立即退还收取的股权转让款x元，给付鲁某某已垫付未结运费12万元，已垫付的经营费用3000元，赔偿鲁某某半年的预期利润损失10万元，并承担诉讼费用。
反诉被告王某某、迟某某辩称：在转让出售协议签订后，鲁某某已经有效地控制了万基公司，王某某、迟某某把万基公司的营业执照、公章和公司财产移交给鲁某某。在2008年6月19日并没有达成解除协议的合意，当时由于鲁某某把价值300万元的物品拉走，并遣散员工，王某某、迟某某认为鲁某某仅仅支付了一部分转让款，却退还库房、遣散员工，没有履行合同的意愿，王某某才报警并扣车。对于鲁某某提出的运输业务没有结算，缺乏相应证据支持。
经审理查明：2002年10月，万基公司成立，注册资本为100万元，经营范围为主营物流综合服务，兼营销售百货、五金交电、机械设备、建筑材料、装饰材料、化工产品、厨房设备、包装食品，后修改为货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。股东为王某某和迟某某，其中，王某某出资60万元，持有万基公司60%股权，迟某某出资40万元，持有万基公司40％股权。
2008年5月26日，迟某某、王某某作为甲方与鲁某某作为乙方签订转让出售协议，约定，迟某某、王某某以30万元将万基公司100%的股权和经营权出售给鲁某某；股权转让款支付的安排为，第一期支付x元（已付清），第二期于2008年6月1日至2008年6月30日支付10万元，第三期于2008年7月1日至2008年10月30日支付13.5万元；迟某某、王某某拥有广州华盛联运市场房屋抵押金6万元，合同执行期满之后由鲁某某于2008年11月31日之前归还，迟某某、王某某共有营业车辆4台、电脑共2台、传真电话机2台，打发票机1台，人力地牛2部，人力叉车2部，办公用品桌椅、床、餐具若干，空调3部；2008年5月26日之前所有债权由迟某某、王某某承担，与鲁某某无关（北京与广州库房存货归迟某某、王某某所有），鲁某某不承担法律责任；2008年5月26日后鲁某某接管万基公司法人变更权、公司执行权、所有权，迟某某、王某某不承担法律责任；鲁某某三期股权转让款、房租抵押金未还，还款有效期后三十天之内迟某某、王某某有权终止合同，在转让期内鲁某某不得转让公司股份、公司财产，如有违约迟某某、王某某有权终止合同，鲁某某对所变卖的财产与公司股份进行补偿。转让出售协议上迟某某的签名不是其本人所签，但迟某某在庭审中明确表示转让出售协议的内容是其真实意思表示。
转让出售协议签订后，鲁某某开始管理万基公司。对此，双方当事人有不同表述。王某某、迟某某认为鲁某某已经全面管理万基公司。鲁某某表示对万基公司的管理只是体现在运输业务上（具体为垫付运费、与运输相关的费用），不掌管万基公司的公章和营业执照，万基公司实际由王某某控制。
王某某、迟某某提交一份由张青革签署的交接表，证明已将万基公司道路运输经营许可证（正副本）、货物运输业营业税自开票纳税人认定证书、企业法人营业执照（正副本）、税务登记证（正副本）、组织机构代码证（正副本、IC卡）、合同专用章、财务长条章、财务章、公章移交给鲁某某。鲁某某庭审中否认认识张青革，但其提交的证据中有张青革的名字。
2008年6月19日，鲁某某运货至顺义时，王某某报警，顺义区公安局牛栏山派出所出警，王某某将货物拉走。对此，王某某称是由于工人给其打电话，说工人没有工资，鲁某某将价值300万元的货物拉走，并遣散工人，退了库房，故认为鲁某某会把货物拉走，遂连夜追车，发生报警事件，王某某要求鲁某某将货物发给客户，鲁某某不干，所以王某某才把货物拉走。鲁某某对此不予认可，鲁某某称王某某谎称其诈骗报了警，派出所把车截下来。派出所出警后认为不构成诈骗，王某某当时把运费3200元给了鲁某某，让司机把货物拉走，不让鲁某某再参与万基公司经营了。
此后，鲁某某未参与万基公司经营。鲁某某认为2008年6月19日，各方当事人合意解除转让出售协议，故不再参与公司经营。王某某、迟某某称鲁某某经营万基公司至今，但其提交的周文波的证明显示，2008年6月19日后，鲁某某没有再到万基公司。
2008年7月25日，万基公司的职工周永华等九人出具证明，证实从5月25日至出具证明时共计5400元伙食费均由王某某垫付；2008年7月26日，广州市金棚货运市场有限公司出具证明，证实2008年6月至7月间的房租及其它费用均由王某某垫付。
另查：王某某、迟某某提供孙杰的收条，用以证明在鲁某某经营万基公司期间，因鲁某某原因导致货物受损，致使收货人拒付运费，并向收货人赔偿2000元赔偿金。鲁某某认可该笔运输业务存在的事实，但不认可该证据的真实性。王某某、迟某某还提供中山市三和气雾有限公司（以下简称三和公司）的证明、扣款证明，用以证明在鲁某某经营万基公司期间，未将货物送达给收货人，致使托运人三和公司要求赔偿货物损失4万元；鲁某某经营万基公司期间，由于货物丢失和延期送达，被三和公司扣款1350元。
以上事实，有王某某、迟某某提交的转让出售协议、周永华等九人证明、周文波的证明、交接表、房租支付证明、胡明成证人证言、苏某某人证言、工商登记材料，鲁某某提交的支出凭条、运单、收款票据，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
本院认为：王某某、迟某某与鲁某某签订的转让出售协议，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效。当事人均应按照转让出售协议的约定行使权利，履行义务。在转让出售协议签订后，双方曾经按照协议约定履行，鲁某某向王某某、迟某某支付了第一期股权转让款x元，并取得了对万基公司的经营管理权。2008年6月19日，由于王某某报警截住鲁某某运输货物的车，并且将货物拉走，鲁某某行使经营管理权受到了阻挠，遂不再经营管理万基公司。从王某某垫付工人伙食费、房租，并且运输合同相对方以王某某为代表发函索赔、扣款等事实来看，王某某实际已经取得了万基公司的控制权。因此，转让出售协议已经无法继续履行，且原被告均要求解除转让出售协议，故本院确认转让出售协议解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”现王某某、迟某某已经恢复对万基公司的经营管理，且未变更股权变更的工商登记，故其应将已收取的股权转让款x元返还给鲁某某。对于王某某、迟某某所主张的要求鲁某某返还万基公司财物以及赔偿租金损失，属鲁某某与万基公司之间的法律关系，应当由万基公司主张，而不宜由王某某、迟某某主张，故本院不予支持。对于鲁某某所主张的要求王某某、迟某某返还其垫付的运输费用和经营费用，属鲁某某与万基公司的法律关系，应当向万基公司主张，而不宜向王某某、迟某某主张，本院不予支持。对于鲁某某所主张的半年预期利润损失，因缺乏证据予以证明，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十七条，判决如下：
一、解除王某某、迟某某、鲁某某于二ΟΟ八年五月二十六日签订的转让出售协议。
二、王某某、迟某某于本判决生效后十日内连带返还鲁某某支付的股权转让款六万五千元。
三、驳回王某某、迟某某的其他诉讼请求。
四、驳回鲁某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟某履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二千三百三十元，由王某某、迟某某负担二千二百九十五元（已交纳），由鲁某某负担三十五元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费二千八百一十元，由鲁某某负担二千零九十七元（已交纳），由王某某、迟某某负担七百一十三元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院，如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员任颂
二○○八年九月十九日
书记员韩晓薇
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