原告xx有限公司，住所地xx市xx区xx路x号x幢x楼。
法定代表人xx，董事长。
委托代理人xx，上海xx律师事务所律师。
委托代理人xx，上海xx律师事务所律师。
被告xx房地产有限公司，住所地xx市xx区x路x号x室。
法定代表人xx，总经理。
委托代理人xxx，xx市xx律师事务所律师。
原告xx有限公司与被告xx房地产有限公司返还原物纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李凌云独任审理。后本院依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人xx及被告法定代表人xx、委托代理人xxx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告xx有限公司诉称：原告系上海xx（集团）总公司（下称xx集团）于2000年投资成立的全资子公司。2001年4月起，xx集团为盘活旗下存量资产，将对另一全资子公司上海xx房地产开发经营公司（即被告前身，下称xx房产）的投资转作xx集团对原告的投资，由原告对xx房产进行管理。2005年3月，原告根据xx集团的批示将xx房产由国有企业改制为民营企业。改制后的xx房产更名为现在被告的名称。2005年6月7日，原、被告就改制过程中形成的债权债务达成协议，约定被告应付原告及其关联单位债务总计人民币13,220,778.97元，被告承诺二年内归还完毕（2005年6月1日至2007年5月31日）。在该还款期内，被告陆续归还部分欠款，但至2007年12月31日，被告仍有本金7,237,339.22元未归还。经原告多次催促，被告于2009年7月7日又归还本金728,291.31元及部分利息16,768.91元，至今仍有本金6,509,047.91元未归还。故原告要求判令：1、被告归还欠款本金6,509,047.91元；2、被告按同期银行贷款利率支付原告利息损失（其中包含以未支付款项6,509,047.91元为基数从2007年6月1日计至付清之日止的利息以及以被告已支付款项728,291.31元为基数从2007年6月1日计至2009年7月7日的利息）。
原告提供以下证据材料：1、上海xx总公司（2001）X号文件；2、2005年6月7日的协议书；3、询征函；4、进帐单；5、被告关于净房款事宜的说明；6、公积金中心函；7、xx房产产权交易合同；8、xx房产改制时专项审计报告；9、xx房产改制时整体资产评估报告明细表；10、上海xx物业管理公司（下称xx物业）产权交易合同；11、xx集团情况说明及附件；12、xx房产明细账；13、xx房产长期应付款明细账；14、xx房产2003年度审计报告；15、房产抵押合同。
被告xx房地产有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告主张欠款6,509,047.91元无依据。该款实际是被告和xx物业代其他单位出售公有住房形成的净房款，其中既有属于xx系统的也有属于其他系统的，被告代管该款系历史形成，而原告并非所有权人，2005年6月7日协议书是上级单位意思，原告实际未支付对价，故无权向被告主张。即使6,509,047.91元应支付原告，根据协议约定无需计算利息。另被告于2009年7月7日归还本金728,291.31元时，已根据原告要求付清该款的利息，不存在还要补付利息。
被告提供以下证据材料：1、xx房产整体产权转让批复；2、传票、通知书及诉状；3、xx房产2003年度审计报告；4、上海电缆研究所出具的委托xx物业代办公房出售的委托书；5、部分净房款交款凭证。
经审理查明：被告前身xx房产系由上海市xx局于1992年组建的全民所有制企业，注册及流动资金均由主管部门上海市xx局拨款。1992年9月，由上海市xx局所属xx房产等28家企事业单位联合组建全民所有制企业“上海xx总公司”。1992年12月30日，上海xx总公司作出《关于总公司住宅建设工作的若干决定》，决定总公司系统的住宅建设任务统一归口xx房产负责统筹，总公司所属各单位的住宅贴息贷款和公积金贷款由总公司统一办理后一并介入xx房产统筹管理等。1994年10月上海xx总公司更名为xx集团，性质为国有独资公司。xx集团并根据上海市国有资产管理委员会的授权，统一管理经营总公司各成员企业的国有资产。嗣后，xx集团授权xx房产及其子公司xx物业代办系统建设的公有住房出售，售后净房款由xx房产负责代管。2001年9月4日，xx集团发文将其对xx房产的全部投资转作对原告的投资，xx房产的行政、人事等隶属关系归属原告管理。
2005年3月13日，xx集团与xxx等5人签订上海市产权交易合同，xx集团将其拥有的xx房产整体产权有偿转让给xxx等5人。转制时所作的审计报告及评估报告均载明xx房产的其他应付款中包括欠付原告款项13,544,709.54元，该款项中包含本案系争款项6,509,047.91元。评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。转制后，xx房产更名为被告现有名称。
2005年6月7日，原告（甲方）与被告（乙方）及案外人上海恒陇置业发展有限公司（丙方）签订协议书一份，双方就xx房产改制中有关债务处置达成以下协议：一、截至2005年5月30日，乙方应付甲方及其关联单位债务共计13,220,778.97元【其中：乙方应付甲方12,700,426.54元；应付上海xx（集团）总公司956,635.08元；应付上海xx局招待所300,000元；扣除乙方应收上海鱼品厂500,000元；应收上海xx（集团）总公司236,282.65元】应由乙方承担归还责任，乙方承诺在二年内归还完毕（2005年6月1日至2007年5月31日）。扣除乙方应收上海xx物业有限公司往来款728,291.31元和净房款6,509,047.91元外的5,983,439.75元，乙方应按年3%计付资金占用费，乙方在归还上述债务时一并将资金占用费按实结算后支付给甲方；二、乙方应付甲方款项中所涉净房款6,509,047.91元，是原xx房产及xx物业在管理13个小区过程中办理售后产权房形成的代收代管专项资金。在本协议书履行期间，当出现需对外支付净房款时，乙方必须及时将对外支付金额转入甲方指定帐户，并由甲方对外支付。本协议书履行期满，若有尚未支付的净房款，在乙方清偿确有困难的情况下，甲乙双方应对该款项的清偿时间、方式等事宜另行签订书面协议，同时，乙方必须向甲方提供足额的抵押担保，已保障该项资金的安全。该协议还就乙方提供抵押担保、丙方提供信用担保以及其他款项所涉权利义务等事项进行了约定。
嗣后，原、被告双方又签订两份房产抵押合同，作为2005年6月7日协议的补充。两份房产抵押合同均约定：根据主合同双方确认债务人为被告，抵押期限自2005年6月1日至2007年5月31日，抵押期满，如债务人不能偿还债务本息，又未与原告达成延期协议的，原告按法定程序处理抵押房地产，清偿债务本息。2006年9月22日，被告将该两份房产抵押合同诉涉的其中八套房屋的房地产权证原件交于原告。
2007年9月30日，被告支付原告5,983,439.75元。2009年7月7日，被告又将代收xx物业款项728,291.31元支付原告。2009年9月11日，原告酌情向被告收取了该728,291.31元的资金占用费16,768.91元，原告的收据记帐联上载明收款内容为“2008年9月1日－2009年6月30日资金占用费（代收xx物业往来款资金占用费）”。
另查明：改制前，xx房产及xx物业代管的净房款实际已根据上海市公积金管理中心的批准，被提取用作归还xx房产以xx集团名义所贷的公积金贷款。
审理中，原告表示如被告将本案所涉6,509,047.91元返还原告，之后如有任何第三方主张该款，原告承诺承担全部相应责任。另xx集团亦向本院作出陈述称，如将涉案款项判归原告并实际履行后，如有其他与该笔净房款有关的产权单位主张净房款权益，相关事宜由xx集团负责处理。
本院认为：xx集团作为统一管理经营其下属成员企业国有资产的单位，其对下属全资企业xx房产在公有住房出售过程中收取的净房款，应具有统一的经营管理权。因xx集团同意将该款划归其另一子公司即原告，故xx房产改制时，原、被告双方约定将该款给付原告的内容并未违反有关规定。虽然被告认为涉案款项中有部分并非xx系统公有住房出售的款项，即所有权人并非原告，但首先至今并无案外人对此款项进行主张，其次根据xx房产转制时的审计报告以及经国资委备案的评估报告显示，该笔款项均为被告向原告的应付款，故即便涉及案外人的净房款，在xx房产转制时也被确认由原告统一管理。因此，原告要求被告归还6,509,047.91元的诉讼请求应予支持。
关于原告主张利息损失的诉讼请求，本院认为，对于其中被告已支付款项728,291.31元的利息，原告实际上在收取该款后，已经过协商向被告收取了资金占用费，原告并出具收据予以确认，现原告再要求按照同期银行贷款利率补计利息缺乏依据，本院不予支持。关于本案诉争款项6,509,047.91元的利息，虽然原、被告的协议中并无明确约定，但该协议约定2007年5月31日前被告应将该款支付原告，协议约定的期限届满后，被告未支付款项，也未能另行与原告协商达成延期还款的书面协议，因此，被告的行为显属违约，原告要求按照同期银行贷款利率主张利息损失公平合理，应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告xx房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告xx有限公司人民币6,509,047.91元；
二、被告xx房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告xx有限公司利息损失（以本金人民币6,509,047.91元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2007年6月1日计至付清之日止）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币65,137元，由原告xx有限公司负担人民币740元，被告xx房地产有限公司负担人民币64,397元。本案财产保全费人民币5,000元，由被告xx房地产有限公司负担。被告xx房地产有限公司负担部分应于本判决生效之日起七日内付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长徐芳芳
审判员李凌云
代理审判员武樱
书记员周云浩
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