原告黄某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人刘胡乐、朱某某，云南刘胡乐律师事务所律师，均为特别授权代某。
被告临沧南华晶莹糖业有限公司。
住所：云南省临沧市临翔区X街X号
法定代某人焦某某，董事长。
委托代某人胡志仙、张某某,北京市北达律师事务所律师，均为特别授权代某。
第三人云南永德糖业集团有限公司。
住所：云南省永德县X镇X村。
法定代某人李某乙，董事长。
委托代某人周某某，该公司工会主席，特别授权代某。
委托代某人张星，云南乐孚律师事务所律师，特别授权代某。
第三人临沧市国有资产经营有限责任公司。
住所：云南省临沧市临翔区X路（财政大楼）
法定代某人何某某，董事长。
委托代某人马军、黄某丙，云南震序律师事务所律师，特别授权代某。
第三人李某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人刘滇发，庆耀律师事务所律师，特别授权代某。
第三人辉某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人涂永生，云南通恒律师事务所律师，特别授权代某。
第三人陶某某，男，傣族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人宣凌，云南乐孚律师事务所律师，特别授权代某。
第三人代某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人段某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人宣凌，云南乐孚律师事务所律师，特别授权代某。
第三人孔某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人查某某，男，彝族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人吴某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人杨某丁，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人李某戊，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人罗某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号x。
委托代某人宣凌，云南乐孚律师事务所律师，特别授权代某。
第三人陈某某，男，土族，X年X月X日出生，住（略）-X号，身份证号x。
委托代某人马吉颖，星联律师事务所律师，特别授权代某。
第三人王某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）-2-3，身份证号x。
委托代某人杨某己，云南永德糖业集团有限公司总经理助理，特别授权代某。
第三人广西南华糖业集团有限公司。
住所：广西省南宁市高新区工业园科德路X号。
法定代某人冯某某，董事长。
委托代某人邱东，云南天途律师事务所律师，一般诉讼代某。
原告黄某甲诉被告临沧南华晶莹糖业有限公司公司决议侵害股东权纠纷一案，本院于2007年5月28日受理后，依法组成合议庭，于2007年8月2日进行证据交换和质证，于2007年8月6日、8月7日、9月5日、9月6日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加了云南永德糖业集团有限公司（以下简称：永德糖业公司）、临沧市国有资产经营有限责任公司（以下简称：临沧国资公司）、李某乙、辉某某、陶某某、代某某、段某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、罗某某、陈某某、王某和广西南华糖业集团有限公司（以下简称：广西南华公司）作为本案第三人参加诉讼，原告黄某甲及委托代某人刘胡乐、朱某某，被告法定代某人焦某某及委托代某人胡志仙、张某某，第三人永德糖业公司委托代某人周某某、张星，第三人临沧国资公司法定代某人何某某及委托代某人马军、黄某丙，第三人李某乙的委托代某人刘滇发，第三人辉某某及委托代某人涂永生，第三人代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某及委托代某人马吉颖，第三人陶某某、段某某、罗某某及委托代某人宣凌，第三人王某的委托代某人杨某己，第三人广西南华公司的委托代某人邱东到庭参加了诉讼,本案报经本院审判委员会讨论通过，现已审理终结。
原告黄某甲起诉称：原告和除广西南华公司外的本案第三人均系被告临沧南华晶莹糖业有限公司的前身云南临沧市晶莹糖业有限责任公司（以下简称:晶莹糖业公司）的股东。2006年6月7日，晶莹糖业公司、广西南华公司和云南省临沧市人民政府签订《临沧市年产10万吨以上蔗渣浆纸项目投资合作协议》（以下简称：《项目投资合作协议》），约定晶莹糖业公司全部自然人股东14人将所持有的占公司52.32%的股份一次性转让给广西南华公司，其他股东放弃优先购买权，股权转让价格为每股人民币2.8元（以下款项均为人民币）。
2006年6月23日，晶莹糖业公司以召开董事会的名义召开第五次股东会，讨论股东对外转让股权的事宜，形成《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第五次股东会决议》（以下简称：《股东会决议》），该决议内容违反法律规定，是无效决议。理由如下：1、《股东会决议》记载了未经股东会讨论的永德糖业公司的股权转让问题，但没有记录原告在股东会上提出以每股3元的价格收购股权的事项。此外，决议记载的内容并非小股东的真实意思表示，系小股东被胁迫作出，《股东会决议》内容与事实不符，属于《中华人民共和国民法通则》（以下简称:《民法通则》）规定的无效民事行为。2、《股东会决议》记载的股权转让意愿、转让价格、条件、程序等内容，均非权利人即出让股东提出和设定，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）第四条、第七十二条赋予股东对自己股权所享有的合法处置和受益的权利。并且，决议内容是晶莹糖业公司实施的董事会管股东会的违法行为的结果，违反了《公司法》第三十七条及第四十七条股东会是公司权力机关的规定。3、《股东会决议》记载未放弃优先购买权的股东可以在法定时限内主张优先购买权，但在同一天，出让股权的股东即和广西南华公司签订了《股权转让协议》，意味其他股东在法定时限内主张优先购买权不可能实现，决议还记载了未放弃优先购买权的股东主张优先购买权的条件，这些条件已由广西南华公司与晶莹糖业公司在上述《项目投资合作协议》中达成，剥夺了股东的优先购买权，当事人双方恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，属于《民法通则》规定的无效民事行为。基于以上理由，原告请求判令：《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第五次股东会决议》无效。
被告答辩称：根据《公司法》第二十二条的规定，确定《股东会决议》是否有效的判断标准是决议内容是否违反法律和行政法规。《股东会决议》内容没有违法，不存在任何某效事由。理由如下：1、《股东会决议》的形成，是晶莹糖业公司全体股东在股东会上自主行使《公司法》赋予的股东权利的结果，经股东签名认可，是股东的真实意思表示，不存在任何某迫的情形。2、《股东会决议》记载了股权转让价格、出让股权的股东、份额等内容，确定了包括原告在内的股东的优先购买权，明确了行使该权利的同等条件和行使方式等，以上内容是按《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司章程》（以下简称《章程》）第二十九条股东会的职权“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的规定讨论通过，符合《章程》规定的权限，也符合《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的特别规定。3、《股东会决议》内容没有剥夺原告的优先购买权，还保障了原告作为股东的这一权利。决议明确规定了股东享有优先购买权，行使该权利的条件与拟受让股权的广西南华公司应满足的条件一致，符合《公司法》规定的“同等条件下，其他股东有优先购买权”的“同等条件”。《股东会决议》记载的“法定时限”虽没有确定股东行使优先购买权的具体时间，但原告可以在合理期限内行使优先购买权，出让股权的股东和他人的约定无从对抗其他股东的优先购买权，原告在合理期限内没有以其行为积极行使优先购买权。本案不存在以合法形式掩盖非法目的或恶意串通的行为。综上所述，《股东会决议》内容合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人永德糖业公司陈某称：《股东会决议》的形成违背了股东的真实意思表示，是小股东受胁迫而为的行为，其内容侵犯了原告的优先购买权。另外，《股东会决议》还记录了未经讨论的我方转让股权的事宜，我方与广西南华公司签订的《股权转让协议》也并非我方的真实意思表示。综上，《股东会决议》内容违反法律规定无效。
第三人临沧国资公司陈某称：1、股权转让由股东表决通过并在《股东会决议》上签名认可，本案出让股权的股东均有民事行为能力，应对其民事行为负责，不能以事后陈某否认其签署决议时的真实意思表示。股东会对转让4500万股权征询股东的意见并进行表决，以使将来可能发生的股权转让符合《公司法》的规定并不违反法律，并且除原告外的其他股东都在《股东会决议》上签名认可了法人股东转让股权这一补充内容，更证明股东会也通过了对该部分内容的表决。2、《股东会决议》记载的事项系股东会对向股东以外的第三人转让股权进行表决的内容，决议内容并不违法。3、《股东会决议》确定的行使优先购买权的条件是根据《公司法》的规定对优先购买权“同等条件”的具体指明，没有排除原告利益的情况，原告所称的“法定期限”无论如何某定，都是决议后履行的其他民事法律行为，是他诉审理的范畴。综上，《股东会决议》内容没有违反法律、行政法规的规定，原告的诉讼请求不能成立。
第三人李某乙陈某称：同意原告和永德糖业公司的观点，原告的诉讼请求应当成立。
第三人辉某某陈某称：股权转让、招商引资以及十万吨蔗渣浆纸项目的实施，都是《股东会决议》要达到的合法目的，并没有合法形式掩盖非法目的的情况，本案中也没有当事人以获取不正当利益为目的的恶意串通行为。同时，作为股东会的参与股东，本人声明没有出现任何某迫行为。
第三人陶某某、段某某、罗某某陈某称：《股东会决议》内容和召开股东会的程序不合法，股权转让违反了《公司法》的规定，侵犯了原告的优先购买权。与广西南华公司签订《股权转让协议》也不是本人的真实意思表示，《股东会决议》违反法律规定无效。其他意见与原告和永德糖业公司的意见相同。
第三人代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某陈某称：决议内容符合《公司法》规定的要件，没有违反法律的禁止性和限制性规定，因此合法有效。《股东会决议》是股东的真实意思表示，没有股东被胁迫的情况。
第三人王某陈某称：《股东会决议》中股权转让违反了《公司法》的规定，侵犯了原告的优先购买权，并同意原告的主张。
第三人广西南华公司陈某称：1、原告未说明小股东被胁迫的具体情形，也未提供相应证据，其诉称股东被胁迫没有事实根据。2、《股东会决议》的形成，是晶莹糖业公司全体股东依法行使股东权利的结果，没有恶意串通和损害后果，也不存在非法目的。3、我方与晶莹糖业公司股东签订的《股权转让协议》是否生效，取决于其他股东是否行使优先购买权，不妨碍其他股东依法行使优先权，《股东会决议》未剥夺原告的优先购买权。原告的诉讼请求不能成立。
当事人提交如下证据材料证明主张的事实：
一、原告提交证据材料：
1、《股权证明》和《章程》（2005年8月5日第二次修订），欲证明原、被告的主体资格，并证明公司《章程》对股东对外转让股权并无明确规定，应适用《公司法》的规定；
2、2006年6月7日《临沧市年产10万吨以上蔗渣浆纸项目投资合作协议》，欲证明晶莹糖业公司与政府签定合同出让股权是《股东会决议》无效的根源；
3、云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第十三次董事会《会议须知》，欲证明晶莹糖业公司以召开董事会名义召开股东会，剥夺股东对股权转让的自主权、同意权和优先购买权；
4、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司关于提请股东会进行股东及股权结构调整议案》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第五次股东会会议记录》、云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第五次股东会录像（视听资料）、《借条》和《股东会决议》，欲证明晶莹糖业公司根据与政府签订的违法协议强行设立股权转让，原告不同意转让并提出购买；
5、《股权转让协议》14份，欲证明股权转让剥夺了股东的优先购买权；
6、原告向晶莹糖业公司及股东所发《关于云南临沧市晶莹糖业有限责任公司部分股东对外转让股权的声明》、《对2006年7月4日的回复》及《公证书》、晶莹糖业公司及股东向原告所发《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司对股东黄某甲声明的复函》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司李某乙等12名股东对股东黄某甲声明的复函》，欲证明原告主张了优先购买权并承诺满足条件；
7、代某某等九股东所做《证人证言》及《公证书》，欲证明《股东会决议》不是股东的真实意思表示，系违法无效决议。
被告质证对上述证据的真实性均无异议，但认为不能证明原告主张，坚持自己答辩意见，并认为证据6相反证明原告知道股权转让的条件，原告没有采取具体行动行使优先购买权，证据7《证人证言》不是股东自愿做出。
第三人永德糖业公司、李某乙、陶某某、段某某、罗某某、王某质证后认可原告的证据和观点。陶某某、段某某、罗某某并陈某证据7《证人证言》是自己自愿作出，《股东会决议》不是自己真实意思表示。
第三人临沧国资公司质证对以上证据的真实性均无异议，但认为不能证明原告的主张，并认为证据5是《股东会决议》之后的履行行为，不能做为决议违法无效的依据，证据7是九个股东在股东会决议之后作出的反悔行为，事后反悔无效。
第三人辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某和广西南华公司均同意被告的质证意见。代某某、孔某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某并陈某证据7《证人证言》是按照格式内容抄写，所写证言不是自己真实意思表示。
二、被告提交证据材料：
1、《股东会决议》及会议记录；
2、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第一届第十三次董事会决议》及会议记录；
3、《章程》（2005年8月5日第二次修订）；
证据1-3被告欲证明《股东会决议》的内容不违反公司《章程》的规定；
4、《关于委派黄某甲同志为驻昆明执行董事的决定》、《关于云南临沧市晶莹糖业有限责任公司部分股东对外转让股权的声明》、《对2006年7月4日的回复》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司对股东黄某甲声明的复函》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司李某乙等12名股东对股东黄某甲声明的复函》，欲证明原告要求行使优先购买权但没有采取实际行动；
5、代某某等六股东函件、情况说明6份，欲证明原告出示的《证人证言》内容并非其真实意思表示；
6、《临沧地区蔗糖产业整合试点方案》、相关《请示》和《批复》8份，欲证明通过转让股权引入合作伙伴，并把实施10万吨蔗渣浆纸计划作为转让条件，是股东和晶莹糖业公司的正常决策，不是原告所说的恶意串通；
7、云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第五次股东会录像（视听资料）。
原告质证对证据5的真实性不予认可，认为证人没有出庭作证，证据形式不合法。对其他证据的真实性没有异议，但认为不能证明被告观点，并坚持自己所主张的观点。
第三人永德糖业公司同意原告的质证意见，并认为决议记载的己方的股权转让未经股东会讨论，决议内容不真实。
第三人临沧国资公司、辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某、广西南华公司认可被告的证据和观点。代某某、孔某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某并陈某被告证据5是自己所写，以说明原告证据7自己所做的《证人证言》不真实。
第三人李某乙、陶某某、段某某、罗某某、王某同意原告质证意见。
三、第三人永德糖业公司提交证据材料：
《云南永德糖业集团有限公司股东对出资参股云南临沧市晶莹糖业有限责任公司的股权由于行政干预两次被迫转让1500万股权的意见》（以下简称：《永德糖业公司意见》），欲证明己方转让股权是受行政干预而为，不是真实意思表示，股权转让没有让原告行使优先购买权。
原告、第三人李某乙、陶某某、段某某、罗某某、王某认可该证据的证明力。
被告、第三人临沧国资公司、辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某、广西南华公司认为该证据是第三人永德糖业公司的意见，不能作为证据证明其观点。
四、第三人临沧国资公司提交证据材料：
1、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司临时董事会决议》和《会议记录》、王某董事和股东的《委托书》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司第一届第十三次董事会决议》和《会议记录》、《会议通知》、《会议须知》、《股东会决议》和《会议记录》、《会议通知》、《会议须知》及《报到名册》以及《章程》，欲证明晶莹糖业公司第五次股东会审议的内容及表决行为符合法律和公司《章程》的规定，所形成的决议合法；
2、原告向晶莹糖业公司及股东所发《关于云南临沧市晶莹糖业有限责任公司部分股东对外转让股权的声明》、《对2006年7月4日的回复》及《公证书》、晶莹糖业公司及股东向原告所发《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司对股东黄某甲声明的复函》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司李某乙等12名股东对股东黄某甲声明的复函》，欲证明原告主张优先购买权的情况，并证明《股东会决议》没有剥夺原告依法行使其权利；
3、电子汇划划款补充报单、联行来账凭证、资金汇划补充凭证、《云南临沧市晶莹公司自然人股东股权转让成本、收益、税收情况明细表》、转账支票存根、转账支付明细表、银行电汇凭证、个人所得税完税凭证、印花税完税凭证，欲证明广西南华公司委托临沧国资公司向出让股权的股东支付了股权转让款；
4、《公司变更登记提交材料目录》、《股权转让协议》14份、授权（委托）书、原告《紧急报告》、《公司变更登记审核表》，欲证明在股权转让协议履行后，临沧市工商局对晶莹糖业公司的股权进行了变更登记；
5、[2006]X号《关于10万吨蔗渣浆纸项目有关问题的请示》及相关《批示》、《临沧市政府常务会议纪要》、《关于优选战略合作伙伴实施临沧市年产10万吨以上蔗渣浆纸项目的招商情况报告》、《临沧市委专题会议纪要》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司项目投资合作协议》，欲证明晶莹糖业公司申请政府招商引资，市政府只为市场主体间的合作搭建了平台。
原告质证不认可证据1中的《委托书》和《会议通知》、证据5中的《批示》，对其他证据的真实性没有异议，但认为不能证明临沧国资公司的观点，坚持己方主张的观点。
被告、第三人辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某、广西南华公司认可第三人临沧国资公司的证据和观点。
第三人永德糖业公司、李某乙、陶某某、段某某、罗某某、王某同意原告的质证意见。
五、第三人陶某某提交了《动员大会分组讨论会议记录》，第三人段某某提交了动员大会分组讨论及第五次股东会录像各一份（视听资料），证明在此前不知道股权转让一事，并证明股权转让并非股东个人提出。
当事人对证据的真实性均没有异议，但被告、第三人临沧国资公司、辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某和广西南华公司认为不能证明欲证事实。
六、第三人代某某、孔某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某提交了被告证据5中六人的《证人证言》原件。
原告不认可其证据效力，其他当事人没有发表质证意见。
当事人提交的上述证据中，对于各方无异议的证据，本院依法予以确认。
各方当事人欲通过证据证明争议的事实，本院评判如下：
１、《股东会决议》内容是否真实的问题。
原告提供证据：孔某某、陶某某、罗某某、段某某、李某戊、杨某丁、陈某某、代某某、吴某某所做《证人证言》和《公证书》九份，欲证明股权转让不是其真实意思表示。
被告提供证据：代某某、孔某某、李某戊、杨某丁、陈某某、吴某某所书函件、情况说明6份，欲证明代某某等六股东所做《证人证言》是照格式内容抄写，不是真实意思表示。
第三人永德糖业公司提交《永德糖业公司意见》欲证明股权转让不是其真实意思表示。
第三人陶某某提交《动员大会分组讨论会议记录》、段某某提交了动员大会分组讨论及第五次股东会录像各一份，欲证明股权转让并非股东自愿提出。
第三人代某某、孔某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某提交了被告证据5中六人的《证人证言》的原件。
第三人陶某某、罗某某、段某某均认可其所做《证人证言》的真实性，陈某股权转让是受胁迫作出。
本院认为：《股东会决议》由晶莹糖业公司股东会讨论作出，除原告外的所有自然人股东和法人股东或其代某签名进行了认可，代某其真实意思表示，孔某某等九股东以事后的陈某否认当时的意思表示真实没有相应事实依据。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十九条规定：“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。”本案原告和主张受胁迫的股东没有提交相应证据证明《股东会决议》的形成和作出有法律规定的上述情形，不能认定《股东会决议》的形成和作出有胁迫事实存在。
2、各方当事人认可的晶莹糖业公司第五次股东大会录像记录了原告在股东会上称“可以以1：3的价格收购出让股权”的事实，各方当事人并确认第五次股东会没有对“项目合作方与两个法人股东协商转让600万股权，予以补足4500万股”的内容进行讨论决议，本院对此事实依法予以确认。
3、对于《股东会决议》形成时间问题，本院认为，《股东会决议》落款时间是2006年6月23日。庭审中，永德糖业公司、陶某某、段某某和罗某某陈某《股东会决议》是2006年6月29日形成，因共有除原告外的15位股东或其代某签名确认，《股东会决议》签名有先后，股东永德糖业公司、陶某某、段某某和罗某某陈某于2006年6月29日签名，本院确认《股东会决议》自2006年6月23日至2006年6月29日由股东先后进行签名。
对于各方当事人争议的除案件事实外的其他观点问题，本院将在后文进行评述。
经庭审举证、质证，本院确认下列案件事实：
2006年6月7日，晶莹糖业公司、广西南华公司、云南省临沧市人民政府签订了《项目投资合作协议》，约定晶莹糖业公司全部自然人股东（晶莹糖业公司股东及持股情况为：王某700万股，黄某甲、李某乙各600万股，辉某某、陶某某、代某某、段某某各300万股，孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、罗某某、陈某某各200万股，临沧国资公司2500万股，永德糖业公司1600万股，共8600万股）将所持有的占公司52.32%的股份一次性转让广西南华公司，其他股东放弃优先购买的权利，股权转让价格为每股2.8元，并约定了其他权利义务。
2006年6月13日，晶莹糖业公司向全部16名股东发出召开第五次股东会会议的通知，议题包括审议通过《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司股东及股权结构调整议案》等内容。
2006年6月23日，晶莹糖业公司召开第五次股东会，14名股东和另两名股东委托的代某（股东临沧国资公司、股东王某委托李某乙出席行使表决权）全部出席会议，讨论上述《股东及股权结构调整议案》等内容，议案提出14名自然人股东转让全部股权4500万元，由广西南华公司以1:2.8的比例一次性现金出资购买等内容。
经晶莹糖业公司第五次股东会表决通过股东对外转让股权。股东会上，黄某甲即本案原告不同意转让其股权，提出可以以每股3元的价格收购其他股东对外转让的股权。
会后，晶莹糖业公司做出《股东会决议》，主要内容为：
第一条：在满足如下条件的前提下，会议同意进行股东及股权结构调整。(一)云南临沧市晶莹糖业有限责任公司注册资本8600万元不变;(二)股权受让方必须保证实施临沧市‘十一•五’规划的年产10万吨以上蔗渣浆纸项目，且与临沧市人民政府、晶莹糖业公司签订《投资合作协议》，并按协议约定推进项目建设；
第二条：会议同意对公司股东及股权结构进行调整，同意以1:2.8的比例由项目合作方一次性现金出资购买公司股份4500万元(4500万股),占52.32%的股权；
第三条：股东及股权结构调整的具体情况是14名自然人股东有13名同意转让其全部股权3900万股……（出让股权的股东和股权份额）。股东黄某甲不同意转让其持有的600万股股权，会议同意由项目合作方与两个法人股东协商转让600万股权，予以补足4500万股。会议结束后，出让方与受让方分别签订《股权转让协议》；
第四条：《股权转让协议》签订后，股权受让方在10个工作日内将股权转让价款一次性汇入出让方指定的银行帐户，并依法办理相关手续；
第五条：在法定时限内，未放弃优先购买权的股东，必须提出书面要求，在确保实施临沧市“十一•五”规划的年产10万吨以上蔗渣浆纸项目,并与市政府、晶莹糖业公司签订《投资合作协议》的前提下，与转让股权的股东签订《股权转让协议》、将购买上述股权的全部款项一次性汇入指定的银行帐户，否则视为放弃优先购买权。
除原告外，其余股东或其代某于2006年6月23日至2006年6月29日先后在《股东会决议》上签名同意。
2006年6月23日，除黄某甲外的13名自然人股东与广西南华公司签订了《股权转让协议》，2006年7月4日，永德糖业公司与广西南华公司签订了《股权转让协议》，上述《股权转让协议》约定将黄某甲外的13名自然人股东所持有的全部晶莹糖业公司的股权和永德糖业公司所持股权中的600万股转让给股东之外的第三人广西南华公司，约定10日内完成股权转让价款的支付，收到转让价款后5日内，配合晶莹糖业公司完成股权变更过户登记等有关手续。
2006年6月26日，黄某甲向晶莹糖业公司及其他股东送达了《关于云南临沧市晶莹糖业有限责任公司部分股东对外转让股权的声明》，提出在同等条件下有意收购股东出让的股权。
2006年7月4日，晶莹糖业公司及其他股东作出《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司对股东黄某甲声明的复函》、《云南临沧市晶莹糖业有限责任公司李某乙等12名股东对股东黄某甲声明的复函》，提出根据股东会决议，股权受让方必须以确保临沧市“十一.五规划的年产十万吨以上蔗渣浆纸项目实施为前提，即股权转让是一个附条件的民事法律行为，而要确保此项目的实施，又须与临沧市人民政府、市晶莹糖业公司签订投资合作协议，黄某甲对此条件没有响应和承诺，也没有实施任何某购股权的行为，其优先购买权已无法实现。
2006年7月6日，黄某甲向晶莹糖业公司及其股东送达了《对2006年7月4日的回复》，提出不知股权转让的条件，如确保年产十万吨以上蔗渣浆纸项目的实施是股权转让的条件，愿意以该条件来购买晶莹糖业公司股东所有愿意转让的股权。
2006年7月5日，广西南华公司将股权转让款x万元汇给临沧国资公司，由临沧国资公司代某给出让股权的股东，股权转让款现已支付完毕。
2006年7月12日晶莹糖业公司经临沧市工商行政管理局同意办理了股权变更登记手续。之后，晶莹糖业公司办理了名称和法定代某人变更登记，名称变更为临沧南华晶莹糖业有限公司，法定代某人变更为焦某某。
另查某，公司《章程》（2005年8月5日第二次修订）第二十八条规定“股东会会议做出的决议，应当代某1/2以上表决权的股东表决通过，……。”第二十九条规定：“股东会行使下列职权：……（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议……。”
本案的争议焦某是：《股东会决议》的内容是否违反法律或行政法规
原告认为：1、《股东会决议》记载的股权转让意愿、转让价格、条件、程序等内容均非权利人即出让股东提出和设定，违反了《公司法》第四条、第七十二条赋予股东对自己股权所享有的合法处置和受益的权利。2、《股东会决议》记载的未放弃优先购买权的股东行使优先购买权的条件，已由被告与广西南华公司在《项目投资合作协议》中达成，同时决议记载了未放弃优先购买权的股东可以在法定时限内主张优先购买权的内容，但在同一天，出让股权的股东和广西南华公司即签订了《股权转让协议》，意味其他股东在法定时限内主张优先购买权不可能实现，决议剥夺了股东的优先购买权。3、《股东会决议》内容是晶莹糖业公司实施的董事会管股东会的违法行为的结果，违反了《公司法》第四十七条、第三十七条的规定。
被告认为：1、《股东会决议》的形成，是公司全体股东在股东会上自主行使《公司法》赋予的股东权利的结果，《股东会决议》记载的上述内容是按公司《章程》第二十九条股东会的职权“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的规定讨论通过，符合公司《章程》规定的权限，也符合《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的特别规定。2、《股东会决议》确定了股东享有优先购买权，《股东会决议》第五条所列的行使该权利的条件与拟受让股权的广西南华公司应满足的条件一致，符合《公司法》规定的行使优先购买权“同等条件”的要求，《股东会决议》记载的“法定时限”虽没有确定股东行使优先购买权的具体时间，但原告可以在合理期限内行使优先购买权，公司和他人的约定无从对抗股东的优先购买权，原告没有能够行使优先购买权的原因是其在合理期限内没有以积极行动行使优先购买权。
第三人永德糖业公司、李某乙、陶某某、段某某、罗某某、王某认为《股东会决议》内容违法，同意原告的主张。
第三人临沧国资公司认为：1、《股东会决议》内容记载的事项系股东会对股东向股东以外的第三人转让股权进行表决的内容，《公司法》和晶莹糖业公司《章程》第二十九条都赋予了股东会对该事项的决定权，并且该决议内容经过股东签字认可，故决议内容并不违法。2、《股东会决议》确定的股东行使优先购买权的条件是股权转让内容的一部分，符合《公司法》和公司《章程》的规定，该条件是根据《公司法》的规定对行使优先购买权“同等条件”的具体指明，没有排除原告利益的情况，原告所称的“法定期限”无论如何某定，都是该《股东会决议》后履行的其他民事法律行为即优先购买权的行使中发生的争议，是他诉审理的范畴。
第三人辉某某、代某某、孔某某、查某某、吴某某、杨某丁、李某戊、陈某某认为《股东会决议》内容符合《公司法》和公司《章程》的规定，没有违反法律法规。
第三人广西南华公司认为：晶莹糖业公司召开股东会，审议股权转让事宜并形成《股东会决议》，符合《公司法》和公司《章程》的规定。《股东会决议》未剥夺原告的优先购买权，我方与晶莹糖业公司股东签订的《股权转让协议》是否生效，取决于其他股东是否行使优先购买权，不妨碍其他股东依法行使优先权。
针对本案这一争议焦某问题，本院认为：晶莹糖业公司召开第五次股东会审议公司股东对外转让股权事项，形成《股东会决议》。《股东会决议》记载了股权对外转让的条件、出让股权的股东、转让股权的价格和股权份额、付款时间和方式以及其他股东的优先购买权等内容，属于公司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议的内容。《公司法》第七十二条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。晶莹糖业公司《章程》第二十九条第十项规定股东会有“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的职权，《股东会决议》记载的内容没有违反《公司法》和公司《章程》的上述规定。更为重要的是，晶莹糖业公司除原告外的所有自然人股东和法人股东或其代某，包括出让股权的股东均在《股东会决议》上签名，认可了《股东会决议》记载的上述内容，出让股权的股东并在股东会后以签订《股权转让协议》的行为履行了其中的内容，可进一步证明晶莹糖业公司的股东同意股东会对上述内容做出决议的意思表示真实。《股东会决议》的内容体现了股东包括所有同意转让和拟出让股权的股东的意志，《股东会决议》中也没有记载对股东合法权利进行限制或剥夺的内容。
原告提出的永德糖业公司股权转让未经讨论载入《股东会决议》的问题，本院认为，晶莹糖业公司除原告外的所有股东或其代某均在《股东会决议》上签名，从股东人数或所持表决权来看，均表决通过了该部分内容，符合《公司法》和公司《章程》规定的比例要求。永德糖业公司并以和受让方签订《股权转让协议》的方式进一步认可了该内容，《股东会决议》对该部分内容的记载不违反法律法规。原告提出以每股3元的价格收购股权的问题不属股东会的决议内容，未记入《股东会决议》不影响决议的合法性。因此，《股东会决议》内容没有违反法律或者行政法规。至于原告提出的股东会的召开程序是否合法的问题与本案原告所诉《股东会决议》是否有效的问题不属同一诉讼事由，与本案审理无关。
综上所述，本院认为，根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，本案原告的诉讼请求能否成立的关键在于《股东会决议》内容是否违反法律和行政法规。《股东会决议》系晶莹糖业公司股东会对股东向股东以外的人转让股权作出的决议，符合《公司法》和公司《章程》的规定，《股东会决议》也不存在“被胁迫作出”、“以合法形式掩盖非法目的”或“当事人恶意串通”的法定情形，原告不能证明《股东会决议》内容违反法律和行政法规，因此，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告黄某甲的诉讼请求。
案件受理费x元，由原告黄某甲承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长曾蕙菁
审判员陈某梅
代某审判员李某鸣
二○○七年十一月十六日
书记员吴某萍
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
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