原告（反诉被告）向日葵置业有限公司，住所地北京市海淀区西苑草场X号。
法定代表人李某甲，董事长。
原告（反诉被告）聂某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原告（反诉被告）程某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）、X号。
原告（反诉被告）孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）-3-302。
上述原告之共同委托代理人鲍某某，男，X年X月X日出生，汉族，向日葵置业有限公司法律顾问，住该单位宿舍。
上述原告之共同委托代理人王某，男，X年X月X日出生，汉族，向日葵置业有限公司副经理，住北京市海淀区X街X号院X号楼X单元X号。
被告（反诉原告）李某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被告（反诉原告）陈某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上述被告之共同委托代理人孙某，北京市瑞铭永嘉律师事务所律师。
原告向日葵置业有限公司（以下简称向日葵公司）、聂某、程某、孙某某与被告李某乙、陈某股权转让纠纷一案，本院于2008年4月1日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官孙某辉、宋毅参加的合议庭，并于2008年6月25日依法公开开庭进行了审理。原告聂某及原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某的委托代理人鲍某某、王某，被告李某乙、陈某的委托代理人孙某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某起诉称：2004年10月23日，向日葵公司、聂某、程某、孙某某与被告李某乙、陈某签订1份《股权转让框架协议》，协议的主要内容为向日葵公司、聂某、程某、孙某某将北京东方海体置业有限公司（以下简称东方海体公司）的股权转让给李某乙、陈某，李某乙、陈某向向日葵公司、聂某、程某、孙某某支付股权转让款x万元，转让费分批支付，最后一笔2000万元作为保证金即保证所转让的东方海体公司不存在附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外已发生的任何应付税费、债务和担保之承诺的保证金。上述协议签订后，向日葵公司、聂某、程某、孙某某依约将东方海体公司的全部股权转至李某乙、陈某名下，也未出现担保事项约定担保事由的出现，但是李某乙、陈某至今拒不支付向日葵公司、聂某、程某、孙某某2000万元的股权转让款，李某乙、陈某的行为已构成违约。为维护向日葵公司、聂某、程某、孙某某的合法权益，特向法院提起诉讼，请求：1、李某乙、陈某立即归还扣留的保证金2000万元；2、李某乙、陈某支付违约金435万元；3、李某乙、陈某承担本案的诉讼费。
原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某向本院提交以下证据予以证明：
1、《股权转让框架协议》，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某将东方海体公司股权转让给李某乙、陈某，李某乙、陈某应支付股权转让款x万元，至今李某乙、陈某尚欠向日葵公司、聂某、程某、孙某某保证金2000万元，上述协议约定了双方权利义务及违约责任等条款；
2、向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某之间为2000万元保证金支付的部分往来函件，证明李某乙、陈某至今仍欠向日葵公司、聂某、程某、孙某某2000万元保证金；
3、付款通知书，证明热力站问题不是李某乙、陈某拒付2000万元保证金的理由；
4、北京市第二印染厂（以下简称第二印染厂）与中国铁道出版社印刷厂（以下简称铁印厂）于1988年10月22日签订的《协议书》，证明李某乙、陈某扣留向日葵公司、聂某、程某、孙某某2000万元保证金是不公平的；
5、铁印厂与东方海体公司于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》、《补充合同》及铁印厂与东方海体公司于2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》，证明2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》内容已涵盖了铁印厂与东方海体公司于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》、《补充合同》；
6、第二印染厂与铁印厂所建热力站现状的照片，证明热力站目前的状况；
7、铁印厂于2008年5月4日出具的情况说明，证明李某乙、陈某扣留了铁印厂的土地转让费及向日葵公司、聂某、程某、孙某某的保证金，前述证据3付款的真实性及在向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某及铁印厂三方协商未果后李某乙、陈某的消极态度；
8、东方海体公司于2004年11月4日向铁印厂出具并加盖铁印厂公章的征询函，证明2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》内容已覆盖了铁印厂与东方海体公司于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》、《补充合同》，土地出让方确认除土地补偿费外，不存在其他任何权益主张，据此原东方海体公司出具的承诺书已经不具有债务效力。
李某乙、陈某答辩并反诉称：第一、李某乙、陈某依双方签订的《股权转让框架协议》的内容履行了义务；第二、向日葵公司、聂某、程某、孙某某作为股权转让方未尽披露义务，即东方海体公司为土地出让方铁印厂出具的关于热力站的补偿承诺未告知李某乙、陈某；第三、向日葵公司、聂某、程某、孙某某要求李某乙、陈某支付2000万元保证金的条件不成就，目前热力站还在原址，没能进行搬迁。在热力站问题没有解决前，向日葵公司、聂某、程某、孙某某无权要求李某乙、陈某支付2000万元保证金。李某乙、陈某请求驳回向日葵公司、聂某、程某、孙某某的诉讼请求。同时李某乙、陈某反诉称：依据双方签订的《股权转让框架协议》第五条的约定，转让方已将以东方海体公司和法定代表人（包括授权人）名义签署的一切文件，特别是未履行完毕而仍具有法律效力的文件，包括但不限于合同、协议、承诺、保证等制作清单，并保证全部移交给受让方；第十一条的约定，双方均同意受让方扣留股权转让款2000万元作为转让方所作关于东方海体公司不存在附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的应付税费、债务和担保之承诺的保证金，若受让方自x万元股权转让款解付之日起731日内发现或实际发生了超出附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的应付税费、债务和担保，则受让方有权通知转让方在合理期限内负责解决和承担，但若转让方超过受让方书面通知所约定期限而不予解决和承担，则受让方有权单方以所扣留的上述保证金用于承担相应的法律责任，并书面通知转让方。若上述保证金不足以承担相应法律责任时，则应由转让方共同负责解决和予以承担，受让方有权依法和本协议进行追索。在合同履行过程某，李某乙、陈某得知东方海体公司曾就热力站腾退的补偿问题向原土地出让方铁印厂出具过承诺，即腾退热力站如需要费用由东方海体公司负担，如无法按期腾退，东方海体公司不得作为违约追究铁印厂责任。该承诺书内容属向日葵公司、聂某、程某、孙某某未披露的事实，李某乙、陈某得知此情况后多次与向日葵公司、聂某、程某、孙某某协商未果。因向日葵公司、聂某、程某、孙某某在签订《股权转让框架协议》时，隐匿重大事实，造成规划用地上的热力站无法搬迁，给李某乙、陈某造成巨大损失，严重影响工期，道路因无法完工而不能验收，小区的地下停车库无法启用，特依据协议第十五条的约定提起反诉，请求向日葵公司、聂某、程某、孙某某支付违约金435万元。
被告李某乙、陈某向本院提交以下证据予以证明：
1、《股权转让框架协议》，证明是由于向日葵公司、聂某、程某、孙某某有未披露的债务，李某乙、陈某才未付2000万元保证金；
2、附件一、审定设计方案通知书及附图，证明总平面图中显示热力站在项目的出入口处；
3、2003规审自X号房屋所有权证，证明在产权证中没有热力站；
4、附件二、2003年9月26日的《土地使用权转让合同书》，证明合同中不能反映有热力站和额外拆迁补偿的问题；
5、附件六、财务审计原则约定及审计报告，证明审计东方海体公司的审计原则，在审计报告中没有反映热力站与承诺书的问题；
6、向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某签订的备忘录，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某未处理热力站的债务问题；
7、2006年8月15日，铁印厂给东方海体公司“关于解决光华欣居项目开发遗留问题的函”，证明李某乙、陈某事先不知道热力站的存在及后来热力站问题的发展；
8、东方海体公司于2002年12月23日给铁印厂出具的承诺书，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某未披露热力站的债务问题；
9、东方海体公司于2006年9月8日向向日葵公司、聂某、程某、孙某某发出的“关于解决光华欣居项目开发遗留问题的函”，证明李某乙、陈某向向日葵公司、聂某、程某、孙某某提出承诺书的问题，也向向日葵公司、聂某、程某、孙某某陈某了事情的经过；
10、向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某双方往来函件8份，证明双方一直在协商如何解决热力站的问题；
11、向日葵公司、聂某、程某、孙某某于2004年12月14日为李某乙、陈某出具收到x万元股权转让款的收条，证明在此收条后的731日内提出问题；
12、东方海体公司于2004年12月14日更名为北京东方梅地亚置业有限公司（以下简称梅地亚公司）的证明，证明股权进行了变更；
13、2002年12月24日至2004年5月26日向日葵公司、聂某、程某、孙某某给付铁印厂3200万元土地转让费的票据，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某履行了东方海体公司与铁印厂于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》。
向日葵公司、聂某、程某、孙某某针对李某乙、陈某的反诉，答辩称：第一、向日葵公司、聂某、程某、孙某某没有违约，东方海体公司出具的承诺书已失去债务效力，不属《股权转让框架协议》约定的转让方应当披露的文件，该承诺书是针对2002年12月23日《开发项目合同书》做出的，承诺书属于该合同的附件，2003年9月26日双方正式签订的《土地使用权转让合同书》取代了原来签订的《开发项目合同书》及承诺书，《土地使用权转让合同书》是双方履行权利义务的唯一标准，且承诺书失去债务效力已经被相关人铁印厂确认；第二、李某乙、陈某的反诉请求没有法律依据。李某乙、陈某主张违约金的依据是《股权转让框架协议》第十五条的约定，但该条适用的前提是“若一方违反本协议之任何一条款的约定，则违约方应按本协议相应条款已有约定内容承担相应责任，若违约方所违反本协议条款未有相应违约责任的约定内容，则违约方均应按本条约定内容承担违约责任，即按股权转让总价款的1%支付违约金”，因李某乙、陈某反诉向日葵公司、聂某、程某、孙某某的违约行为在协议中有约定，即违反披露义务承担赔偿责任，故李某乙、陈某追究向日葵公司、聂某、程某、孙某某违反披露义务的违约责任，只能请求赔偿损失，而无权主张违约金；第三、李某乙、陈某在反诉状列举的开发建设问题，不能作为主张向日葵公司、聂某、程某、孙某某承担违约责任的理由。综上，向日葵公司、聂某、程某、孙某某请求驳回李某乙、陈某的反诉请求。
经本院庭审质证，双方当事人对原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据6热力点的照片、被告李某乙、陈某提供的证据11收条、证据12东方海体公司更名证明的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据1《股权转让框架协议》，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某签订协议，向日葵公司、聂某、程某、孙某某将东方海体公司的股权转让给李某乙、陈某，李某乙、陈某应支付股权转让款x万元，至今李某乙、陈某欠股权转让款2000万元，且依据合同约定，李某乙、陈某违约应支付违约金435万元。李某乙、陈某亦将《股权转让框架协议》作为证据1提交，认为2000万元保证金只有在条件成就的情况下才支付，现因2000万元不具备向日葵公司、聂某、程某、孙某某陈某的协议中第十一条中的付款条件，所以李某乙、陈某才未付款，这属于向日葵公司、聂某、程某、孙某某未披露的债务。本院认为，双方当事人对协议的真实性、合法性均无异议，且依据协议的约定，双方的证明目的均有合同依据，故本院对该证据的真实性、合法性与关联性予以确认；
二、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据2向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某之间为2000万元保证金支付的8份往来函件，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某否认承诺书属于未披露的债务，李某乙、陈某欠款2000万元。李某乙、陈某亦将上述函件作为证据10提交，现双方对证据的真实性、合法性没有异议，但李某乙、陈某对向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证明目的有异议，认为向日葵公司、聂某、程某、孙某某既然承认承诺书的存在，又否认属于协议书中未披露的债务是矛盾的，李某乙、陈某因热力站的搬迁问题已经造成了经济损失。本院认为，双方提供的8份往来函件客观反映了双方当事人对热力站问题的不同意见，但该函件本身并不能证明承诺书是否属于未披露的债务，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对证明目的不予确认；
三、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据3付款通知书，证明因为李某乙、陈某没有履行对铁印厂的付款义务，所以铁印厂给李某乙、陈某发通知，在李某乙、陈某付款之前，铁印厂还没有义务向其提交全部土地。土地的交付日期是在2007年4月28日，但在06年12月15日李某乙、陈某已经到了给付股权转让款的时间，所以热力站问题并不是拒付款的理由。李某乙、陈某对该证据的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，认为关于热力站的问题，向日葵公司、聂某、程某、孙某某从未向李某乙、陈某披露过，向日葵公司、聂某、程某、孙某某在举证时所说土地出让方的全部土地交付时间与李某乙、陈某应支付给向日葵公司、聂某、程某、孙某某的尾款时间是不一致，支付尾款的时间应是2006年12月15日前，全部土地交付时间应是2007年4月28日，在2007年4月28日前土地出让方可以不全部交付土地，但李某乙、陈某是在2006年8月15日才第一次知道承诺书的事情，也才知道向日葵公司、聂某、程某、孙某某给铁印厂在2002年12月23日关于热力站给予了《土地使用权转让合同书》之外的承诺。因被告李某乙、陈某对该证据的真实性、合法性没有异议，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证明目的不予确认；
四、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据4第二印染厂与铁印厂的《协议书》复印件，证明李某乙、陈某扣向日葵公司、聂某、程某、孙某某2000万元的费用是不公平的。李某乙、陈某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的有异议，认为向日葵公司、聂某、程某、孙某某曾给铁印厂出具过承诺书，如果热力站要搬迁，向日葵公司、聂某、程某、孙某某就要给付一定的补偿，但向日葵公司、聂某、程某、孙某某未向李某乙、陈某披露此事实，所以向日葵公司、聂某、程某、孙某某要求李某乙、陈某给付2000万元是不成立的。因被告李某乙、陈某对证据的真实性、合法性没有异议，本院对此亦不持异议，鉴于该协议书的双方当事人均系案外人，对热力站问题是否有其他争议本院并不知情，故本院对原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证明目的不予确认；
五、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据5即2002年12月23日铁印厂与东方海体公司签订的《开发项目合同书》、《补充合同》、2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》，证明《土地使用权转让合同书》内容涵盖了《开发项目合同书》。李某乙、陈某亦将《土地使用权转让合同书》作为证据4提交。李某乙、陈某对上述3份合同的真实性、合法性均无异议，但对证明目的有异议，认为向日葵公司、聂某、程某、孙某某从未向李某乙、陈某披露2002年签订的《开发项目合同书》、《补充合同》及承诺书的情况，2003年签订的《土地使用权转让合同书》并不能覆盖2002年签订的《开发项目合同书》、《补充合同》及承诺书，而且依据《土地使用权转让合同书》，并不能反映有热力站和额外补偿的问题。因双方当事人对证据的真实性、合法性没有异议，本院予以确认，对于证明目的，因铁印厂不是本案的当事人，且《土地使用权转让合同书》中亦未体现承诺书的问题，故依据现有证据不能证明《土地使用权转让合同书》覆盖2002年签订的《开发项目合同书》、《补充合同》及承诺书；
六、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据7即铁印厂于2008年5月4日出具的情况说明，证明李某乙、陈某扣留了铁印厂的土地转让费及向日葵公司、聂某、程某、孙某某的保证金，前述证据3的真实性及在向日葵公司、聂某、程某、孙某某、李某乙、陈某及铁印厂三方协商解决热力站问题未果后李某乙、陈某的消极态度。李某乙、陈某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为李某乙、陈某有损失的存在，不能放弃损失。本院对该证据的真实性、合法性及关联性均予确认；
七、原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提供的证据8即东方海体公司于2004年11月4日向铁印厂出具加盖铁印厂公章的征询函，证明2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》内容已覆盖了东方海体公司与铁印厂于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》、《补充合同》，土地出让方确认除土地补偿费外，不存在其他任何权益主张，据此原东方海体公司出具的承诺书已经不具有债务效力。李某乙、陈某对证据的真实性予以认可，但对向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证明目的不予认可，认为此函是向日葵公司、聂某、程某、孙某某在没有交出东方海体公司公章前发出的，不是东方海体公司新股东所发，向日葵公司、聂某、程某、孙某某有故意隐瞒承诺书的事实，此函能够看出向日葵公司、聂某、程某、孙某某是故意隐瞒了承诺书中热力站的事实。因被告李某乙、陈某对证据的真实性、合法性予以确认，本院对此不持异议。对于证明目的，鉴于铁印厂不是本案当事人，承诺书是否失去债务效力应有铁印厂的明确确认，从征询函内容并不能反映承诺书的事实，故本院对原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证明目的不予确认；
八、被告李某乙、陈某提供的证据2协议的附件一：审定设计方案通知书及附图，证明从总平面图上显示出热力站处于项目的出入口处。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为规划路没有开通，不存在出入口的问题。本院认为，因原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性没有异议，本院对此予以确认，鉴于热力站处于规划路的出入口，故本院对被告李某乙、陈某的证明目的予以确认；
九、被告李某乙、陈某提供的证据3附件2003规审字X号房屋所有权证，证明在产权证里没有热力站，在股权转让过程某热力站根本就不是问题。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，认为房屋所有权证反映的是铁印厂的产权，热力站的产权不在表格中，不需要提供。本院认为，向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性没有异议，本院予以确认，对于证明目的，因铁印厂向东方海体公司出让的是全部土地，涉及土地上的有产权登记的房屋均应全部移交，本案中，双方移交的房屋所有权证中没有热力站的产权证书，故李某乙、陈某有理由认为热力站拆除不存在问题，本院对李某乙、陈某的证明目的予以确认；
十、被告李某乙、陈某提供的证据5财务审计原则约定、审计报告，证明对东方海体公司2002年1月1日起到2004年10月31日前的情况进行审计，说明了审计的原则，在这个过程某，东方海体公司当前对外存在担保数额进行了审计，在审计报告中并未反映热力站和承诺书的问题。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为承诺书不属于披露的文件。本院认为，向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性没有异议，本院予以确认，对于证明目的，审计报告确实未反映热力站及承诺书的事实，本院对李某乙、陈某的证明目的予以确认；
十一、被告李某乙、陈某提供的证据6备忘录，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某并未将热力站问题处理完毕。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为承诺书不属于披露的文件。本院认为，向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性没有异议，本院予以确认，对于证明目的，向日葵公司、聂某、程某、孙某某并未依约于2004年10月底以前处理完除转让协议约定的债权债务，故本院对李某乙、陈某的证明目的予以确认；
十二、被告李某乙、陈某提供的证据7即2006年8月15日“关于解决光华欣居项目开发遗留问题的函”，证明李某乙、陈某事先不知道热力站问题的存在，此函与事后关于热力站问题的发展互相印证。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为函件中没有谈到债务问题。本院认为，该函件并未提及承诺书的问题，亦未提及债务问题，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认；
十三、李某乙、陈某提供的证据8东方海体公司为铁印厂出具的承诺书，证明向日葵公司、聂某、程某、孙某某有未向李某乙、陈某披露的债务。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可，认为承诺书已被2003年的《土地使用权出让合同书》所吸收。本院认为，该承诺书属于向日葵公司、聂某、程某、孙某某未对李某乙、陈某披露的事实，本院对该证据的真实性、合法性、关联性均予确认；
十四、被告李某乙、陈某提供的证据9即2006年9月8日李某乙、陈某给向日葵公司、聂某、程某、孙某某“关于解决光华欣居项目开发遗留问题的函”，证明李某乙、陈某向向日葵公司、聂某、程某、孙某某陈某了事情的经过。李某乙、陈某对证据的真实性不予认可，称没有收到该函件。因李某乙、陈某未能提供其将此函送达给向日葵公司、聂某、程某、孙某某的证据，故本院对该证据的真实性不予确认；
十五、被告李某乙、陈某提供的证据13东方海体公司付款给铁印厂3200万元的凭证，证明2002年12月24日开始向日葵公司、聂某、程某、孙某某即开始履行了《开发项目合同书》，向日葵公司、聂某、程某、孙某某关于《土地使用权出让合同书》覆盖了承诺书的说法是不成立的。向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可。因向日葵公司、聂某、程某、孙某某对证据的真实性、合法性没有异议，本院予以确认，对于证明目的，因向日葵公司、聂某、程某、孙某某付款的行为证明其履行了《开发项目合同书》，故本院对李某乙、陈某的证明目的予以确认。
本院根据上述认证查明：2004年10月23日，向日葵公司、聂某、程某、孙某某作为转让方与李某乙、陈某作为受让方签订1份《股权转让框架协议》，主要内容为：股权转、受让双方经友好协商，就转、受让东方海体公司的股权及相关事宜签订协议，主要内容：第一条：股权转让前东方海体公司的股权结构为向日葵公司、聂某、程某、孙某某，其比例分别为81%、13%、3%、3%；第二条：转让方向日葵公司81%的股份之67%转给受让方李某乙，转让方向日葵公司14%以及聂某13%、程某3%、孙某某3%之股份转给受让方陈某；第三条：股权转让后东方海体公司的股权结构为李某乙、陈某，其股权比例分别为67%、33%；合同第五条对协议签订当日东方海体公司的现状和相关事实进行了确认：2、东方海体公司作为一家具有房地产开发、经营资质的企业，已成功地完成以下房地产项目(以下统称“所涉旧项目”)的开发、建设；3、东方海体公司于2001年始取得“铁印大厦”综合房地产项目(以下称“所涉新项目”)相关批复，并将随本协议项下股权转让而转移；3.5约定转让方已将以东方海体公司和法定代表人（包括授权人）名义签署的一切文件，特别是未履行完毕而仍具有法律效力的文件，包括但不限于合同、协议、承诺、保证等制作清单，并保证全部移交给受让方；第七条：股权转让总价款为x万元，扣除相关费用，受让方实付转让费总价款为x万元；第八条：股权转让价款的支付方式和期限：1、本协议签署之日由受让方先行向转让方支付5000万元人民币，作为受让方履行本协议的定金，待转、受让双方办理完毕股权转让工商变更登记手续时自动转变为部分股权转让款；2、本协议受让方在进行完毕必要的财务审计、法律文件审查而书面通知转让方“同意继续履行本协议”之日起3日内或在本协议签署之日起60日内(该两个约定期限以先到达的期限为最终执行期限，且不存在本协议约定的转、受让双方有权单方面解除本协议之情形)将x万元股权转让款存入转、受让双方共同设立的共管银行帐户内，待股权转、受让双方完成本协议第九条约定事项之日即应解付，并支付给转让方；3、转让方负责按照编号为2003规审字X号《规划设计审定方案通知书》的规定办理本协议项下所涉新项目C、D两个楼座的《建设工程某划许可证》，但受让方应给予积极配合，负责提供办理许可证所需的法定手续和缴纳法定费用。若受让方不履行本条本款约定的应负义务，经转让方书面要求纠正而受让方不予纠正达5日以上，转让方有权单方书面通知受让方解除本条本款所约定负责办理许可证之义务，且受让方应自收到转让方该书面通知之日起90日内无条件支付给转让方股权转让款5000万元；4、剩余股权转让款项2000万元的支付期限详见本协议第十一条约定内容；第十条：本协议项下股权转让工商变更登记完毕后所发现或出现的未披露事实之处理原则：1、东方海体公司现有债权、债务、担保及固定资产的内容和数据等应披露事实以转让方提供的附件、清单和资产负债表及财务审计报告记载内容为准。除受让方依本协议约定同意承继的债务外，转让方应负责按本协议约定期限解决完毕上述附件、清单和审计报告中所记载的全部固定资产、对外投资、债务、担保和税费，并承担相应法律责任；2、在上述附件、清单和审计报告记载内容之外，转让方承诺和保证东方海体公司再无其它任何税费、债务和担保等应披露事实。若一旦实际存在和发生，则皆由转让方共同承担相应的全部法律责任，并依本协议的约定共同承担违约责任和赔偿受让方及东方海体公司因此而遭受的一切经济和名誉上的实际损失(税费如转让方能自行解决且未给受让方造成实际损失，转让方不承担违约责任)；3、在上述附件、清单和审计报告记载内容之外所出现和发生的转让方未披露事实若确系转让方未知或不能预见而未予披露，则仍由转让方共同负责解决，并承担相应的全部法律责任和义务，而无须依本协议约定承担违约责任。但因该未披露事实而有损受让方或东方海体公司权益，并造成各项损失，则转让方应承担相应的赔偿责任；第十一条：为切实维护股权转、受让双方的合法权益，协议双方均同意受让方暂扣留股权转让款2000万元人民币，作为转让方上述所作关于东方海体公司不存在附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的任何应付税费、债务和担保之承诺的保证金。即：1、若在受让方自x万元股权转让款解付之日起731日内，未发生和出现超出上述附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的任何应付税费、债务和担保，或转让方自行解决未给受让方造成损失，则受让方应在x万元解付之日起732日无条件向转让方中之甲方一次性支付上述所暂扣留的保证金；2、若受让方自x万元股权转让款解付之日起731日内发现或实际发生了超出上述附件、清单和审计报告所记载内容之外的任何应付税费、债务和担保，则受让方有权通知转让方在合理期限内负责解决和承担。但若转让方超过受让方书面通知所约定期限而不予解决和承担，则受让方有权单方以所扣留的上述保证金用于承担相应的法律责任，并书面通知转让方；剩余保证金按第11条第1款约定的时间支付。若上述保证金不足以承担相应法律责任时，则仍应由转让方共同负责解决和予以承担，受让方有权依法和本协议约定进行追索；3、受让方受让东方海体公司股权后自行设立的对外担保和在经营过程某产生的税费和债务，概与转让方无关；第十五条：违约责任，股权转、受让双方均应严格履行本协议约定条款。若一方违反本协议之任一条款的约定，则违约方应按本协议相应条款已有约定内容承担相应违约责任。若违约方所违反的本协议约定条款未有相应违约责任约定内容，则违约方均应按本条约定内容承担违约责任，即按本协议项下股权转让总价款的1%比例向守约方支付违约金，赔偿守约方因其违约所遭受的一切经济损失。但若违约方依本协议约定条款所支付的违约金或定金不足以弥补守约方所遭受经济损失的，违约方应按守约方所遭受的实际经济损失予以赔偿，承担违约责任。
上述协议签订后，向日葵公司、聂某、程某、孙某某将其持有的东方海体公司的股权变更至李某乙、陈某名下，李某乙、陈某于2004年12月14日向向日葵公司、聂某、程某、孙某某支付第二笔股权转让款x万元，东方海体公司于2004年12月14日更名为梅地亚公司。后李某乙、陈某依约支付了第三笔股权转让款5000万元。
李某乙、陈某受让股权后，即以梅地亚公司名义进行“铁印大厦”项目的开发工作。2006年8月15日，铁印厂致函梅地亚公司，称：我厂已于2006年7月底完成全部搬迁工作，并在7月31日双方办理完场地交接，但我厂与贵司（原东方海体公司）共同开发建设的光华欣居项目存在遗留问题：1、热力站地处光华路，占地约300平方米，如有拆迁补偿款应归我厂；2、光华路X号院X号楼（光华欣居）和X号楼供暖热源以及供电系统双回路问题。以上问题均应由贵司牵头解决，保证居民以后的正常用电和冬季供暖。请贵司妥善协调处理。李某乙、陈某称铁印厂在上述函件中第一次提出“铁印大厦”项目的土地上存在热力站的问题，并称在收到该函的同时，铁印厂还向梅地亚公司提供了1份东方海体公司于2002年12月23日向铁印厂出具的承诺书的复印件，内容为：关于我公司与贵厂2002年12月23日签订《开发项目合同书》就贵厂出让光华路X号院土地使用权一事，因贵厂与第二印染厂过去同用一个锅炉房，为此第二印染厂占用贵厂一部分土地，就此块用地近期腾退有一定困难。为此我公司承诺，就此块土地腾退双方进一步协商，如需费用由我公司支付。如无法按期腾退，我公司不得作为违约追究贵厂责任。李某乙、陈某认为该承诺书属于原股东未向其披露的事实，故在得知此承诺书事实后致函向日葵公司、聂某、程某、孙某某，协商解决热力站问题。2006年12月11日，梅地亚公司股权受让方代表李某国致函向日葵公司、聂某、程某、孙某某，提出在最后一笔股权转让款支付期限到来前，希望向日葵公司、聂某、程某、孙某某解决遗留问题是否存在、具体解决方案、相关费用数额承担主体等事宜，其中遗留问题就包括向日葵公司、聂某、程某、孙某某以项目公司名义，就铁印厂负责拆迁建设用地范围内与第二印染厂合建的热力站给予一定补偿费用事宜出具的书面承诺担保事宜。收到该函后，向日葵公司、聂某、程某、孙某某于2006年12月21日回函梅地亚公司，称来函所述问题，仍在积极配合解决之中，但认为不属于《股权转让框架协议》第十一条的约定，希望梅地亚公司按时支付股权转让费。后双方又多次相互致函协商解决热力站及2000万元保证金的支付问题，铁印厂亦对热力站问题予以了协调，但最终因第二印染厂不同意拆除热力站未达成一致意见，向日葵公司、聂某、程某、孙某某诉至本院，请求支付2000万元股权转让保证金。
另查明：原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某向法院提供了1份第二印染厂与铁印厂于1988年10月22日签订的协议书的复印件，内容为：1974年由于生产需要，第二印染厂和铁印厂口头协商，在第二印染厂东墙外，铁印厂院内盖热力点双方共用（使用面积占地323.1平方米属铁印厂所有,第二印染厂投资建设）双方都承认各自的利益，在友好、互相理解的基础上共同使用到现在，现因办理产权登记问题，双方达成如下协议：1、产权为双方共属当为50%；2、热力点如果迁移或改为它用，铁印厂有权收回全部产权，双方领导可以协商付给第二印染厂投资所使用的费用。原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某提出即使要承担热力站的费用，依据铁印厂与第二印染厂签订的协议书，只需给付第二印染厂投资的费用，而投资的费用很少，现被告李某乙、陈某扣留原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某2000万元股权转让款不公平。被告李某乙、陈某认可协议的真实性，但认为原告并未将该协议书披露给被告，现第二印染厂不同意拆除热力站。
2002年12月23日，东方海体公司（乙方）与铁印厂（甲方）签订了《开发项目合同书》及《补充合同》，约定甲方（出让方）出让（略）院土地使用权给乙方进行开发经营等事宜签订如下合同，项目名称：伊斯特大厦（铁印大厦）；建设地点：（略）院内；合作方式：甲方提供其在光华路X号院内的全部土地（见附图），乙方提供全部开发资金；土地转让价格：x万元；甲方的主要义务为负责提供（略）的全部用地，并保证此建设用地与其他单位或个人无任何债权债务关系及产权纠纷，负责厂区内全部搬迁工作和搬迁安置工作；乙方的主要义务为负责提供本项目所需的全部建设资金，保证建设资金按期到位。合同还对付款方式、土地交接、违约责任及争议的解决方式等事项进行了约定。《补充合同》对该项目甲方的上级单位不同意本地块进行协议开发致使本项目已无法立项的责任进行了约定。同日，东方海体公司还向铁印厂出具了承诺书。向日葵公司、聂某、程某、孙某某认为承诺书属于《开发项目合同书》的附件。2003年9月26日，东方海体公司与铁印厂签订《土地使用权转让合同书》，该合同的内容与双方于2002年12月23日签订的《开发项目合同书》的内容基本一致。
诉讼中，原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某向法院提供了1份东方海体公司于2004年11月4日向铁印厂出具的征询函，内容为：铁印厂：东方海体公司股东、法定代表人及管理人员即将发生重大变化，变化后东方海体公司仍会严格遵守双方签署的合同。为更好地保障合作双方的权益，特致此函就相关情况和事实告知贵厂：1、请贵厂对东方海体公司股东、法定代表人及管理人员的变更不持异议，且不予干涉，并保证一如既往履行与东方海体公司于2003年9月26日签订的《土地使用权转让合同书》；2、请贵厂核实并确认，根据上述《土地使用权转让合同书》的约定，贵厂已收取东方海体公司支付的第一期土地补偿费3400万元人民币，且东方海体公司尚欠贵厂土地补偿费x万元；3、请贵厂同意在适当时候，能够与东方海体公司就“铁印大厦”（又名“依斯特大厦”）项目所需的剩余建设用地的交付、使用事宜进行磋商、并签署补充协议，以促进开发、建设进程；4、请贵厂确认，除依上述《土地使用权转让合同书》约定，贵厂应取得的土地补偿费外，贵厂对东方海体公司的“铁印大厦”开发、建设项目不存在其它任何权益主张；5、如贵厂认为上述内容属实，请复函或在本征询函上签字盖章确认；6、本函一式两份。铁印厂在该征询函上盖章确认。向日葵公司、聂某、程某、孙某某认为依据2003年的《土地使用权转让合同书》及前述征询函的内容可以证明东方海体公司于2002年12月23日向铁印厂出具的承诺书已经被新的协议所替代，承诺书已失去债务效力且承诺书失去效力已被相关人铁印厂确认。被告李某乙、陈某对向日葵公司、聂某、程某、孙某某的主张不予认可，认为向日葵公司、聂某、程某、孙某某履行了2002年12月23日与铁印厂签订的《项目开发合同书》，该合同并未作废，2003年的《土地使用权转让合同书》并没有替代《项目开发合同书》，且热力站的问题在《土地使用权转让合同书》中没有表述。
上述事实，有向日葵公司、聂某、程某、孙某某提交的《股权转让框架协议》、往来函件、第二印染厂与铁印厂签订的协议书、东方海体公司与铁印厂签订的《开发项目合同书》、《补充合同》、铁印厂与东方海体公司签订的《土地使用权转让合同书》、第二印染厂与铁印厂所建热力站现状的照片、铁印厂出具的情况说明、东方海体公司向铁印厂出具的征询函，李某乙、陈某提供的《股权转让框架协议》、附件一、审定设计方案通知书及附图、2003规审自X号房屋所有权证、附件二、2003年9月26日的《土地使用权转让合同书》、附件六、财务审计原则约定及审计报告、备忘录、铁印厂给东方海体公司“关于解决光华欣居项目开发遗留问题的函”、东方海体公司给铁印厂出具的承诺书、双方往来函件、收条、东方海体公司更名为梅地亚公司的证明、向日葵公司、聂某、程某、孙某某给付铁印厂3200万元的票据及法院的庭审笔录、调查笔录在案佐证。
本院认为，原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某与被告李某乙、陈某签订的《股权转让框架协议》，系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。协议一经签订，对各方当事人均具有法律约束力。本案中，向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某签定协议后，向日葵公司、聂某、程某、孙某某履行了合同中约定的股权转让义务，双方亦到工商部门办理了股权变更登记手续，李某乙、陈某给付向日葵公司、聂某、程某、孙某某前三笔股权转让款后，尚欠向日葵公司、聂某、程某、孙某某最后一笔股权转让款2000万元未予支付。现本案双方当事人争议的焦点就在于东方海体公司于2002年12月23日向铁印厂出具的承诺书是否属于向日葵公司、聂某、程某、孙某某与李某乙、陈某所签《股权转让框架协议》中向日葵公司、聂某、程某、孙某某未向李某乙、陈某披露的事实，并据此确定哪一方当事人违约问题。对此，本院认为，依据《股权转让框架协议》第五条3.5条款的约定，转让方已将以东方海体公司和法定代表人（包括授权人）名义签署的一切文件，特别是未履行完毕而仍具有法律效力的文件，包括但不限于合同、协议、承诺、保证等制作清单，并保证全部移交给受让方。依据第十条第2款的约定，在上述附件、清单和审计报告记载内容之外，转让方承诺和保证东方海体公司再无其它任何税费、债务和担保等应披露事实。若一旦实际存在和发生，则皆由转让方共同承担相应的全部法律责任，并依本协议的约定共同承担违约责任和赔偿受让方及东方海体公司因此而遭受的一切经济和名誉上的实际损失(税费如转让方能自行解决且未给受让方造成实际损失，转让方不承担违约责任)。依据协议第十一条约定，为切实维护股权转、受让双方的合法权益，协议双方均同意受让方暂扣留股权转让款2000万元人民币，作为转让方上述所作关于东方海体公司不存在附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的任何应付税费、债务和担保之承诺的保证金。即：2、若受让方自x万元股权转让款解付之日起731日内发现或实际发生了超出上述附件、清单和审计报告所记载内容之外的任何应付税费、债务和担保，则受让方有权通知转让方在合理期限内负责解决和承担。但若转让方超过受让方书面通知所约定期限而不予解决和承担，则受让方有权单方以所扣留的上述保证金用于承担相应的法律责任，并书面通知转让方；剩余保证金按第11条第1款约定的时间支付。若上述保证金不足以承担相应法律责任时，则仍应由转让方共同负责解决和予以承担，受让方有权依法和本协议约定进行追索。本案中，向日葵公司、聂某、程某、孙某某虽抗辩2002年12月23日出具的承诺书已被2003年9月26日的《土地使用权转让合同书》所替代，且承诺书失去效力已被铁印厂确认，但热力站涉及的是铁印厂与第二印染厂共有产权，现第二印染厂不腾退热力站是客观存在的事实，向日葵公司、聂某、程某、孙某某作为东方海体公司的原股东明知热力站腾退有困难才向铁印厂出具了承诺书，在该问题未解决情况下将股权转让给李某乙、陈某又不披露该承诺书，向日葵公司、聂某、程某、孙某某的行为违反了合同的约定，属于违约行为。虽然李某乙、陈某多次通知向日葵公司、聂某、程某、孙某某解决热力站问题，但经协调该问题不能解决。依据《股权转让框架协议》第十一条的约定，被告李某乙、陈某扣留的2000万元股权转让款作为保证金保证转让方上述所作关于东方海体公司不存在附件、清单和资产负债表及审计报告所记载内容以外的任何应付税费、债务和担保之承诺的保证金，在向日葵公司、聂某、程某、孙某某对热力站问题未解决情况下，其要求被告李某乙、陈某给付2000万元保证金不符合合同约定，该请求应予驳回。因被告李某乙、陈某未给付2000万元保证金不属违约行为，故向日葵公司、聂某、程某、孙某某要求李某乙、陈某给付违约金的诉讼请求，没有合同依据与法律依据，本院亦不予支持。对于被告李某乙、陈某的反诉请求，虽然原告向日葵公司、聂某、程某、孙某某未披露承诺书的行为构成违约，但该行为的违约责任在协议书第十条、第十一条中有约定，即以扣留的2000万元保证金予以解决，李某乙、陈某要求向日葵公司、聂某、程某、孙某某依据协议书第十五条的约定承担违约责任，不符合合同约定，其反诉请求亦应驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告向日葵置业有限公司、聂某、程某、孙某某的诉讼请求；
二、驳回被告李某乙、陈某的反诉请求。
案件受理费十六万三千五百五十元，由原告向日葵置业有限公司、聂某、程某、孙某某负担（已交纳）；反诉案件受理费二万零八百元，由被告李某乙、陈某负担（已交纳）。
财产保全费五千元，由原告向日葵置业有限公司、聂某、程某、孙某某负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳案件受理费[开户行：工行东铁匠营分理处，帐号：x，收款人：北京市第二中级人民法院]，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长巩旭红
代理审判员孙某辉
代理审判员宋毅
二○○八年十一月二十八日
书记员杨娅妮
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