原告广州满园彩文化传播有限公司，住所地广州市白云区X路南侧金鸡岭白云高尔夫花园皓月居D幢X号。
法定代表人朱某某，该公司总经理。
委托代理人王某英，北京市元坤律师事务所律师。
委托代理人安永勇，北京市元坤律师事务所律师。
被告北京英驰盛业文化艺术发展有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园四区X楼X室。
法定代表人王某，该公司总经理。
委托代理人王某，北京市万企律师事务所律师。
被告王某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人王某，北京市万企律师事务所律师。
被告张某，女，汉族，X年X月X日出生，公安部金盾影视文化中心编导，住（略）。
委托代理人徐波，北京市洪范律师事务所律师。
广州满园彩文化传播有限公司（简称满园彩文化公司）诉北京英驰盛业文化艺术发展有限公司（简称英驰文化公司）、王某、张某著作权合同纠纷一案，本院于2005年2月22日受理后，依法组成合议庭，于2005年4月11日公开开庭进行了审理。满园彩文化公司的委托代理人王某英、安永勇，英驰文化公司的法定代表人王某、委托代理人王某、张某以及委托代理人徐波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
满园彩文化公司诉称，2003年12月5日，我公司与英驰文化公司签订了一份《音像版权购销合同书》（以下简称《版权合同》），该合同约定:由我公司向英驰文化公司购买电视连续剧《代价》（简称《代价》剧）的音像版权，合同价款为80万元，合同签订后5天内我公司应支付75万元首付款，英驰文化公司应于2004年8月30日前向我公司交付《代价》剧的母带。北京蓝芷星文化传播有限公司（简称蓝芷星文化公司）作为《版权合同》的保证人。2003年12月9日，我公司向英驰公司指定的收款人蓝芷星文化公司支付了75万元首付款。此后，英驰文化公司并没有拍摄《代价》剧。2004年6月19日，我公司法定代表人朱某某与王某、张某签订了一份《还款协议》，该协议约定由王某分期退还75万元，王某和张某作为担保人。但是，至今王某除了还款6万，其他款项一直未付。为此，我方起诉至法院，请求：解除《版权合同》；判令英驰文化公司、王某和张某连带返还合同款69万元；判令英驰文化公司、张某连带赔偿违约金80万元、律师费7.5万元。
英驰文化公司辩称，对满园彩文化公司请求我公司返还69万没有异议，其余诉讼请求不同意。我公司并不存在违约行为，《代价》剧属于涉案题材，没有获得批准拍摄，我公司没有主观过错。《还款协议》中没有约定违约金，现满园彩文化公司要求违约金没有依据。对于律师费的诉讼请求，我方不同意。
王某辩称，不同意满园彩文化公司要求我连带返还69万的请求。《还款协议》中的合同当事人是英驰文化公司，我只是作为该公司法定代表人签字，我不是合同当事人，也不是担保人，不应当承担责任。
张某辩称，我签订《版权合同》时是以蓝芷星文化公司的代表身份签订的，我不应当成为本案的被告。对《版权合同》我认可，对《还款协议》因为没有公司盖章，因此该协议无效。朱某某和王某之间没有债权债务关系，我没有担保责任。而且即使《还款协议》有效，也只有75万的款项，没有满园彩文化公司主张的80万违约金。
经审理查明：2003年12月5日，英驰文化公司（作为甲方）、满园彩文化公司（作为乙方）和蓝芷星文化公司（作为丙方），签订了《版权合同》，该合同约定：甲方将《代价》剧在中国大陆地区的音像版权有偿转让给乙方；转让期限为两年；乙方支付甲方版权转让费共计80万元；合同签订后，乙方须在5天内支付甲方75万元首付款。开拍之日起7天内再付5万元，否则甲方有权解除合同；除不可抗拒因素，甲乙双方之一如有不履行或违背本合同所列事项，另一方有权终止本合同外，并有权要求违约赔偿，以及实际损害所产生之损害赔偿，赔偿总额不低于本合同总金额的100％。如因发生违约而产生法律诉讼，败诉一方需得同时负责胜诉一方全部诉讼律师费；丙方作为甲乙双方购销过程的担保方，甲方如有不履行或违背本合同所列定事项，丙方有责任做友好协商，若协商未果，甲方未及时或无力作出违约赔偿，丙方应承担由此给乙方造成的一切损失。同年12月9日，满园彩文化公司向英驰文化公司指定代收《版权合同》款项的蓝芷星文化公司支付了75万元首期款。此后《代价》剧一直未开拍。英驰文化公司虽答辩《代价》剧未开拍的原因是有关行政管理部门未批准，但经法庭询问，英驰公司表示不能举证。
2004年6月19日，王某（作为甲方）、朱某仕（作为乙方）和张某（作为丙方）三方签订了《还款协议》，该协议约定：由满园彩文化公司向英驰文化公司购买、蓝芷星文化公司作担保的20集电视连续剧《代价》音像版权，因主客观原因，该剧未能如期拍摄，经三方协商，同意由甲方分期退还满园彩文化公司已交款项75万元，款项退毕，原有《音像版权购销合同书》自动失效。同时还约定，甲方将以个人名下财产作为还款担保；丙方作为本次还款协议的担保方，甲方如未能于上述期限内退还上述款项，丙方有责任作友好协商，若协商未果，丙方应承担由此给乙方造成的一切损失。《还款协议》签订后，王某分次给付了满园彩文化公司6万元，其余款项未按期支付。在庭审中，王某、英驰文化公司、满园彩文化公司均表示此份《还款协议》中的王某和朱某仕均是代表各自公司签约。同时满园彩文化公司还表示，王某在《还款协议》中还以个人身份承担保证责任。张某表示签订《还款协议》时，其代表蓝芷星文化公司，但后来蓝芷星文化公司没有认可。
本案诉讼中，满园彩文化公司、英驰文化公司均表示同意解除《版权合同》。
另查一，北京蓝芷星文化传播公司于2004年12月20日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。
另查二，普宁市X街道南平居民委员会和普宁市公安局城西派出所曾于2005年2月16日出具一份书面材料，证明朱某某与朱某仕系同一人。
上述事实有《版权合同》、授权书、电汇凭证、《还款协议》、证明以及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，2003年12月5日，英驰文化公司、满园彩文化公司和蓝芷星文化公司签订的《版权合同》，系各方当事人的真实意思表示，是合法有效的合同。2004年6月19日签订的《还款协议》，因王某、英驰文化公司、满园彩文化公司均认可王某和朱某某的行为代表各自公司，但同时由于该协议中约定了王某个人的担保责任，为此，王某在此协议中以双重身份出现；而张某非蓝芷星文化公司的工作人员，在此协议签订时未出具蓝芷星文化公司的授权手续，事后也没有得到蓝芷星文化公司的确认，满园彩文化公司亦不认可张某代表蓝芷星文化公司的身份，故应确认张某是以个人的身份签署的《还款协议》。《还款协议》系英驰文化公司、满园彩文化公司、王某、张某四方签订，系合同当事人的真实意思表示，应认真按约履行。对张某认为《还款协议》无效的答辩意见，本院不予支持。
依据四方签订《还款协议》中的约定，“经三方协商，同意由甲方分期退还满园彩文化公司已交款项75万元，款项退毕，原有《音像版权购销合同书》自动失效”，在英驰文化公司退还75万元的情况下，《版权合同》“失效”，即该合同中追究满园彩文化公司的违约责任失效，满园彩文化公司可以不追究英驰文化公司违约责任。故该协议中的此约定系不追究英驰文化公司违约责任的附条件约定。如果英驰文化公司未能按约定退还75万元，则《版权合同》中的违约条款仍然有效。即在英驰文化公司不按《还款协议》约定退还75万元时，并不免除其应承担《版权合同》中的违约责任。本案中，英驰文化公司未按《还款协议》约定向满园彩文化公司退还75万元，满园彩文化公司有权按照《版权合同》向英驰文化公司主张违约金。对于英驰文化公司是否依约履行了《版权合同》中的义务，按照《版权合同》的约定，英驰文化公司应向满园彩文化公司交付母带，以供其出版发行，但英驰文化公司未依约向满园彩文化公司交付母带，同时也未举证证明其未交付有约定或法定免除交付的理由，故英驰文化公司应承担相应违约责任。本案满园彩文化公司提出了80万元的违约金赔偿，英驰公司抗辩约定数额过高，其理由正当，本院予以酌情降低。由于满园彩文化公司和英驰文化公司均同意解除《版权合同》，故本院对满园彩文化公司提出解除《版权合同》的诉讼请求予以支持。对于满园彩文化公司提出支付律师费7.5万元的诉讼请求，《版权合同》中有约定，本院予以支持。
对于王某和张某个人，依据《还款协议》，应承担对英驰文化公司返还满园彩文化公司已付款75万元的一般担保责任，但鉴于英驰公司已经返还了6万元，故王某、张某应共同对剩余69万元的返还承担一般担保责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国担保法》第十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十九条第一款，判决如下：
一、确认解除2003年12月5日北京英驰盛业文化艺术发展有限公司与广州满园彩文化传播有限公司签订的《音像版权购销合同书》；
二、北京英驰盛业文化艺术发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还广州满园彩文化传播有限公司版权转让费六十九万元；
三、北京英驰盛业文化艺术发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付广州满园彩文化传播有限公司违约金六万七千元；
四、北京英驰盛业文化艺术发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付广州满园彩文化传播有限公司律师费七万五千元
五、王某、张某在北京英驰盛业文化艺术发展有限公司不能履行上述第二项中的付款义务时，共同承担清偿责任。
六、驳回广州满园彩文化传播有限公司其他诉讼请求。
案件受理费x元，由广州满园彩文化传播有限公司负担8382元（已交纳），由北京英驰盛业文化艺术发展有限公司负担9453元（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判长李有光
代理审判员普翔
人民陪审员王某太
二ＯＯ五年七月日
书记员刘德恒
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