原告人民音乐出版社，住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人吴某，代社长。
委托代理人张克军，北京市金平律师事务所律师。
委托代理人周振国，北京市金平律师事务所律师。
被告青岛海信网络科技股份有限公司，住所地山东省青岛市高科技工业园宁夏路X号。
法定代表人王某甲，董事长。
委托代理人袁某某，男，汉族，X年X月X日出生，青岛海信网络科技股份有限公司法律顾问，住（略）。
被告青岛海信数码产品有限公司，住所地山东省青岛市青岛经济技术开发区X路X号(海信信息产业园内)。
法定代表人王某乙，董事长。
委托代理人郭某某，男，汉族，X年X月X日出生，青岛海信数码产品有限公司法律顾问，住（略）。
委托代理人田某某，女，汉族，X年X月X日出生，青岛海信数码产品有限公司法律顾问，住（略）。
原告人民音乐出版社诉被告青岛海信网络科技股份有限公司(以下简称海信网络公司)、青岛海信数码产品有限公司(以下简称海信数码公司)出版合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告人民音乐出版社的委托代理人张克军、周振国，被告海信网络公司的委托代理人袁某某，被告海信数码公司的委托代理人郭某某、田某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告人民音乐出版社诉称：2003年10月16日，我社与第一被告海信网络公司签订《合作协议书》，双方共同合作开发、出版、销售有声互动版《拜厄钢琴基本教程》、《车尔尼钢琴初步教程（599）》。合同约定，原告负责申请电子出版物出版、获取光盘的书号、光盘的复制、光盘配套书籍印刷、产品包装、最终形成可销售的商品，海信网络公司负责软件（光盘）开发及产品售后服务。合同签署后，原告制作了软件光盘、配套书籍、外包装，并将其形成成品。2004年4月，因海信集团内部调整，原告按照海信网络公司的指示将互动版《拜厄》和《599》各5000套发往第二被告海信数码公司软件事业部。海信数码公司接受该货物后，海信网络公司开通了两软件的注册服务和读者热线。两被告均未主动向原告结算书款。之后，海信网络公司又违反合同擅自停止了光盘注册服务。在原告多次敦促之后，海信网络公司恢复了用户服务电话，但光盘注册的服务网站和手机注册服务仍未恢复。海信数码公司承诺给付书款，“双方一家承担一半”，但经多次协商之后，两被告至今仍未支付书款。原告为维护合法权益现诉至法院，提出如下诉讼请求:1、两被告支付书款x元及利息x元;2、两被告继续履行合同，按照光盘用户手册的光盘注册方式提供光盘注册网站和光盘注册手机服务;3、两被告赔偿公证费、律师费等其他损失，包括1000元公证费、律师费x元，以上共计x元。
被告海信网络公司辩称：我公司当时做这单业务的人已经离职，我公司不清楚原告将货物为什么发给海信数码公司，如果原告不能证明系根据我方指示发货，我方将行使同时履行抗辩权；签订合同的事实存在；继续履行合同不是我方的合同义务。不同意原告诉讼请求。
被告海信数码公司辩称：我公司不是合同主体，原告要求我公司支付货款和利息无法律依据，其他诉讼请求也与我公司无关；原告所述将货发给我公司属实，但收到的数量有争议，是两批各4845套，我公司接收货物没有得到海信网络公司的指示，因为我公司收的货有很多，我公司就先收下来，等待权利人主张权利；原告所说一家一半之事，经我公司核实，不属实。不同意原告诉讼请求。
经审理确认如下事实：
2003年10月，海信网络公司(甲方)与人民音乐出版社(乙方)签订《合作协议书》，合作项目为“爱琴海”《拜厄钢琴基本教程》软件(以下简称拜厄软件)、“爱琴海”《车尔尼钢琴初步教程(599)》软件(以下简称599软件)，合作期限5年(2003年9月20日-2008年9月19日)。双方约定，甲方负责软件部分的设计、开发，乙方负责为该产品制作A4开本的乐谱，并对其内容进行必要的编辑加工；合作期间双方利用各自的优势资源进行产品销售，不划分市场界限；《拜厄软件》每套35元，《599软件》每套32元，价格可微调，但不超过每套40元；甲方享有《拜厄软件》产品著作权，乙方享有该产品的专有出版权和发行权；甲方负责产品投放市场后的服务、升级，渠道的维护和拓展，产品的促销；乙方负责产品内容的审核，确保产品出版、发行的专业性、正确性以及渠道的维护、拓展和促销；产品的售后技术支持由甲方负责，甲方承诺在产品外包装的明显位置印有技术支持的热线电话或其他的有效技术支持方式；乙方负责产品的包装设计、申请版号、产品的生产和包装；甲方在2003年11月31(30)日前完成软件产品的开发，交付乙方审核，乙方在15个工作日内完成产品内容审核并组织生产；双方约定出版《拜厄软件》、《599软件》各x册，以60%的折扣投放市场，并按全国统一零售价销售，乙方以5折向甲方提供产品，具体办法由双方销售部门另行协议；乙方向甲方支付版税，出版发行x册以内，版税率8%，由第x册开始，版税率为10%，支付时间为每次生产发行的2个月内；为保证产品按时出版，甲方应在11月31(30)日前将下列材料交付乙方：已经封装的软件(母盘)、必要的说明文件(安装说明、使用说明)、必要的宣传材料(文字、图片)、软件产品登记证书、企业法人营业执照、计算机软件著作权登记证书；乙方承诺在2004年1月31日之前完成出版工作，提供成品。
2003年11月5日，人民音乐出版社向中国出版集团出版工作部提出出版电子出版物的申请，拟出版上述两部作品的多媒体光盘。同年11月25日，新闻出版总署音像电子和网络出版管理司给该出版工作部复函，同意人民音乐出版社出版上述光盘，国标书号为：x-x-978-6/J.049、x-x-979-4/J.050。2004年2月，人民音乐出版社开始组织上述2部作品的光盘复制及书籍印刷工作并支付了相关费用，其中《拜厄软件》包括1本教程、1张光盘、1本软件用户手册，定价38元，《599软件》包括1本教程、1张光盘，定价35元。《拜厄软件》软件用户手册封面及内容表示该软件系海信网络公司设计开发，并留有该公司的用户服务电话、网址等信息。根据用户手册记载内容，用户使用该软件应进行注册，包括因特网或手机短信注册，并介绍了具体的注册方法。
2006年6月6日，经人民音乐出版社申请，北京市国信公证处对该社工作人员拔打用户手册记载的服务电话的全过程进行了公证。根据该电话录音，相关注册工作由海信数码公司工作人员负责，但只能进行手机短信注册，无法进行因特网注册。人民音乐出版社交纳了公证费1000元。本案审理过程中，海信网络公司对公证书内容无异议，表示该公司与海信数码公司签订了合同，委托海信数码公司代为履行注册等售后服务。海信数码公司亦表示认可，但均未向本院提交上述合同。
2004年4月2日，人民音乐出版社委托北京市海通园包装托运站将上述涉案作品发往海信数码公司软件事业部。2006年6月27日，该托运站出具说明，证明人民音乐出版社发货数量为：《599软件》及书籍每15册为1自然包，每4自然包为铁路发货件1件，共计83件，《拜厄软件》及书籍每12册为1自然包，每4自然包为铁路发货件1件，共计104件。两被告对上述说明真实性均无异议。本案审理过程中，人民音乐出版社认可发货数量分别为：《599软件》4980套、《拜厄软件》4992套，并表示该社根据海信网络公司口头通知将上述作品发送到海信数码公司，但未提交证据证明。海信网络公司、海信数码公司均不认可该社说法。
本案审理过程中，海信数码公司出具库存证明称，该公司现存有《599软件》4845套、《拜厄软件》4845套，并表示该公司收货并未得到海信网络公司授权，后发现上述作品与海信网络公司有关，故予以存放，库存数量与发货数量差异可能是由于管理不善的原因造成的。
人民音乐出版社主张于2005年4月28日、2005年8月4日通过传真向海信网络公司发函，要求该公司根据合同条款将用于注册的服务器、服务电话等内容重新开通、开放，并要求该公司及时支付相关作品的货款。海信网络公司表示未收到上述函件，人民音乐出版社未提交其他充足有效证据证明上述函件已送达海信网络公司。
人民音乐出版社向本院提交了一份录音证据，录音内容为该社工作人员李烨于2005年10月27日打电话给海信数码公司法定代表人王某乙索要书款。在该录音中，李烨表示因书款一事找海信网络公司、海信数码公司协调，但两家公司均表示需要集团协调。王某乙表示已给两边开了协调会议，一边出一半，已交待下去了。10月28日，双方再次通话，王某乙表示需要召集两家公司领导协调，让他们内部解决。本案审理过程中，海信网络公司表示王某乙的行为与该公司无关，且未经该公司事先承认或事后追认。海信数码公司表示无法确认通话人为王某乙，且对话中内容矛盾。
另查，人民音乐出版社向北京市金平律师事务所交纳了x元律师费，本案审理过程中，人民音乐出版社要求两被告承担其中的x元。本院于2006年7月9日向海信网络公司送达了起诉书副本及相关诉讼手续。
上述事实，有人民音乐出版社提供的证据《合作协议书》、申请出版报告、新闻出版总署批复、涉案两套教程及配套光盘、用户手册、委托复制光盘合同及未结款对账单、印、装通知单、铁路货运保险单、货票、催款函、电话录音及书面整理材料、公证书及交费发票、包装托运说明、律师费发票；海信数码公司提供的库存数量证明等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：
人民音乐出版社与海信网络公司签订的合作协议是双方真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行。人民音乐出版社主张海信数码公司系上述合同的当事人，故本院首先对海信数码公司是否为本案适格被告进行审查。人民音乐出版社与海信网络公司签订协议，根据合同相对性的原则，相关条款仅对合同双方当事人具有法律拘束力，除非一方当事人合法地将权利义务转让给第三方。合同的转让一般应具备如下条件：须有合法有效的合同关系存在；须符合法定的程序；须让与人与受让人之间达成协议。首先，人民音乐出版社与海信网络公司签订的协议系双方当事人真实意思表示，合法有效；其次，涉案合同本身不属于应当办理批准、登记等手续的合同范畴，故海信数码公司是否成为本案适格的当事人，应看其与涉案合同当事人是否就合同转让达成相关协议。
本案中，人民音乐出版社主张海信网络公司将部分合同权利义务转让给海信数码公司，海信网络公司、海信数码公司均予以否认，故人民音乐出版社应对其主张的合同关系变动的事实承担举证责任。
人民音乐出版社向本院提交了一份电话录音，该社主张录音中的通话人之一系海信集团副总裁兼海信数码公司法定代表人王某乙，海信数码公司完全可以对该录音的相关内容进行核实，现该公司拒绝发表意见，本院推定上述录音内容属实。根据录音内容，可得出以下结论：1、王某乙并非以两被告的名义表态，而是以两被告的上级公司领导的身份表态；2、根据录音内容，王某乙未明确表示海信数码公司已受让了涉案合同的权利义务，故其表示存在多种解释，如海信数码公司仅是代海信网络公司履行义务；3、两被告均是独立法人单位，独立承担民事权利义务，即使认定王某乙作为海信数码公司法定代表人可代表该公司进行经营活动并由该公司承担责任，但在海信网络公司明确表示未授权王某乙的情况下，其行为对海信网络公司不产生效力。
本案审理过程中，海信网络公司表示该公司委托海信数码公司代为履行注册等售后服务，海信数码公司亦表示认可，但均未向本院提交上述合同，故本院无法判断合同的具体条款内容，人民音乐出版社要求确认该合同内容包含有转让相关合同权利、义务的条款，未提交充足有效证据，对其主张本院不予支持。涉案合同履行过程中，人民音乐出版社将涉案作品运至海信数码公司，该社主张海信数码公司的收货行为证明其已受让了合同权利、义务，根据人民音乐出版社所述，该社将货物送达海信数码公司系基于海信网络公司的指示，其说法自相矛盾，故对其主张本院亦无法支持。
综上，人民音乐出版社关于海信数码公司系本案适格被告及其应承担相应违约责任的主张，本院不予支持。
人民音乐出版社与海信网络公司签订协议后，人民音乐出版社按约定履行了出版、发行涉案作品的义务，该社要求海信网络公司按照约定提供用户注册等服务，理由正当，本院予以支持。
人民音乐出版社要求海信网络公司支付货款，但该社未将涉案作品送至海信网络公司，该社是否已如约履行义务，是本案焦点之一。如上文所述，本院认定海信数码公司并非涉案合同的当事人，人民音乐出版社向该公司送货，可能基于以下原因：该社基于海信网络公司指示，该社送货地点出现错误，由于双方说法不一，本院根据现有证据予以判定。
首先，人民音乐出版社称其发货至海信数码公司系基于海信网络公司的指示，但未提交证据，海信网络公司亦不予认可。其次，海信数码公司与海信网络公司均认可双方之间存在协议，由海信数码公司代海信网络公司履行注册服务等义务，故海信数码公司对相关情况应有所了解，即使其不清楚人民音乐出版社、海信网络公司之间协议的全部合同条款，亦应知道涉案作品与海信网络公司存在一定的关联；第三，涉案作品封面及内容中多次提及人民音乐出版社、海信网络公司，作为诚信的经营者，如发现所收货物并非归其所有，应及时与可能的权利人联系，尤其是在该公司与海信网络公司同属于一个集团公司情况下，海信数码公司在长达数年的时间里未采取类似的行动，显然海信数码公司的收货行为得到了海信网络公司认可；第四，海信数码公司收货后至今，涉案作品数量已有所减少，虽然其表示是由于管理不善造成的后果，但显然存在其他可能，如已进行了销售等情况；第五，海信数码公司的法定代表人与人民音乐出版社工作人员对话中，曾积极参与协商书款给付问题，显然知道该批货物归属，该公司亦从未要求人民音乐出版社或海信网络公司将该批货物取走，可见该公司对收取该货物并无疑义；第六，根据人民音乐出版社与海信网络公司的协议，人民音乐出版社应向该公司发送货物，如按该公司所言，海信数码公司所收货物并非按其指示，海信网络公司在长达几年时间里未向人民音乐出版社主张权利，显然与常理不合。综上，本院认定人民音乐出版社系按照海信网络公司的指示交付了涉案作品，海信网络公司应按约定支付货款，具体数额本院根据人民音乐出版社发送货物的数量及双方约定的价格予以判定。人民音乐出版社要求海信网络公司支付自发函之日起至2006年6月30日止的逾期付款利息，故本院首先确定海信网络公司的应付款日期。由于双方在协议中未约定付款时间，故人民音乐出版社可随时要求海信网络公司付款，本案中，人民音乐出版社主张曾向海信网络公司发函，要求该公司付款，但其未提交证据证明该函已送达给海信网络公司，故本院对其该项主张不支持。考虑到海信网络公司收到涉案作品时间较长，应已做好付款准备，故本院认定海信网络公司在收到起诉书时应知晓人民音乐出版社主张付款之要求，该日期晚于2006年6月30日，故对人民音乐出版社要求海信网络公司支付2005年4月28日至2006年6月30日期间的逾期付款利息的主张，本院不予支持。人民音乐出版社为进行诉讼支付了公证费用、律师费用，本院根据案件的复杂程度等因素酌情予以判定，不再全额支持人民音乐出版社的诉讼请求。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起七日内，被告青岛海信网络科技股份有限公司给付原告人民音乐出版社货款十八万一千九百九十八元；
二、本判决生效之日起七日内，被告青岛海信网络科技股份有限公司给付原告人民音乐出版社诉讼合理支出八千元；
三、驳回原告人民音乐出版社的其它诉讼请求。
案件受理费五千六百零六元(原告预交)，由被告青岛海信网络科技股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费五千六百零六元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长卢正新
人民陪审员潘岱德
人民陪审员闫洪
二OO七年三月二十日
书记员蒋强
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
