原告沁阳市宏锦商贸有限公司，住所地：沁阳市捏掌火车站北。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人吴幸梅，王某军，河南海博律师事务所律师。
被告焦作市世江煤炭运销有限公司，住所地：本市墙南建设东路宏达公司院内。
法定代表人张某甲，经理。
委托代理人王某某，男，1962年７月28日出生。
被告晋城市X路煤炭销售有限公司，住所地：晋城市陵川县X路X号。
法定代表人张某乙，经理。
委托代理人宋某某，男，1977年９月8日出生。
原告沁阳市宏锦商贸有限公司（以下简称“宏锦公司”）诉被告焦作市世江煤炭运销有限公司（以下简称“世江公司”）、晋城市X路煤炭销售有限公司（以下简称“陵川公司”）买卖纠纷一案，原告于2009年７月22日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定，并将受理案件通知书及举证通知书送达原告，于2009年９月29日、2009年８月30日分别将应诉通知书及举证通知书送达二被告。后依法组成合议庭，于2010年３月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴幸梅、王某军，被告世江公司委托代理人王某某、被告陵川公司委托代理人宋某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年４月26日经杨××介绍，世江公司业务员毕××找到宏锦公司业务经理吴鑫才，称世江公司在陵川公司苏村煤矿订购的煤余3395.2吨不想拉了，想转让给宏锦公司，后于4月30日签订了协议书。宏锦公司于4月27日、4月30日向毕××支付了58万元、80万元共计138万元银行承兑汇票。陵川公司见到协议书后未让原告提货，但出具了在纠纷解决之前不将剩余款项退还给世江公司的保证书，后却把款又退给了世江公司。现原告请求判决：１、世江公司履行协议书，交付其在陵川公司购买3395.2吨煤的所有手续，并判令陵川公司交付3395.2吨煤，或者判令二被告退还原告交付的购煤款138万元；２、世江公司承担违约责任并赔偿利息损失。
被告世江公司在答辩期内未提交书面答辩状，在庭审中口头辩称：１、我公司与原告无买卖关系；２、毕××不是我公司的人；３、协议上我公司的章是毕××诈骗犯罪的行为；４、应驳回原告诉讼请求。
被告陵川公司辩称：１、我公司与原告无买卖关系；２、我公司将剩余煤款退给世江公司是经过法院诉讼的；３、世江公司并未通知我公司权利转让事宜。
根据原告起诉和被告答辩，本案争议焦点为：１、世江公司是否有协助交煤或退还煤款的义务，是否应对原告的损失承担责任；２、陵川公司是否有协助交煤或退还购煤款的义务，是否应对原告的损失承担责任。
针对本案争议焦点，原告向本院提交的证据有：１、高平市公安局对世江公司业务经理的询问笔录，以此证明世江公司委托毕××、杨××两人在山西购煤，该二人是世江公司的代理人；２、高平市公安局调取的陵川公司证明一份，由其财务副科长秦××书写，该证据显示，2008年４月28日，陵川公司结算科给财务科出具了世江公司结存余煤量、煤款的证明，2008年５月30日，杨××又向陵川公司财务科提供了世江公司与宏锦公司的转让协议，但未提供世江公司的财务手续，从2008年５月30日到2008年６月２日，宏锦公司从陵川公司超拉世江公司煤2301.9吨，后陵川公司向宏锦公司催要该煤款，宏锦公司补了超拉的煤款x元；３、高平市公安局调取的陵川公司公路事业部刘××证言一份，以此证明毕××、杨××是世江公司业务代理，他们将债权转让手续交给了陵川公司，且世江公司对杨××业务代理身份是认可的（以上原件存放于晋城市人民法院毕××诈骗案卷中）；４、陵川公司于2008年４月28日出具的世江公司退款及煤余量证明一份，以此证明世江公司办理煤余量手续中有杨××的签字，杨××将该证明交给了原告后，原告才与毕××、杨××签订了转让协议；５、毕××收据及承兑汇票两份；６、杨××收据一份，以此证明世江公司收取原告方138万元煤款；7、原告方与世江公司债权转让协议一份，以此证明原告付款后实际取得了债权；８、世江公司与陵川公司煤炭买卖协议一份，有杨××签字，证明杨××是世江公司的业务代理；９、陵川公司向原告出具的保证书一份，以此证明债权转让已通知了陵川公司，且陵川公司保证了在煤余量纠纷解决前不将剩余合同款项退还世江公司；10、陵川县X村煤矿付款通知，以此证明陵川公司已认可宏锦公司拉世江公司的煤；11、山西省高平市人民法院（2008）高民初字第X号民事判决书一份；12、安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2008）雨民二初字第X号民事判决书一份，安徽省马鞍山市中级人民法院（2009）马民二终字第X号民事裁定书一份；13、河南省信阳市Im河区人民法院（2009）信Im民初字第X号民事判决书一份，河南省信阳市中级人民法院（2009）信中法民终字第X号民事判决书一份，以此证明原告方受到的损失经多方努力仍未追回；14、山西省高平市人民法院（2008）高刑初字第X号刑事判决书，以此证明毕××、杨××受世江公司委托买煤，公章是世江公司的公章，世江公司应负因其公章管理不当给原告公司造成损失的赔偿责任。
针对本案争议焦点，被告世江公司未向本院提交证据。
针对本案争议焦点，被告陵川公司向本院提交的证据有：１、山西省陵川县人民法院（2008）陵民初字第X号民事裁定书；２、山西省陵川县人民法院（2008）陵民初字第X号民事调解书；３、陵川县人民法院执行案款专用（收款）票据复印件，以此证明陵川公司与世江公司是通过人民法院调解后，陵川公司才把款退还世江公司的。
经庭审质证，对于原告提交的张××询问笔录、秦××证明、刘××证言、陵川公司证明、世江公司与陵川公司买卖协议、保证书、苏村煤矿付款通知、高平市人民法院判决书、马鞍山市雨山区人民法院等４份判决书、高平市人民法院刑事判决书，二被告均未对其真实性提出异议，且与本案具有关联性，对以上证据，本院予以采信，但以上证据不能证明毕××、杨××是世江公司的工作人员，其只能证明毕××、杨××曾经帮助过世江公司联系买煤事宜；对于原告提交的毕××收据及承兑汇票、杨××收据可以证明原告向毕××支付了138万元的事实，对此本院予以采信；对于原告提交的债权转让协议，由于该合同上世江公司所盖的章已经刑事判决书认定为偷盖的章，该合同应为无效合同。对于被告陵川公司提交的民事裁定书、民事调解书，原告未对真实性提出异议，对其证明内容，本院予以采信。
依据上述有效证据和当事人的陈某，本院确认以下案件事实：2008年３月17日，世江公司通过毕××、杨××与陵川公司签订了购煤5000吨的煤炭买卖协议，后世江公司按陵川公司的安排，拉煤1604.8吨。2008年４月28日，陵川公司向杨××、毕××出具了世江公司来办理退款手续，实际结存余煤量款x元的证明后，毕××通知世江公司暂停拉煤，2008年４月30日，毕××、杨××持陵川公司４月28日出具的世江公司退款及煤余量证明以世江公司名义与宏锦公司签订了债权转让协议，约定将世江公司在苏村煤矿的煤余量3395.2吨，合款x元转让给宏锦公司，世江公司、宏锦公司均在该协议上签章认可。宏锦公司将三张承兑汇票共计138万元交付了毕××、杨××。后陵川公司在收到该转让协议复印件后（没收到宏锦公司钱，也没世江公司财务手续），开始把世江公司的煤付给宏锦公司，截止到2008年６月２日，共拉走2301.9吨，合款x元。2008年６月15日，毕××因涉嫌合同诈骗罪被高平市公安局刑事拘留，2008年７月３日陵川公司向宏锦公司出具保证书，保证在宏锦公司与世江公司就煤余量转让纠纷达成一致意见前，不将世江公司在自己公司剩余合同款退还，后要求宏锦公司补交拉走的世江公司的煤款，2008年７月４日，宏锦公司补交了煤款。2008年８月11日毕××因犯合同诈骗罪，被判处有期徒刑14年，该判决认定宏锦公司与世江公司签订的转让协议上世江公司的印章是在世江公司业务员王×不知情的情况下加盖的，并认定宏锦公司的138万元的承兑汇票被毕××诈骗，但未能将被骗汇票追回。宏锦公司与世江公司分别以陵川公司为被告起诉至山西省陵川县人民法院。2008年12月17日，世江公司与陵川公司经人民法院调解达成协议，陵川公司将剩余煤款x元退还世江公司，宏锦公司未能挽回损失，后宏锦公司又以票据纠纷为由，分别在山西省高平市人民法院、安徽省马鞍山市雨山区人民法院、河南省信阳市Im河区人民法院进行诉讼，但均未能挽回损失。
本院认为，原告宏锦公司与被告世江公司签订的转让协议，因世江公司在协议上盖章的行为已经被生效的法律文书认定为是在业务员不知情的情况下毕××加盖的，是诈骗行为，该转让协议应属无效协议，但由于该无效协议的履行，给原告宏锦公司造成了巨大的经济损失，造成协议无效的过错责任人应对宏锦公司的损失承担赔偿责任。原告宏锦公司在签订合同时，未对毕××的身份进行审查，对造成诈骗的后果应承担相应责任。被告世江公司的印章是在其业务员不知情的情况下被毕××偷盖的，毕××的行为属犯罪行为，非职务行为，故世江公司无须对原告履行合同义务，但世江公司对公章具有疏于管理的过错，应对原告承担相应赔偿责任。该转让协议虽是世江公司与宏锦公司签订的，但陵川公司是合同标的物的持有人，对协议负有审查和协助履行的义务，陵川公司却于2008年４月28日在没有世江公司任何通知和手续的情况下，便出具了世江公司退款和煤余量证明，并配合毕××、杨××终止了与世江公司的合同，不让世江公司继续拉煤，后陵川公司明知毕××、杨××不是世江公司工作人员，还协助其二人办理转让协议，在没有世江公司办理退款和收到宏锦公司煤款的情况下，又让宏锦公司开始拉煤，使宏锦公司对毕××产生信任，为毕××的诈骗行为提供了方便。如果陵川公司不出具世江公司退款及煤余量证明，宏锦公司就不会与毕××签订转让协议，诈骗就不会发生；如果陵川公司在让宏锦公司拉煤前收到了世江公司有关财务手续，则应向宏锦公司出具收款凭证，这样诈骗就不容易发生，宏锦公司就不会受到损失，所以陵川公司对该次诈骗的形成存在明显过错，应对宏锦公司由此受到的损失承担相应的赔偿责任。由于原告也存在过错，应减轻二被告的赔偿责任。对于原告请求的超出部分本院不予支持。本案转让协议无效，世江公司不存在违约，原告请求世江公司承担违约责任并赔偿利息损失，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十一条、最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：
一、被告世江公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告损失46万元；
二、被告陵川公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告损失46万元；
三、驳回原告宏锦公司的其他诉讼请求。
本案件受理费x元，由原告负担5740元，世江公司负担5740元，陵川公司负担5740元（暂由原告垫付，待执行时一并执行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审判长白立新
审判员李鹏
人民陪审员许庆霞
二Ｏ一Ｏ年八月二十日
代书记员赵民
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