原告北京金海群岛广告有限责任某司，住所地北京市西城区百花深处X号。
法定代表人刘某某，执行董事。
委托代理人任某，男，北京金海群岛广告有限责任某司外联部经理，住（略）。
委托代理人魏某，男，北京金海群岛广告有限责任某司法律顾问，住（略）。
被告信息产业部电子信息中心，住所地北京市海淀区X路X号电子大厦。
法定代表人李某，主任。
委托代理人王郁生，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人马某，女，信息产业部电子信息中心政府服务部副主任，住（略）。
原告北京金海群岛广告有限责任某司（以下简称金海群岛公司）诉被告信息产业部电子信息中心（以下简称信息中心）合作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金海群岛公司的委托代理人任某、魏某，被告信息中心的委托代理人王郁生、马某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告金海群岛公司诉称，我公司于2001年8月1日和信息中心签订了《合作协议书》，约定双方合作举办电子信息产业知名企业及实力代表企业宣传及编撰出版《信息产业分行业重点企事业单位名录》活动，合作期限一年半。协议第三条第2项约定，信息中心负责提供相关统计数据资料，并指定专人进行答疑。可是，我公司支付给信息中心25万元的信息顾问费后，该中心却没有及时为我方提供相应的统计数据和资料，也未在合同约定的函告上加盖公章；导致我公司特为该项目组建的业务部门在将近一年的时间内无法开展正常的业务活动，造成重大经济损失。我公司认为，法人的合法权益应受法律保护，信息中心违反合同约定，根据第三条第4项“如因甲方原因致使活动不能进行的，甲方退还乙方的信息管理顾问费”的约定和协议第六条关于一方违约应给予对方相应的经济赔偿的约定，信息中心应承担相应违约责任。故诉至法院，请求判令信息中心：1、返还信息管理顾问费25万元及银行利息1000元；2、赔偿经济损失10万元；3、解除合同。
原告金海群岛公司为支持其诉讼主张，提供了如下证据：1、《合作协议书》；2、信息管理顾问费发票及转帐支票存根；3、《关于成立〈信息产业分行业重点事业单位名录〉编撰办公室的通知》及编撰办公室人员工资表；4、《租房协议》及房租费发票。
被告信息中心辩称，1、双方《合作协议书》第三条第2项规定，甲方“及时为乙方提供所需的按要求可提供的相关统计数据及有关资料”，这里规定的是乙方“所需的”，但在双方合作过程中，金海群岛公司从未向我方提出需要什么统计数据和有关资料，及要求我方在何时提供。此外，双方也未在协议书中明确规定“相关统计数据及有关资料”的具体内容及具体提供时间。所以，按照双方协议书的规定，并不存在我方“没有及时为原告提供相应的统计数据和资料”的问题。2、2001年8月1日签订《合作协议书》后，我方向金海群岛公司提供了《中国电子企业电子产品2000-2001年检索系统光盘》，并通过电脑网络向其提供了一份电子版材料，电子版材料与上述光盘内容基本相同，但有部分更新。此后，对方便开展了工作。这说明，我方履行了协议规定的义务。3、2001年12月，金海群岛公司以我方的名义印制了500份关于编撰出版《全国信息产业骨干企事业单位大全》的通知，我方为其加盖了公章，后金海群岛公司向客户寄发了通知。这说明，在我方履行了协议书规定的义务后，双方的合作项目已经正式开展。4、金海群岛公司诉称“被告没有及时为原告提供相应的统计数据和资料；导致原告特为该项目组建的业务部门在将近一年的时间内无法开展正常的业务活动，给原告造成了重大经济损失”，但我方没有为其提供哪些数据和资料，导致其无法开展业务，其又在何时、何地要求我方为其提供这些数据和资料，其对此并未举证。5、《合作协议书》第四条规定，乙方“负责活动的具体操作”，“承担活动操办的一切费用，并承担由于操作活动所产生的一切债权、债务，如因乙方原因致使活动不能进行的，不得向甲方索还管理费”，根据这一规定，金海群岛公司为开展这一项目而租赁房屋、支付人员工资，都是其应当自行承担的费用，无权要求我方返还其管理费和赔偿损失。6、本案的关键在于，我方履行了协议书规定的义务后，金海群岛公司向我方提出了协议书以外的要求，其在2002年1月10日给我方的几点协商意见中提出，“我们希望能加盖新成立的研究院公章”，“我方并郑重承诺，若在作出如是调整后，还未能正常运行项目，那么我们将承担一切责任某后果。”而在该协商意见中，其并未提出提供统计数据和资料的问题。由于我方未能满足其额外要求，导致该纠纷发生，而并非我方不履行义务所致。综上，请求法院驳回金海群岛公司的诉讼请求。
被告信息中心向法庭提供了如下证据：1、中国电子企业产品2000—2001年检索系统光盘及文字说明及相应电子版材料（较之光盘内容有部分更新）；2、《关于编撰出版〈全国信息产业骨干企事业单位大全〉的通知》及相关征集单；3、金海群岛公司于2002年1月10日出具给信息中心的《关于〈信息产业分行业重点企事业单位名录〉合作项目的前期运作情况汇总报告及我们的几点协商意见》（以下简称《几点协商意见》）传真件。
庭审中，当事人双方进行了举证、质证，金海群岛公司对信息中心提供的证据1提出异议，称其并未收到过上述光盘及电子版材料，且光盘及电子版材料的内容都仅涉及电子行业，与合同约定的“信息产业部所属各行业”不符。对于双方提供的其它证据，当事人均不持异议。
根据当事人的举证、质证情况，本院认定事实如下：
2001年8月1日，信息中心（甲方）与金海群岛公司（乙方）签订一份《合作协议书》，协议主要内容为：一、合作标的。1、依据信息产业部每年公布的电子信息产业知名企业名单及企业经营情况统计资料，对电子信息产业知名企业在电视媒体上组织系列宣传活动。2、对信息产业部所属各行业的企事业单位进行收集整理，编撰出版一本信息产业企事业单位名录，在编撰方法上可采取行业分类或按地区分类。二、合作期限为一年半。三、甲方的权利义务主要有：1、甲方出任某传活动和名录征集的主办单位，与乙方共同成立宣传活动办公室或编委会，授权并委托乙方具体操作；2、及时为乙方提供所需的按要求可提供的相关统计数据及有关资料，指定专人义务解答企业疑问；3、乙方所策划的有关宣传活动经审核同意后，甲方应及时在下发给被邀请企业的函告、协议上加盖信息中心的公章，并在有关文件和媒体上署名为主办单位；4、如因机构调整甲方名称改变时，须及时为乙方加盖公章。如因甲方原因致使活动不能进行的，应退还乙方的信息管理顾问费；因无法抗拒的客观原因致使活动不能进行，甲方退还乙方信息管理顾问费，但可扣除一定的成本费用；5、广告播出或名录出版前，对乙方制作的广告或名录进行审定；6、在合同期内，甲方未经乙方同意，不应同时就同一标的或类似标的与其他单位及个人进行合作。四、乙方的权利义务主要有：1、受甲方委托，负责活动的具体操作；2、电视媒体宣传工作应严格按照信息产业部公布的名单及相关统计数据对入围企业进行邀请；3、承担活动操办的一切费用，并承担由于操作活动所产生的一切债权债务，如因乙方原因致使活动不能进行的，不得向甲方索还管理费……五、信息管理顾问费的给付方式。乙方在名录项目（合作标的2）下发文件盖章后一次性支付甲方两个合作标的信息管理顾问费共计人民币25万元整。六、违约责任。如一方违约给另一方造成名誉损失，应予以澄清并赔礼道歉，同时发生经济损失的给予相应的经济赔偿。
同年8月10日，金海群岛公司发出《关于成立〈信息产业分行业重点事业单位名录〉编撰办公室的通知》，通知设立《信息产业分行业重点事业单位名录》编撰办公室，具体负责该书的编撰、招商工作，并安排了相关办公人员及地址，宣布前期市场调查和编撰准备工作从2001年9月1日开始。
同年12月上旬，金海群岛公司起草了信息中心发布给各省信息产业厅、邮政管理局、通信管理局等地方主管单位的《关于协助提供信息产业各行政事业单位及骨干企业基本情况充实〈全国信息产业骨干企事业单位大全〉内容的通知》、发布给信息产业系统各行政事业单位、企业单位的《关于编撰出版〈全国信息产业骨干企事业单位大全〉的通知》以及《全国信息产业骨干企事业单位大全》回执、征集单，信息中心经过审核后，在若干上述文件上加盖了其中心的公章。
2002年1月10日，金海群岛公司在向信息中心发出的《几点协商意见》传真件中指出，在其将上述盖章后的文件发往“联想”、“TCL”、“上海贝尔”、“海尔”等一批企业后，对方或是拒收文件资料，或是接收文件后搁置不管，故提出两点建议：“1、鉴于目前信息中心在信息产业企业已严重失信的状况，我们无法再以信息中心名义与企业正常沟通，《信息产业分行业重点企事业单位》征集工作显然已无法开展下去……所以，我们希望能加盖新成立的研究院公章，更换一个有行业良好影响力、职能作用对口、崭新形象的主办单位是目前该项目能否正常运行的主要因素，我方并郑重承诺，若在作出如是调整后还未能正常运行项目，届时我们将承担一切责任某后果。2、假如上述建议不能被考虑、采纳，根据《合作协议书》第三条第四款‘如因机构调整甲方名称改变时，须及时为乙方加盖公章。如因甲方原因致使活动不能进行，应退还乙方的信息管理顾问费；因无法抗拒的客观原因致使活动不能进行，甲方退还乙方信息管理顾问费，但可扣除一定的成本费用’，我们将按双方协议索还25万元信息顾问费”。
此后，直至金海群岛公司向本院起诉时止，双方的合作合同未能进一步履行。
庭审中，信息中心称其在签订《合作协议书》后，向金海群岛公司提供了中国电子企业电子产品数据库（2000年—2001年）检索光盘及相关电子版材料，其中光盘汇集了电子工业x余家企业、近x余个产品的数据库，但未按地区或行业进行分类，对外公开售价为520元；电子版材料共计2900余页，包括了3000余家企业的数据。金海群岛公司否认收到过上述光盘及电子版材料。对于金海群岛公司解除合同的要求，信息中心当庭表示同意。
本院认为：
金海群岛公司与信息中心于2001年8月1日签订的合作合同依法成立，对当事人具有法律约束力。据此，当事人双方均应按照约定履行各自义务，对于违反约定造成合作工作停滞、延误或失败的，应当依法承担违约责任。
根据双方在《合作协议书》中约定的内容，金海群岛公司应向信息中心支付信息管理顾问费25万元整，而该25万元的对价应包括两个：一是信息中心的相关统计数据及有关资料；二是信息中心的声誉价值，即信息中心需出任某办单位并出具公章。上述两个对价因素亦应视为信息中心应当履行的两项主要义务。其中，前者是后者的前提，如果信息中心未能提供合作所需的基本数据信息，那么即使金海群岛公司以信息中心名义与少数知名企业进行了联系，也不可能全面、实际地完成合作标的内容。
导致双方合同未能及时、完全履行的原因有二：
第一，信息中心未及时提供合同约定的“相关统计数据及有关资料”。
信息中心虽辩称其已向金海群岛公司提供了含有中国电子企业电子产品数据库（2000年—2001年）的检索光盘及相关电子版材料，但在当庭质证中，金海群岛公司并不认可该项事实的存在；且虽然在金海群岛公司2002年1月10日发给信息中心的《几点协商意见》中，已经述及该公司与“联想”、“TCL”、“海尔”等一批企业的联系情况，但鉴于上述企业的知名度显属正常人的合理认知范围，故信息中心提供数据资料与否，与金海群岛公司是否联系上述企业之间并无必然因果联系。
信息中心还辩称金海群岛公司从未向其提出需要什么统计数据和有关资料，以及在何时提供这些数据和资料，因此其不存在“没有及时提供相应的统计数据和资料”的问题，但是，依据《合同法》中有关合同解释的规定，当事人就合同相关内容没有约定或约定不明的，“可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定”，具体到本案中，虽然双方合同对提供何种数据、资料等问题确有约定不明，但尚可根据通常的交易习惯确定对“相关统计数据和有关资料”的内容要求，而不能成为信息中心不提供统计数据和资料的抗辩理由。况且，鉴于信息中心作为证据提交的光盘、材料所涵盖的企业多达数千余家，数据信息相对庞杂，又仅涉及电子产业（合同约定的是电子信息产业），亦欠缺相关的数据分类，且光盘520元的公开售价与金海群岛公司所支付的25万元信息管理顾问费之间悬殊甚远，故即便信息中心确实向金海群岛公司提供了上述光盘及材料，也显然不符合按照通常交易习惯所确定的数据和资料要求。
因此，认定信息中心未及时履行提供“相关统计数据及有关资料”的合同义务。
第二，金海群岛公司对信息中心的声誉价值预期过高，乃至在履行合同过程中遭遇相关商业风险，影响了合同预期目的的实现。信息中心的主要义务，除了要提供相关统计数据及有关资料外，还包括出任某署名为主办单位，以及在相关函告、协议上加盖其公章，这说明，金海群岛公司已将信息中心的声誉价值视为该中心在合作过程中的必要投入，并且希望借助该中心的声誉价值吸引相关企事业单位积极反馈数据信息。但是，金海群岛公司2002年1月10日发给信息中心的《几点协商意见》又证明，在金海群岛公司以信息中心的名义与第一批企业进行具体联系时，该批企业不但未出现金海群岛公司预期的热衷反应，而且对信息中心的信誉颇有质疑，导致金海群岛公司无法进一步收集相关企业反馈的具体数据信息，双方合同的预期目的亦难以实现。然而，金海群岛公司完全能够在订立合同之前即通过相关市场调查掌握信息中心声誉的实际情况，从而避免上述情况的发生，故上述情况应属可预见的正常商业风险，并非一种不可抗力，亦不属于双方合同第三条第4项关于“因甲方原因致使活动不能进行”及“因无法抗拒的客观原因致使活动不能进行”的情况。因此，金海群岛公司应自行承担上述风险责任。
对于金海群岛公司在《几点协商意见》中建议“加盖新成立的研究院公章”的行为，应视为其请求变更合同的单方意思表示，但依据《合同法》有关规定，不论是金海群岛公司的该意思表示，还是信息中心未及时提供“相关统计数据及有关资料”的行为，均不符合法定解除合同的相关条件，双方本应进一步协商解决合同纠纷。但考虑到信息中心对于金海群岛公司解除合同的要求并不持异议，且合同约定的合作期限已经届满，而合同内容仍有大部分未能履行，以及具体成本投入、操作可行性等诸因素，本院采纳金海群岛公司解除双方合同的要求。
关于解除合同的后果，首先是恢复原状问题。虽然金海群岛公司支付给信息中心的25万元信息管理顾问费，包括信息中心的数据信息和声誉价值两个对价，但实现前一对价显然是使用后一对价的前提与基础，而信息中心未能及时履行前一对价义务，因此，若合同在此时终止履行，信息中心理应酌情返还金海群岛公司部分先行支付的信息管理顾问费。
其次是损失问题，应当考虑如下四点因素：第一，金海群岛公司支付25万元费用的对价，包括信息中心的数据信息和声誉价值两方面；第二，双方未能合作下去的真正原因，并非信息中心单方造成的必然结果，金海群岛公司对于信息中心声誉价值预期过高，亦是本案合同未能如期履行的原因之一，且该风险责任某由金海群岛公司自行承担；第三，信息中心已经履行了一部分合同义务，即在合同规定的相关函告、文件上加盖了其公章；且金海群岛公司已以信息中心名义与相关企业进行了联系，依据双方合同第三条第6项之规定，信息中心在合同履行期内，不能再就同一标的或类似标的与其他单位及个人进行合作，一旦该中心将信息管理顾问费返还给金海群岛公司，其原先期待的利益即无法实现，故其与金海群岛公司双方都存在一定程度的损失；第四，合同约定的大部分内容未能履行，客观上也避免了金海群岛公司部分预期资本的投入。因此，对于金海群岛公司赔偿经济损失的要求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起，解除原告北京金海群岛广告有限责任某司与被告信息产业部电子信息中心于2001年8月1日签订的《合作协议书》；
二、自本判决生效之日起十日内，被告信息产业部电子信息中心退还原告北京金海群岛广告有限责任某司二十万元；
三、驳回原告北京金海群岛广告有限责任某司的其他诉讼请求。
案件受理费七千七百七十五元（原告预交），由被告信息产业部电子信息中心负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件上诉费用（与一审同额），上诉于北京市第一中级人民法院。
审判长宋鱼水
人民陪审员李某
人民陪审员王文新
二OO三年三月二十日
书记员宋莹
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