原告徐某某，男，汉族，X年X月X日出生，江苏省常州市东晨车辆部件有限公司董事长，住（略）。
委托代理人杨鸥，江苏苏州公大律师事务所律师。
原告戎某某，男，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略）。
委托代理人杨鸥，江苏苏州公大律师事务所律师。
被告梁某甲，男，汉族，X年X月X日出生，北京开摩微电技术中心职员，住（略）。
委托代理人崔某某，男，汉族，X年X月X日出生，河北省石家庄市五交化公司职员，住（略）。
委托代理人梁某乙，男，汉族，X年X月X日出生，河北省石家庄市中国人民保险公司职员，住（略）。
被告何某，女，汉族，X年X月X日出生，北京开摩微电技术中心职员，住（略）。
委托代理人崔某某，男，汉族，X年X月X日出生，河北省石家庄市五交化公司职员，住（略）。
委托代理人梁某乙，男，汉族，X年X月X日出生，河北省石家庄市中国人民保险公司职员，住（略）。
原告徐某某、戎某某诉被告梁某甲、何某技术合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐某某、戎某某的委托代理人杨鸥，被告梁某甲、何某及其委托代理人梁某乙、崔某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐某某、戎某某共同诉称：2000年5月16日，原告徐某某、戎某某与被告梁某甲、何某签订合作协议，约定由被告提供高新技术产品“汽车无线报警装置”的技术，原告成立独立核算的公司利用该技术进行生产。协议还约定了如下事项：（1）由于原告已在北京成立北京红鑫龙工贸有限公司（以下简称红鑫龙公司），为节约开支，将该公司办理更名手续，重整股份作为原被告双方合资公司进行运作，该公司原注册资金50万元不变；（2）被告以汽车无线防盗报警装置技术投入折合股份，原被告双方各占公司股份50％；（3）原告对技术负有保密义务，应被告要求自协议签订之日起五日内向被告支付首期技术保证金20万元。后原告依约将北京红鑫龙工贸有限责任公司更名为北京红鑫龙科技有限公司，并在2000年5月22日之前，分两次向被告交付技术保证金20万元，被告于2000年6月19日出具收条，对收到以上保证金予以确认。但被告梁某甲、何某并没有向原告提供所谓的高新技术即“汽车无线防盗装置”。原告认为，被告收到保证金应当返还，但被告拒绝给付。故请求法院判令：二被告返还二原告保证金20万元及逾期付款利息损失x元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告梁某甲、何某共同辩称：在合作协议签订之后，当事人双方又重新签订“股权转让书”，明确约定二被告以货币形式入股，因此二被告不是以技术入股；根据合作协议第7条之约定，如二原告没有做好该技术产品保密工作直接或间接造成技术流失，二被告不予退还技术保证金，二原告并应赔偿造成的损失；但二原告以北京红鑫龙科技有限公司的名义，委托中介机构北京北新智诚知识产权代理有限公司申请专利，并向中介机构提供了详细的技术资料，更于两个多月后擅自撤销专利，彻底造成二被告技术秘密的泄露，因此技术保证金应当由二被告没收；技术的交付只要相对方知晓该项技术并具备生产能力时，就应当视为交付行为已完成，北京红鑫龙科技有限公司巢玉芳在培训小结上提到“我已具备该产品试生产的技术条件”，并开始培训职工该项技术知识，徐某某也在该小结上签字，且该公司因掌握此技术而申请取得高新技术企业资格，因此二被告已经完成技术交付任务；二原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。请求驳回二原告的诉讼请求。
经审理确认如下事实：
2000年5月16日，梁某甲、何某(甲方)与徐某某、戎某某(乙方)签订《合作协议》，双方约定乙方选定高新技术产品“汽车无线防盗报警装置”，该产品技术功能为：发射机高性能振动传感无线报警信号，接收机收到报警信号的同时以提示音方式提示主人数秒，然后手动转换到监听档进行限时监听，发射距离不少于300-500米；甲方确保合作产品性能具备同类产品的市场竞争能力，并为此合作产品申报高新技术提供相关资料，协助乙方把公司迁入中关村科技园区；乙方为了对甲方的产品技术负有保密责任，甲方要求乙方交给甲方技术保证金30万元，自协议签订起5日内乙方向甲方支付首期技术保证金20万元，待首批产品投放市场后再交给甲方人民币10万元，上述技术保证金在合作三年后，甲方开始把技术保证金分5年从甲方应得利润中扣回；甲方收到首批技术保证金10日内，将“汽车无线防盗报警装置”技术传授于乙方选派的人员，同时甲方协助乙方办理公司变更、申报新技术认定、迁入中关村科技园区等相关工作；甲方收到技术保证金，乙方得到技术相关资料合作开始后，甲方不得以任何某式把“汽车无线防盗报警装置”转让他人，如有发生，必须将技术保证金全数退还乙方，并赔偿乙方由此产生的一切损失；如乙方没有作好该产品技术保密工作直接或间接造成技术流失或乙方单方面提前终止合作，乙方给甲方的技术保证金甲方不予退还，并赔偿甲方由此造成的损失；协议合作期限暂定10年。协议还对双方合作成立独立核算的北京红鑫龙科技有限公司(以下简称红鑫龙公司)相关事宜进行了约定。2000年6月19日，梁某甲、何某在《备忘》上签字，内容为：“协议中规定的技术保证金首批款20万元分两次交付已收悉，此前的一切双方有关资金往来相关手续自动作废，(余款4万元，已在2000年5月X号补付清)，2000年6月X号才交此条。”
协议签订后，梁某甲、何某对徐某某、戎某某选定的人员进行了培训，其中被培训人员巢玉芳2000年6月30日书写的《培训小结》中称：“通过梁某甲老师的细心教授，关于汽车无线报警装置原理我已全部掌握，并且通过梁某师指导实际组装2套发射、接收装置……收发距离在楼宇群内达500米左右，绝对大于300米，具体控制过程为：本产品通过振动传感触发报警5秒，收到报警后手动转向监听，能在40秒内监听汽车的实际情况，可反复上述过程。若收到报警后，监听信号突然中断，则证明汽车内发射装置被人破坏，有人盗车。监视灵敏度很高，已达到窃听装置的技术要求。我通过前阶段的学习及梁某师的传授，我现已具备该产品试生产的技术条件，请公司领导安排后阶段工作。”2000年7月1日，徐某某在该培训小结上签名。后巢玉芳多次就培训职工及生产准备工作与梁某甲通信，上述信函中表明，巢玉芳作为生产主管组织职工培训工作基本结束，并已组装了部分产品。梁某甲、何某向本院提交了一份2000年5月19日的《备忘录》，主要内容为：2000年5月18日，甲方收到乙方的技术保证金15万元，甲方5月19日开始履行协议中的承诺，对乙方代表巢玉芳进行培训，并交付给巢玉芳有关发射及编码部分的全部技术文件以及需购元器件清单。乙方付给甲方原用于无线可视门铃改制原材料费1万元，由于甲方改变了选择的项目，甲方主要将其改变为乙方应付的技术保证金，故首批技术保证金尚差4万元。该《备忘录》有甲方代表何某、乙方代表巢玉芳签名。本案审理过程中，徐某某、戎某某对该《备忘录》真实性提出异议，表示巢玉芳原系其单位下属员工，现已离职，该《备忘录》中巢玉芳签名不真实，但未提交证据，且未在举证期界满前提出鉴定申请。
另查，2000年8月11日，北京市新技术产业开发试验区批准红鑫龙公司关于认定该公司为新技术企业的申请，该公司法定代表人为徐某某，股东为徐某某、戎某某、梁某甲、何某，主要新技术项目即本案涉及的机动车无线编码报警装置，技术水平为国内外独创产品。在批准书中附有红鑫龙公司出具的知识产权声明，称涉案技术系该公司经北京开摩微电技术中心授权使用，声明有徐某某签名并加盖公章。在该公司提交的新技术企业专职科技人员名单中，梁某甲拟任总工程师，巢玉芳拟任生产主管。另，北京开摩微电技术中心系梁某甲、何某全资开办的企业。
2006年4月5日，北京北新智诚知识产权代理有限公司出具证明，称红鑫龙公司曾于2000年12月委托该公司代理两项专利申请事宜，1、名称为“一种放音装置的壳体”的实用新型专利；2、名称为“免扰民汽车无线防盗报警监听器”的实用新型专利。此后，红鑫龙公司于2001年2月22日向专利局提出撤回上述两项专利申请的请求，专利局于2001年6月1日、2001年5月18日同意申请人撤回上述两项专利申请。在红鑫龙公司递交的申请文件中，包括了请求书、说明书摘要、摘要附图、权利要求书、说明书、说明书附图等内容，介绍了“免扰民汽车无线防盗报警监听器”的特征、技术方案、电路框图、电路原理图、工作原理等内容。本案审理过程中，梁某甲、何某表示相关技术经原、被告协商后同意申请专利，但红鑫龙公司擅自撤回申请，造成技术泄密。徐某某、戎某某表示原、被告双方均是红鑫龙公司的股东，不应由原告单独承担相应责任，对撤回申请是否经过梁某甲、何某同意未发表明确意见。
本案审理过程中，徐某某、戎某某表示确实收到梁某甲、何某提供的涉案技术，但该项技术达不到双方约定“高新技术”水平。梁某甲、何某对此不予认可。
另查，2001年2月28日，徐某某、戎某某给梁某甲、何某写信，称多次要求两被告到生产基地解决技术问题，而两被告拒绝并提出无理要求，故要求两被告在3月8日前必须来生产基地解决产品技术问题，否则一切责任由两被告负责。梁某甲、何某以该信载明的时间即2001年2月28日作为本案的诉讼时效起算时间。
另查，徐某某、戎某某曾以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼，梁某甲、何某提交的答辩状中提到涉案技术时多次使用了“高新技术”一词。该案被本院裁定驳回后，双方因股权转让事宜继续在本院进行诉讼，该案正在审理中。
上述事实，有徐某某、戎某某提供的证据《合作协议》、《备忘》、北京红鑫龙科技有限公司营业执照、《民事答辩状》；梁某甲、何某提供的《合作协议》、《证明》及申请专利材料、《培训小结》、《高新技术企业技术人员名册》、信件、《新技术企业批准证书及申请表》、《备忘录》、《技术使用授权书及知识产权证明》等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：
徐某某、戎某某与梁某甲、何某签订的协议中包含两部分内容，关于双方股权转让等事宜已另案通过诉讼解决，本院在本案中仅就双方有关技术许可使用形成的法律关系进行审查。徐某某、戎某某与梁某甲、何某对涉案技术的许可使用的约定是双方真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行。
根据约定，梁某甲、何某应将涉案的技术交付给徐某某、戎某某，本案审理过程中，徐某某、戎某某认可已收到梁某甲、何某交付的技术资料，但认定该项技术不符合双方约定的质量标准，本院将对此进行审查。根据协议，双方对涉案技术质量标准的描述为“高新技术”，因双方并未对“高新技术”的含义进行解释，本院将结合协议条款及相关事实予以认定。首先，双方在协议中对涉案技术具体功能进行了描述，该描述可以作为双方约定的“高新技术”标准，从原告工作人员提交的《培训小结》中描述的涉案产品性能看，被告提交的涉案技术已达到双方约定的质量标准；其次，根据双方签订协议的目的判断，原告受让涉案技术的目的之一是将公司作为新技术企业迁入中关村科技园区，故涉案企业是否取得相关部门的核准，可以作为涉案技术是否符合要求的判断标准，现涉案公司确实被有关部门核准为新技术企业，进入中关村科技园区经营；第三，原告作为涉案技术的接收方，有权在合理期间对被告交付的不符合质量标准的技术提出异议，但原告在合理期限并未提出异议，而徐某某在其指定工作人员的培训小结上签字，表明其认可涉案技术已达到双方约定的质量标准，具备生产条件；第四，涉案企业将涉案技术向专利机关申请专利，亦表明原告对该项技术的技术含量的认可；第五，原告对被告提交的备忘录中其单位所属人员签名的真实性不予认可，但未提交证据，且未在举证期内提出鉴定申请，本案审理过程中，原告表示该员工已离职，故原告应承担相应的举证责任。综上，梁某甲、何某向徐某某、戎某某交付了涉案技术，且该技术达成了双方约定的质量标准，已按约定履行了义务。故对徐某某、戎某某以梁某甲、何某交付技术不合格为由要求返还保证金的主张，本院不予支持。另外，徐某某、戎某某曾写信要求梁某甲、何某于2001年3月8日前解决技术问题。徐某某、戎某某如认为梁某甲、何某违约未交付涉案技术，应及时行使诉讼权利，以避免双方之间的民事权利义务关系长期处于不稳定状态，但双方之间的协议履行期限为10年，在履行期间双方如发生新的争议，仍可请求人民法院保护其民事权利。
本案审理过程中，梁某甲、何某以徐某某、戎某某擅自撤回专利申请，导致涉案技术流失为由，要求法院确认其无需退还保证金，因其未在举证期限届满前提起反诉，本院对其主张不予审理，其可另行提起诉讼。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第(一)项、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
驳回原告徐某某、戎某某的全部诉讼请求。
诉讼保全费一千七百七十元，由原告徐某某、戎某某负担（已交纳）。
案件受理费六千五百八十七元，由原告徐某某、戎某某负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费六千五百八十七元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长卢正新
人民陪审员潘岱德
人民陪审员李孟超
二OO六年十一月三十日
书记员蒋强
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