原告烟台天则数建电子信息有限公司，住所地山东省烟台市高新区X路X号X号楼。
法定代表人谭某甲，总经理。
委托代理人谭某乙，男，X年X月X日出生，该公司经理，住（略）－X号。
委托代理人赵高培，山东崇义律师事务所律师。
被告北京侏罗纪软件股份有限公司，住所地北京市海淀区X路X号实验楼二区X层。
法定代表人包某某，董事长。
委托代理人徐丙坚，北京市观韬律师事务所律师。
委托代理人张艳蕊，北京市观韬律师事务所律师。
原告烟台天则数建电子信息有限公司诉被告北京侏罗纪软件股份有限公司技术合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告烟台天则数建电子信息有限公司的委托代理人谭某乙、赵高培，被告北京侏罗纪软件股份有限公司的委托代理人徐丙坚、张艳蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告烟台天则数建电子信息有限公司诉称：2003年11月6日，原被告签订关于中国石化勘探生产信息系统实施协议，由被告与中石化签约，我公司为中石化开发勘探生产管理系统。2004年6月2日，双方在履行协议过程中又补充签订了技术开发（委托）合同，被告将此前协议原件收回。我公司依照协议履行了各油田分公司系统的开发建设任务，被告应支付费用130万元，但实际支付55.2万元，尚欠74.8万元未付。故诉至法院，请求判令被告立即支付欠款74.8万元，并赔偿利息损失8.64万元。
被告北京侏罗纪软件股份有限公司辩称：原告所称先签订技术实施协议，后签订技术开发合同的情节，不符常理。实际上实施协议没有实施，开发合同没有成果。根据原告提交的证据，油气勘探生产管理系统是乌鲁木齐奥友科技信息有限公司（以下简称奥友公司）开发的，不是原告开发的，与原告所称实施协议无关。付款要以中石化各油田验收报告为准，原告提交的中石化总公司的用户意见无效。对于原告已经完成的部分，我公司已经支付了相关款项，但原告没有完成全部任务，后续工作有一部分由被告完成，且我公司付款总数为95.2万元，并非原告所称45.2万元。故我公司不能同意原告的诉讼请求。
经审理查明：2003年11月6日，原被告双方签订关于中国石化勘探生产信息系统实施的协议，约定被告负责处理与中国石化股份公司以及下属各油田单位的联络、商务等事宜，负责对中石化各油田分公司合同款的催收。原告根据被告与分公司签订合同的时间和进度计划，安排专人落实勘探生产信息系统的安装、现场调试等工作，负责对用户进行现场技术培训，提供后续技术服务和技术支持。双方收益以和被告和中石化谈判价格为基准，明确原告收益为130万元，其他与中石化的协作事项由被告负责协调解决。双方约定于2003年12月20日前完成签订合同和系统的安装、调试和验收。被告负责向中石化收款，根据回款数量陆续付款，原告完成安装培训后，被告支付回款的40%，合同约定的服务期满，质保金到帐后，按油田到款顺序支付其余款项。此后，双方又签订技术开发（委托）合同，约定被告委托原告开发中国石化股份公司勘探生产信息系统软件并提供推广使用的技术服务。原告应按照被告与中石化各油田分公司签订合同的时间完成研究开发工作，安排专人完成勘探生产信息系统的现场安装、调试和用户培训。技术服务和指导内容包某保证中石化胜利、中原、江苏、江汉、河南、南方、上海、西北、西南、东北、华北、中南、华东、西指十四家油田正常使用系统。被告分期向原告支付软件开发服务经费130万元，根据回款当期的数量，一周内支付40%；原告完成安装调试后，根据当期到款一周内支付40%；约定服务期满，油田质保金到帐，一周内支付剩余20%。双方约定验收以中石化各油田分公司的验收报告为准，该系统的知识产权归双方所有。
后一份合同在封面项目名称等栏目中注明合同有效期限为一年，签订时间为2003年11月6日，即签订前述实施协议的同一天，但合同最后双方加盖公章后没有注明时间，加盖烟台市莱山区技术合同登记专用章的时间为2004年6月2日。
原告表示协议在前，合同在后，内容一致，针对的都是V3.0系统，只是因为合同管理部门提出只有规范的格式化合同才能进行技术备案，双方在原告履行技术开发服务内容后于2004年6月2日补签合同，用于备案。协议和合同约定的内容一致，签订合同后，被告收回了协议原件。
以上事实，有原告提交的协议及合同在案佐证。对此，被告表示两者针对内容并不相同，且协议实施在前，合同开发在后，内容矛盾，协议没有实施，开发没有成果。在法庭要求被告陈述协议和合同的区别时，被告又表示内容基本一致，且对2004年签订的合同注明有效期限自2003年开始这一情况表示不能给予解释。后被告认可协议和合同除了时间不同，其余内容基本一致，签订合同的目的是进行合同登记，并依据第二份合同，认可原告已经给各油田安装了系统，但是没有完成全部工作，后期的部分工作由被告完成。
原告提交如下证据，证实其完成了中石化各油田分公司软件系统的安装升级工作，系统已经正常运行，该公司参与了中石化组织的对各油田工作人员集中进行的系统维护的培训：
1、中国石油化工股份有限公司油田勘探开发事业部（以下简称中石化事业部）于2004年2月19日开具的用户意见，该意见写明：原告利用其自主版权的奥友企业方圆信息系统开发平台，为该部勘探生产管理信息V2.0系统作了全面升级，新升级的V3.0系统性能稳定，功能适用，在中石化及各油田勘探生产管理部门被普遍应用。通过原告组织的培训及现场的安装调试和技术支持，该系统已经在胜利、中原、河南、江汉、江苏、上海、华东、东北、中南、西北、华北、西指、南方、西南各分（子）公司正常运行。
2、胜利、江苏、华东、上海、中南油田分公司出具的验收意见，时间均为2003年12月和2004年1月，内容为系统经原告安装调试后可以正常运行，并进行了服务和培训，个别分公司提出对某些特定问题进一步完善的需求。
3、中石化事业部于2003年11月18日给下属各油田发布的通知，内容为要求各分公司参加11月24日至30日在烟台举办的关于V3.0系统的技术培训，原告还提交了上述参加培训人员的名单和集体合影，原告人员亦在其中。2004年1月30日发布的上报勘探生产动态的通知，内容为要求各油田通过V3.0系统管理、上报探井和试油生产日报，并在每月25日之前上报当月成果和下月安排。2004年2月6日发布的V3.0系统数据会审与系统维护培训的通知，内容为该系统于2004年1月正式投入使用，除个别单位因网络设备限制等原因尚未正常运行外，绝大多数单位每天使用该系统上报探井钻井日报、试油日报、钻井卡片等信息，根据各单位在使用过程中提出问题和修改意见，决定于同年2月下旬在北京召开数据会审与系统维护培训会。
被告认为，合同是与各油田分公司签订的，验收也是针对各油田进行，中石化事业部的证明不能说明问题，上述证据只能证明部分油田的使用情况，不能证明原告的工作已经全部完成。同时被告提出，V2.0系统是奥友公司的，原告在此基础上进行升级应有权利依据。
对此，原告提交了奥友企业方圆V2.0软件产品登记证书，证实上述软件的申请企业是原告；同时提交的还有中石化事业部于2002年7月8日出具的针对油气勘探生产管理信息V2.0系统的使用意见，内容为奥友公司利用奥友企业方圆V2.0信息管理平台开发上述系统，在各油田推广使用，效果较好。原告表示原奥友公司人员现均为原告人员，最初为中石化开发的V2.0系统是奥友公司通过奥友企业方圆信息管理平台开发安装的，后奥友公司人员成立了烟台华普公司，后又成立原告公司，原告在此基础上将中石化系统升级为V3.0系统，包某此前的V2.0系统的权利现均由原告享有。经询，被告对此不再存有异议，认可奥友V2.0系统的权利归原告享有，涉案中石化V3.0系统系在此基础上由原告进行了升级。被告只坚持称原告没有完成中石化各油田分公司的全部工作。
原告当庭补充提交了中石化西部新区勘探指挥部（简称西指）的验收评审意见的复印件，证实西指的工作已经完成。被告则提交了这份证据的原件，证实西指系向被告进行的验收，后期工作系由被告完成，被告同时还提交了南方、中原两油田的验收报告，证实最后的工作由其完成。原告则表示验收应当由被告进行，但整个中石化系统是由原告完成升级工作并进行培训。
庭审中，双方均认可根据合同约定，验收应当由被告进行，对原告拿到的部分油田的验收报告，原告解释所有的安装工作均由其完成，验收由被告进行，但当时公司领导对从烟台出发的部分工作人员进行了提示，要求在完成工作后请对方出具意见，对从其他地方出发的人员则没有提出此项要求。被告坚持原告应提交证据证明其完成了每一个油田的软件升级工作。
原被告均提交付款凭证，证实被告在2003年12月16日至2004年7月31日向原告付款共计95.2万元。原告称其中55.2万元是针对本案合同。关于其余40万元，原告提交2003年11月18日原被告签订的系列项目合作协议，证实双方就中石化西北局地质信息系统项目、中石化西指勘探数据资源建设项目、中原物探数据库项目进行合作，原告负责项目及完成评审验收，被告应付款共计40万元。原告表示此合同与本案无关，双方已经履行完毕。被告支付的95.2万元款项里包某这个合同的40万元，应当扣除，被告针对涉案合同实际付款55.2万元。被告则表示40万元合同没有实际履行。原告提交了西指2004年1月15日出具的评审意见，以证实其按约完成工作，但被告提出该意见题目中所称项目与合同中约定的项目并不一致，且评审意见中称合同执行周期为2002年10月开始到2003年10月结束，不可能再在2003年11月8日签订协议，上述时间矛盾。原告表示系针对同一项目，当时是为了付款，后补了合同。
原告提交的上述付款凭证中有6张发票，证实被告在2003年12月12日至2004年1月5日期间支付的42.9万元，除最后一笔9.9万元中有2.9万用于支付本涉案项目，其余是针对40万元合同的付款。被告称原告将9.9万元分开对数没有依据，本案合同涉及14个分公司，共应由被告向原告付款130万元，每个公司平均约9万多元，上述6次付款时间和数额基本与涉案合同吻合，不存在其中有40万元系针对其他合同的付款。鉴于原告的上述证据确实存在矛盾，将9.9万元的付款凭据分拆对数亦属牵强，庭审中法庭要求原告提出明确证据或给出明确解释，证明被告所付95.2万元中有40万元并非针对本案合同，原告未能提出相应证据，亦未提出具有说服力的理由。
原告提交了2006年3月22日，被告委托律师事务所给原告的回函，证实原告在起诉之前曾向被告催要欠款。被告对上述函件表示认可，但强调其在信函中表示原告所称75万余元欠款没有依据。原告提交中石化网络资料，证实中石化共有14家分公司，分公司不具有法人资格，中石化事业部有权对下属分公司涉及勘探方面的业务出具意见；同时证明在分公司验收意见上签字的侯洪斌的职务是总地质师、张育民的职务是主任，均有权在验收意见上签字。被告认为合同是与分公司签订的，分公司虽无法人资格，但有独立处理事务的权利。
被告提交了与中原，上海、江汉、胜利油田、华北、中南、南方、华东、东北、江苏、西指分公司签订的技术服务合同，证实合同约定项目验收应当由各分公司进行。上述合同内容为被告为中石化各分公司提供勘探生产信息系统V3.0软件，负责安装、调试、技术支持和培训。合同约定的付款金额在22万元至29万元之间，履行时间大部分在2003年12月，付款一般为合同签订后一个月或系统安装后一周内支付部分，运行半年后支付部分，运行一年后支付全款，也有个别约定在2003年底一次付清。原告提出上述合同中多数在第一页右上角书写注明了分公司支付款项的情况，证明分公司都已经给付大部分货款，被告没有理由扣款。被告认可已经收到用户的绝大部分款项，并表示认可原告完成了11家分公司的工作。同时被告提交了南方、中原、西指分公司3份验收意见，其中有南方分公司于2004年10月20日出具的验收意见书，证实该分公司在上述时间向被告进行了验收，原告提交的验收意见并不是最终结果。被告表示上述三个分公司的工作系由被告最后完成，不应向原告结算。原告表示其给14家分公司进行了系统升级，进行了培训，并服务至2004年8、9月才撤回，再出现问题也可以予以解决，被告的证据并不能证明被告进行了工作，只能证明被告进行了验收。
上述事实，还有本院的庭审笔录在案佐证。
本院认为，原被告双方于2003年11月6日签订的关于中国石化勘探生产信息系统实施的协议，与签订时间注明为同一日，合同登记日期写为2004年6月2日的中石化勘探生产信息系统软件的技术委托开发合同之间，在合同主体、针对项目、权利义务内容等方面基本一致，符合原告所称双方为进行合同登记补充签订的陈述，被告起初称两者不同，后予以认可，双方均同意权利义务参照两份合同进行认定，本院对此不持异议。
上述两份合同的主要内容均为双方约定由被告与中石化各油田分公司签订技术服务合同，进行验收，收取款项；原告则提供技术，用其享有权利的奥友企业方圆平台软件将各分公司勘探生产信息系统软件升级至V3.0版本，并进行培训和技术服务，收取与被告之间约定的被告从中石化收取总费用中的130万元。该合同的性质即原告为被告完成与中石化合同中约定的技术开发服务项目。该合同内容未违反法律相关规定，应属有效。
现双方争议的焦点主要集中在两点，一是原告是否完成的14个分公司的全部工作，二是被告支付的95.2万元中，是否有40万元系针对另一合同应付的款项。
涉案两合同的实质工作由原告完成，但由被告针对中石化签约、验收、结算，即在法律上由被告向中石化承担合同责任，并享有权利，完成实际工作的原告并非中石化合同主体，仅依据涉案两合同与被告发生权利义务关系。因此，在涉案合同与中石化合同中，原被告的权利义务有一定错位，造成现双方对原告是否完成全部工作的争议。
从实际情况看，被告作为验收一方，有条件对验收结果提供证据；原告不参与验收，要求其提供验收报告超出其能力范围。但本案的实际情况是，被告至今只提交了三个分公司验收意见，而原告提交了六个分公司的验收意见，并提交了中石化油田勘探开发事业部开具的总体用户意见，认可原告完成了其下属十四个分公司系统的升级工作，并进行了培训和技术支持，系统升级后运转正常。虽然被告认为合同系与分公司签订，中石化公司本身不参与验收，出具上述意见不符约定，但本院认为，虽然实际签约一方是中石化下属各分公司，但从系统安装后中石化事业部多次组织各油田分公司集中培训的情况，以及该系统安装升级的目的即为便于各分公司向中石化报送工作情况这一事实，可以看出上述系统安装和升级是由中石化统一安排工作，由各分公司配合进行，中石化通过该系统查看各油田上报信息以及多次组织集体培训，亦能了解各油田分公司的安装使用情况。因此，原告能够取得中石化对其整体工作的认可，应视为其已经完成了被告与分公司在合同中约定的工作任务。被告作为实际负责验收工作的一方，仅提供了三个分公司的验收意见，对中石化的验收意见仅予以消极否定，没有提交证据否定上述意见；其所称自己代替原告完成了后续工作的说法，亦没有相应的证据佐证，因为被告应当针对原告完成的工作与分公司进行验收，其提供验收报告不能证明系由被告实际完成工作。故本院认定原告提交的中石化验收意见可以证实原告完成了与被告在合同中约定的技术开发和服务工作，被告应当支付相应的对价。
被告未能按约支付合同款的行为违反双方的合同约定，应当承担违约责任，赔偿原告因此造成的损失。原告请求被告支付延迟付款利息的请求本院予以支持。因原被告合同约定服务期满后按各分公司付款金额和付款顺序陆续支付款项，而被告与中石化分公司签订合同的时间基本在2003年12月，大部分合同中约定质保期为一年，被告亦在2004年一直陆续付款，故本院认定上述款项应当在2004年12月底之前付清，延迟付款利息应从2005年1月开始计算。
关于对被告付款数额的认定，原告提交的与本案无关的40万元合同与其提交的验收意见在项目名称和履行期间等方面确实存在不一致和矛盾之处，原告对被告支付的95.2万元中含有上述40万元也未能给予具有说服力的解释，且需要将其中一笔付款拆分后才能凑出40万元这一数额，被告支付上述款项的时间又均在涉案合同履行期间内，故本院认为原告的此项陈述没有充分的理由，也没有相应的证据支持，本院不予采信，认定被告为涉案合同支付的款项总数为95.2万元，尚欠34.8万元未付。原告如能证实其已经履行了40万元合同的义务，可以向被告另行追偿该款。
据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告北京侏罗纪软件股份有限公司给付原告烟台天则数建电子信息有限公司技术开发服务费三十四万八千元，并偿付延迟支付上述款项的同期银行贷款利息（于本判决生效后十日内给付，利息自2005年1月1日始计算至还款之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费一万四千三百五十四元，由原告负担七千元（已交纳），由被告负担七千三百五十四元（于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长王宏丞
人民陪审员杜秀荣
人民陪审员王明进
二ＯＯ七年七月二十七日
书记员果辉
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