上诉人（原审被告）平顶山天安煤业九矿有限责任公司（原平顶山煤业集团九矿有限责任公司、平顶山煤业(集团)香山多种经营公司），住所地平顶山市新华区X路。
法定代表人张某某，该公司经理。
委托代理人樊某某，男，X年X月X日生。
被上诉人（原审原告）马某某，男，X年X月X日生。
委托代理人黄某乙，男，X年X月X日生。
上诉人平顶山天安煤业九矿有限责任公司（以下简称天安九矿）因与被上诉人马某某债权纠纷一案，马某某于2009年9月7日向平顶山市新华区人民法院提起诉讼，请求天安九矿清偿货款x.8元，并承担本案的诉讼费用。平顶山市新华区人民法院于2009年9月10日受理后，于2010年6月28日作出（2009）新民初字第X号民事判决。天安九矿不服，向本院提起上诉，平顶山市新华区人民法院于2010年9月6日将该案移送本院。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人天安九矿的委托代理人樊某某，被上诉人马某某的委托代理人黄某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，马某某于2007年9月至2008年分数次与平顶山市三香陶瓷有限责任公司（以下简称三香公司）供应生产原料用煤。2008年8月三香公司突然停产，无法偿还原料款。截止2008年8月，三香公司共欠原告原料款x.8元。由于三香公司无力偿还原告原料款，2008年8月28日，三香公司与天安九矿向马某某出具承诺还款协议，协议内容为：“三香陶瓷有限公司欠下列人员款项，经平煤集团香山公司研究，承诺在2008年11月28日前支付完毕。(名单附后)”，三香公司与天安九矿加盖印章。名单中包含欠马某某x.8元。到期后，天安九矿仅支付马某某10％的原料款，下欠x.8元至今未能清偿，故引起诉讼。
另查明，三香公司系股份制企业，由四方出资，其中平顶山煤业(集团)香山多种经营公司占出资比例35％，陈××占出资比例25％，黄××占出资比例25％，彭××占出资比例15％。三香公司与平顶山煤业(集团)香山多种经营公司系股东关系。
再查明，平顶山煤业(集团)香山多种经营公司于2009年1月4日变更为平顶山煤业集团九矿有限责任公司。
原审认为，三香公司欠马某某原料款系事实。2008年8月28日三香公司与天安九矿共同向马某某承诺并出具还款协议，是双方真实意思的表示，系有效协议，且在该协议到期后天安九矿已支付给马某某10％的原料款，下余x.8元原料款未及时清偿是引起纠纷的主要原因，对此天安九矿应承担清偿责任。故对马某某要求天安九矿支付下余原料款的请求，本院予以支持。天安九矿辩称还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系的存在，天安九矿只应承担股东出资范围内的有限责任。因其已经承诺对该债务予以清偿，且天安九矿已向马某某清偿了10％的原料款，由此说明天安九矿已经认可该协议，故其辩称理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第八十九条、第一百零八条之规定，原审法院判决：被告天安九矿于本判决书生效后七日内偿还马某某欠款x.8元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5233元，由被告平顶山煤业集团九矿有限责任公司承担。
宣判后，天安九矿不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、一审原告马某某诉天安九矿证据不足，主体错误，请求法院查明事实，发回重审或予以改判，2、本案的一、二审诉讼费均由马某某承担。事实与理由：一、马某某所持有的还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系存在。天安九矿对马某某持有的《关于三香公司对客户还款协议》不予认可。因该协议是先打印好，盖上公章后，由三香公司的张×加上的欠款人员名单。1、该还款协议打印的内容没有欠款的具体数额，所欠人员数额、欠款总数额没有，且两排明细表中没有加盖天安九矿的公章，涂改后的地方也没有加盖天安九矿的公章。2、该还款协议中最后一句话“名单附后”应当是打印的明细单，而不是手写的。3、手写明细表没有加盖天安九矿的公章，对这个明细表天安九矿不予认可。这里面存在一个问题，就是想写多少就写多少。二、天安九矿已履行了股东出资范围内的有限补偿责任，不应该再承担其它任何付款责任。理由如下：1、三香公司系独立法人，马某某主张的欠款系三香公司所欠款项，应由三香公司负责偿还。2、三香公司是由天安九矿与陈××、黄××、彭××于2004年4月共同投资成立的，注册资金100万元，天安九矿投资35万元。从法律上讲，对于三香公司的所有债务天安九矿只应在出资额的35%即35万元内承担有限责任。3、2009年5月3日，李××诉三香公司一案，新华区法院已强制执行了三香公司的股东天安九矿42万元，天安九矿已经超过股东应当承担的35万元的法定出资限额内的责任，天安九矿已经履行了股东的出资范围内的有限补偿责任，不应再承担其它任何责任。4、在马某某、陶××、王一×(又名王X)三人诉天安九矿的案件中，原告马某某、陶××、王一×各拿出证据一份，是2008年8月24日的三香公司的会议纪要，意图用以证明三香公司的债务由九矿承担。但九矿对此证据有异议，认为：2008年8月24日确实开过一次这样的会，但并没有形成任何决议以及会议纪要；天安九矿可以举出当天参会的曹××、郭××、陈××、王二×(记录人)以及未参会的谭××等人证人证言复印件一份请法院参考；该证言曾经在检察院起诉平顶山市三香公司、陈××、张×逃税罪一案中开庭当天(2010年3月24日上午)被检察院当庭出示并宣读，被告人陈××(原三香公司总经理)当庭表示没有异议。况且该逃税罪一案已经新华区法院2010年6月3日判决，判决中第7页第12行～第l7行及第20行文字部分已经载明和证实：2008年8月24日的三香公司的会议纪要不存在，也没有形成会议纪要。三、马某某持有的《关于三香公司对客户还款协议》是天安九矿在信访压力下作出的承诺，并不能由此认为三香公司的债务就全部由九矿公司承担。该欠款是三香公司所欠，不是天安九矿所欠，因马某某等人到市信访局上访，在市信访局的逼迫下，天安九矿才违心的在该还款协议上加盖了公章。天安九矿为了维护信访稳定的大局作出的承诺，并不能由此认为三香公司的债务就全部由天安九矿承担。四、马某某应当撤回对天安九矿的起诉，依法追加三香公司的其他三个自然人股东为被告并承担本案所有债务。天安九矿只是三香公司的四个股东之一，天安九矿只能在出资范围内承担责任，对于三香公司的其他三个出资人的责任应当由他们自己承担，不应当由天安九矿全部承担。
被上诉人马某某答辩称：马某某持有的原平顶山煤业(集团)香山多种经营公司出具的承诺还款协议系其真实意思表示，且在该还款协议签订后，天安九矿已偿还了部分货款，说明天安九矿对该欠款事实及欠款数额的认可，天安九矿应当对剩余货款承担还款责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果公正。请求二审驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审判决认定基本事实无误。
另查明，平顶山煤业集团九矿有限责任公司于2010年7月16日更名为平顶山天安煤业九矿有限责任公司。
本院认为，天安九矿上诉称马某某持有的2008年8月28日《关于三香公司对客户还款协议》是天安九矿在被胁迫下违心出具的理由，因天安九矿未提供相应的证据加以证实，也未在法定期限内行使撤销权。故应当认定该还款协议系天安九矿的真实意思表示，天安九矿的此上诉理由不能成立，本院不予支持。马某某所持有的还款协议上的欠款名单及欠款数额虽然系手写的，但该内容并非债权人马某某书写，而是三香公司的财务人员经核对账目后书写到还款协议上的，且天安九矿在出具还款协议后已支付马某某部分货款，足以说明天安九矿对马某某的欠款数额是认可的，且至今天安九矿也没有提供其它足以推翻该证据的相反证据，故天安九矿上诉称马某某持有的还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系存在的理由不能成立，本院不予支持。因三香公司无力偿还所欠马某某的货款，三香公司与平顶山煤业(集团)香山多种经营公司于2008年8月28日为马某某出具了承诺还款协议，该承诺还款协议加盖了三香公司与平顶山煤业(集团)香山多种经营公司的印章，应系双方的真实意思表示，因此，天安九矿应当承担支付剩余货款的还款责任。天安九矿上诉要求追加原债务人三香公司的其他股东参加诉讼没有事实根据和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5233元，由平顶山天安煤业九矿有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长梁振云
审判员杜军伟
代理审判员陈克
二0一0年十月十四日
书记员祖清清
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