原告北京中冶科华物资有限公司，住所地北京市门头沟区X镇X村西。
法定代表人邵某某，总经理。
委托代理人陈志杰，北京市文思律师事务所律师。
委托代理人王某荣，北京市文思律师事务所律师。
被告北京中冶安顺达建设总公司，住所地北京市怀柔区X镇X村X号。
法定代表人汪某某，董事长。
被告北京中冶和坤天冕工程技术有限公司，住所地（略）。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人王某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京中冶和坤天冕工程技术有限公司开发部主任，住（略）。
原告北京中冶科华物资有限公司（以下简称中冶科华）与被告北京中冶安顺达建设总公司（以下简称中冶安顺达）、北京中冶和坤天冕工程技术有限公司（以下简称和坤天冕）股权确认纠纷一案，本院于2008年7月28日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官曾昕、郑亚军参加的合议庭审理本案。本院于2008年10月6日、2008年10月30日公开开庭进行了审理。原告中冶科华的委托代理人王某荣、被告和坤天冕的委托代理人王某某到庭参加了诉讼。被告中冶安顺达经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。
原告中冶科华起诉称：1995年包头市甸坤贸易有限责任公司（以下简称甸坤公司）决定在北京成立公司，因需要至少两名股东才能成立公司，甸坤公司与北京中冶人和冶金总公司（以下简称人和冶金）达成委托持股协议。双方于1995年8月16日签订《代持股份协议书》，约定甸坤公司因开展业务需要，决定在北京成立北京中冶和坤防腐工程有限责任公司（以下简称中冶和坤），注册资金82万元，人和冶金代持股份80万元，占97.56%；并约定本协议签订后，甸坤公司将80万元支付给人和冶金，人和冶金将80万元以出资名义支付给中冶和坤，以完成中冶和坤的注册登记手续；人和冶金不参加中冶和坤的经营管理，也不参与利润分配和承担亏损，一切经营成果与后果均由甸坤公司承担，与人和冶金无关。
1995年10月26日中冶和坤成立，注册资金82万元。其中人和冶金出资额80万元，占97.56%；甸坤公司出资额2万元，占2.44%。
后中冶和坤增加注册资本，1998年5月21日甸坤公司与人和冶金又签订了《代持股份协议书》1份，约定甸坤公司因开展业务需要，决定将中冶和坤的注册资金由82万元增加到688万元，其中人和冶金出资550.4万元，占80%；甸坤公司出资137.6万元，占20%；人和冶金出资的550.4万元仍为甸坤公司代持；并约定本协议签订后，甸坤公司将所需要由人和冶金增加的470.4万元实物名册交给人和冶金，人和冶金将该470.4万元实物以出资名义过户给中冶和坤，以完成中冶和坤的增资注册登记手续。后双方按此协议约定进行了工商变更登记。因实物出资没有到位，人和冶金经工商行政管理部门同意以现金补足了470.4万元增加的注册资金。因人和冶金与甸坤公司是代持股关系，甸坤公司欠人和冶金470.4万元。
1999年3月9日人和冶金名称变更为北京中冶安顺达冶金总公司（以下简称安顺达公司）。2000年7月19日，甸坤公司与中冶科华签订了《股份转让协议书》，约定甸坤公司将由安顺达公司代持的中冶和坤的550.4万元、占80%的股份转让给中冶科华；并约定本协议签订后中冶科华将470.4万元支付给安顺达公司、80万元支付给甸坤公司确立代持股关系。后中冶科华依约将470.4万元支付给安顺达公司。甸坤公司于2000年12月22日书面通知了安顺达公司和中冶和坤，安顺达公司签收并没有提出异议。
2004年7月5日安顺达公司再次变更名称为中冶安顺达，中冶和坤亦于2005年7月29日名称变更为和坤天冕。
2000年后和坤天冕6次变更股东和注册资金，现和坤天冕的注册资金为5188万元，股东为北京博奥华泰科贸有限责任公司、中冶安顺达、北京汇铖开创投资有限公司、刘晓文、宋桂霞、李某某。其中中冶安顺达出资额为550.4万元，占全部股份的10.61%。
现中冶科华起诉请求依法确认在和坤天冕注册登记的注册资金中，记载在中冶安顺达名下的出资额为550.4万元，占和坤天冕全部股份10.61%的股份为中冶科华所有，并要求中冶安顺达与和坤天冕办理将该部分股份过户到中冶科华名下的工商登记手续。中冶科华的具体诉讼请求为：一、确认中冶科华对记载在中冶安顺达名下的占和坤天冕全部股份的10.61%（出资额为550.4万元）的股份享有股东权利；二、判令中冶安顺达与和坤天冕办理将上述股权过户至中冶科华名下的工商登记手续；三、判令中冶安顺达与和坤天冕承担本案全部诉讼费用。
原告中冶科华向本院提交以下证据予以证明：
1、1995年8月16日《代持股协议书》，用以证明人和冶金代甸坤公司持中冶和坤的80万元股份，占97.56%；
2、公司股东名录，用以证明人和冶金代甸坤公司持股80万元已经工商登记注册；
3、1998年5月21日《代持股协议书》，用以证明人和冶金代甸坤公司向中冶和坤增加注册资金470.4万元，总代持股份550.4万元，占全部股份的80%；
4、1998年4月中冶和坤《变更登记申请书》，用以证明人和冶金代甸坤公司持股增至550.4万元已经工商变更登记；
5、2000年7月19日《股权转让协议书》，用以证明中冶科华享有中冶和坤550.4万元、占80%的股份；
6、转账支票2张，用以证明中冶科华已按《股份转让协议书》的约定将470.4万元支付给安顺达公司，中冶科华取得甸坤公司委托安顺达公司代持的股份并支付了相应的对价，合法享有中冶和坤550.4万元、占80%股份的股东权利；
7、2000年12月22日《通知书》，用以证明甸坤公司依《股份转让协议书》的约定向安顺达公司通知其股份已经转让事宜，安顺达公司签收无异议；
８、1999年3月9日《名称变更通知》和2004年7月5日《名称变更通知》，用以证明中冶安顺达承继人和冶金的权利义务；
９、2005年7月29日《名称变更通知》，用以证明和坤天冕承继中冶和坤的权利义务；
10、和坤天冕2007年变更后的公司章程，用以证明中冶科华应享有和坤天冕10.61%的股份。
被告中冶安顺达经本院传票合法传唤未到庭，亦未提交书面答辩意见。
被告和坤天冕答辩称：对中冶科华的起诉事实予以认可，同意中冶科华的诉讼请求。
被告和坤天冕向本院提交2008年10月10日其股东会决议1份，用以证明其股东已通过决议确认了中冶科华在和坤天冕的股东身份，并同意变更相应的工商手续。
经本院庭审质证，和坤天冕对中冶科华提交的证据1到证据10的真实性、合法性和关联性均没有异议。中冶科华对和坤天冕提交的证据的真实性、合法性和关联性亦无异议。
依据中冶科华、和坤天冕庭审提出的上述质证意见，本院对双方当事人提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
本院根据上述认证查明：1995年8月16日，甸坤公司与人和冶金签订《代持股份协议书》1份，约定甸坤公司因开展业务需要，决定在北京成立中冶和坤，注册资金82万元，人和冶金代持股份80万元，占97.56%；并约定本协议签订后，甸坤公司将80万元支付给人和冶金，人和冶金将该80万元以出资名义支付给中冶和坤，以完成中冶和坤的注册登记手续；同时约定人和冶金不参加中冶和坤的经营管理，也不参与利润分配和承担亏损，一切经营成果与后果均由甸坤公司承担，与人和冶金无关。
1995年10月26日中冶和坤经有关工商行政管理部门核准注册成立。注册资金82万元，其中人和冶金出资额80万元，占97.56%，甸坤公司出资额2万元，占2.44%。
1998年5月21日，甸坤公司与人和冶金又签订《代持股份协议书》1份，约定甸坤公司因开展业务需要，决定将中冶和坤的注册资金由82万元增加到688万元。其中人和冶金出资550.4万元，占80%；甸坤公司出资137.6万元，占20%；人和冶金出资的550.4万元（占80%）仍为甸坤公司代持；并约定本协议签订后，甸坤公司将所需要由人和冶金增加的470.4万元实物名册交给人和冶金，人和冶金将该470.4万元实物以出资名义过户给中冶和坤，以完成中冶和坤的增资注册登记手续。同时还约定，人和冶金不参加中冶和坤的经营管理，也不参与利润分配和承担亏损，一切经营成果与后果均由甸坤公司承担，与人和冶金无关。
上述协议签订后，双方按此协议约定进行了工商变更登记。注册资金增至688万元，其中人和冶金货币出资80万元，实物出资470.4万元；甸坤公司货币出资4.5万元，实物出资133.1万元。因实物出资没有到位，人和冶金经工商行政管理部门同意以现金补足了470.4万元注册资金。
1999年3月9日人和冶金名称变更为安顺达公司。2000年7月19日，甸坤公司与中冶科华签订了《股份转让协议书》1份，约定，甸坤公司因开展业务需要，注册成立了中冶和坤，注册资金为688万元。其中甸坤公司出资137.6万元，占20%，另550.4万元（占80%）的股份甸坤公司委托安顺达公司代持；因安顺达公司实物不能足额交予中冶和坤，经股东会研究由安顺达公司用470.8万元补足出资；甸坤公司将由安顺达公司代持的中冶和坤的550.4万元、占80%股份转让给中冶科华，本协议签订后中冶科华将470.4万元支付给安顺达公司、80万元支付给甸坤公司确立代持关系；甸坤公司负责通知安顺达公司及中冶和坤合同内容。
上述协议签订后，中冶科华分别于2000年8月、10月将470.4万元支付给安顺达公司。甸坤公司于2000年12月22日向安顺达公司和中冶和坤发出《通知书》，告之因业务需要，经与中冶科华多次协商，拟将由安顺达公司代甸坤公司持有的中冶和坤550.4万元（占80%）的股份改为由安顺达公司为中冶科华持有。安顺达公司和中冶和坤签收后均没有提出异议。
2004年7月5日安顺达公司再次变更名称为中冶安顺达，中冶和坤亦于2005年7月29日名称变更为和坤天冕。现和坤天冕的注册资金为5188万元，股东为北京博奥华泰科贸有限责任公司、中冶安顺达、北京汇铖开创投资有限公司、刘晓文、宋桂霞、李某某。其中中冶安顺达出资额为550.4万元，占全部股份的10.61%。
2008年10月10日，和坤天冕召开股东会并通过决议，全体股东对中冶安顺达代中冶科华持和坤天冕10.61%（出资额550.4万元）的股份知情并认可。同意中冶科华由隐名股东变成显名股东，同意办理股东变更的工商登记手续。中冶安顺达在该决议上亦加盖了公章。
庭审中，和坤天冕认可在经营过程中，中冶科华以中冶安顺达的名义参与了该公司的经营管理，并参加了股东会。
上述事实，由各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：甸坤公司与人和冶金在1995年8月16日、1998年5月21日签订的《代持股份协议书》,系双方真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的禁止性规定，应为有效。
根据上述合同的约定，中冶和坤注册成立时，人和冶金持有的80万元、占中冶和坤97.56%的股份以及1998年中冶和坤增加注册资金时，人和冶金持有的550.4万元、占中冶和坤80%的股份均系代甸坤公司持有，且在1995年8月16日签订的《代持股份协议书》的履行过程中，人和冶金将甸坤公司向其支付的80万元款项代甸坤公司以出资名义支付给中冶和坤，完成了中冶和坤的注册登记手续，因此，可以认定，甸坤公司系以隐名的方式向中冶和坤进行了投资，应为中冶和坤的实际投资人。
甸坤公司在1998年5月21日《代持股份协议书》的履行过程中，未能按照双方合同约定将人和冶金增资所需要的470.4万元实物资产交付给人和冶金，而是由人和冶金以现金方式补足了该部分的实物出资款项，并完成了中冶和坤的增资注册登记手续。人和冶金的上述付款行为，形成的是甸坤公司与人和冶金之间的债权债务关系，并未改变人和冶金代甸坤公司持有中冶和坤80%股权的法律关系，甸坤公司作为中冶和坤的实际投资人有权将人和冶金代持的中冶和坤的股权进行处分。因此，甸坤公司与中冶科华2000年7月19日签订的《股份转让协议书》不违反国家相关法律法规的规定，合法有效。
依据甸坤公司与中冶科华签订的《股份转让协议书》的约定，甸坤公司应将安顺达公司（原名称某人和冶金，后名称变更为中冶安顺达）代持的中冶和坤550.4万元、占80%的股份转让给中冶科华，中冶科华应将470.4万元支付给安顺达公司、80万元支付给甸坤公司。现中冶科华已将上述款项支付完毕，安顺达公司及中冶和坤对上述股权转让行为均未提出异议，且中冶科华在中冶和坤（后名称变更为和坤天冕）的经营过程中以实际股东的身份参与了该公司的经营管理，且和坤天冕包括中冶安顺达在内的所有股东对上述情况知悉且同意中冶科华由隐名股东变成显名股东，同意为中冶科华办理股东变更的工商登记手续。因此，本院认为，中冶科华已具备了成为和坤天冕股东的实质条件，故中冶科华有权依据甸坤公司与人和冶金签订的《代持股份协议书》及其与甸坤公司签订的《股份转让协议书》及和坤天冕认可的行为，要求变更股权登记，以股东身份行使股权。中冶科华的诉讼请求于法有据，本院予以支持。中冶安顺达经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院予以缺席判决。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、北京中冶安顺达建设总公司所持有的北京中冶和坤天冕工程技术有限公司百分之十点六一（出资额为五百五十万四千元）的股权属于北京中冶科华物资有限公司；
二、北京中冶和坤天冕工程技术有限公司应在本判决生效之日起三十日内办理将上述股权过户至北京中冶科华物资有限公司的工商登记变更手续，北京中冶安顺达建设总公司予以协助。
案件受理费五万零三百二十八元，由北京中冶安顺达建设总公司、北京中冶和坤天冕工程技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工行东铁匠营分理处，帐号：x，收款人：北京市第二中级人民法院），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长周荆
代理审判员郑亚军
代理审判员曾昕
二○○八年十一月二十六日
书记员孙兆晖
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