上诉人（原审被告、反诉原告）北京沃野千里科贸有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区二区X号。
法定代表人王某某，经理。
委托代理人张某，男，X年X月X日出生，汉族，北京沃野千里科贸有限公司法律顾问，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京宝瑞恒信商贸有限公司，住所地北京市丰台区角门东里X号楼。
法定代表人刘某甲，总经理。
委托代理人李某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京宝瑞恒信商贸有限公司经理，住（略）。
委托代理人刘某乙，男，X年X月X日出生，北京市朝阳区绿化局绿化二队法律顾问，住（略）。
上诉人北京沃野千里科贸有限公司（以下简称千里公司）因与被上诉人北京宝瑞恒信商贸有限公司（以下简称宝瑞公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008)西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年8月26日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官韩梅、张印龙参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝瑞公司在一审中起诉称：2007年5月，宝瑞公司与千里公司签定一份入场经营合同。该合同约定，千里公司将其租用的西单商场地下一层经营场所中的20平方米场地交由宝瑞公司销售玩具。在经营过程中，由千里公司统一收款。宝瑞公司全部销售收入中的25％归千里公司所有。合同还约定，每月月底后45天结算一次，由千里公司将宝瑞公司应当分得的销售收入返还给宝瑞公司，最长可延长给付60天。在经营过程中千里公司违反了合同的约定，自2007年10月起至2008年4月30日止始终未向宝瑞公司结算销售收入。2008年4月30日，千里公司强令宝瑞公司撤出。宝瑞公司现起诉千里公司，要求其返还宝瑞公司应得的销售收入
x.19元、退还押金1100元、赔偿损失5000元。
千里公司在一审中答辩称：千里公司与宝瑞公司签订过入场经营合同属实。该合同约定，宝瑞公司每年至少完成销售收入x元，后经协商减少为x元，千里公司应当按照上述约定的保底销售额扣留其25％，其余部分返还给宝瑞公司。目前宝瑞公司的实际销售收入远远低于上述约定的保底销售额，故千里公司不应当向其返还销售收入。2008年4月30日，合同期满，宝瑞公司随即自行撤出，而并非千里公司强令其撤出。此外，由于宝瑞公司没有按照合同的约定履行义务，其交纳的押金不应当退还。因此不同意宝瑞公司的诉讼请求。
基于上述事实和理由，千里公司反诉要求宝瑞公司给付销售收入提成x.55元。
宝瑞公司对千里公司的反诉辩称：合同约定如果宝瑞公司三个月完不成销售保底及销售目标时，千里公司有权延期支付货款30天至60天。上述约定明确了宝瑞公司未完成销售保底额的后果为延期获得销售额的返还，而不是按照保底销售额向千里公司给付提成。千里公司的反诉请求没有合同依据，宝瑞公司不同意其反诉请求。
本案在审理过程中，宝瑞公司向一审法院提交以下证据：一、入场经营合同书。二、销售结款对帐单。三、销售凭证。千里公司向一审法院提交证据为销售结款对帐单和销售结款统计表。
通过对双方当事人所提交的证据进行审查，结合当事人陈述，一审法院对本案确定如下事实：
一、2007年5月，宝瑞公司与千里公司签订一份入场经营合同。该合同约定了以下主要内容：
1、经营期限自2007年5月1日起至2008年4月30日止，共12个月。合同期满前30日双方商定是否续约并订立新合同，如果宝瑞公司在合同期后继续经营视同宝瑞公司同意按本合同继续履行。
2、宝瑞公司在千里公司的经营面积为20平方米，经营品牌为逻辑狗、娃娃丫丫和跳蛙。未经甲方同意不得变更经营其他商品品牌，否则视为违约。
3、千里公司有权调整宝瑞公司的经营面积、经营位置和经营品牌。
4、如宝瑞公司三个月完不成销售保底及销售目标时，千里公司有权延期支付货款30天至60天。
5、消费者在千里公司支付货款后，凭加盖千里公司印章的销售小票自宝瑞公司取走货物。
6、违约金以合同约定为准，在合同中未约定的以双方当事人商定为准，经济赔偿的支付额不得高于国家相应的标准。
7、双方当事人不得擅自单方变更、解除合同。
8、合同终止时，宝瑞公司应与千里公司办理退场手续，经营期间未经千里公司同意，宝瑞公司不得擅自退场或有任何形式的停止经营行为，否则承担5000元至x元，未结算货款一并作为违约金支付千里公司。
9、合同终止3日内宝瑞公司应当将营业场所腾空，并按千里公司交付给宝瑞公司时的状况返还千里公司并承担相应的费用，若宝瑞公司逾期未履行此义务，则千里公司有权自行办理宝瑞公司货物的撤离和做任何处置。
10、合同附件与合同具有同等法律效力。合同附件约定了以下事项：
（1）、扣率为25％。双方当事人在本案审理过程中，一致认可所谓“扣率”即千里公司自宝瑞公司全部销售收入中扣留的部分。
（2）、年销售保底x元。在上述约定之外，另以手书文字补充了以下内容：超出年保底10％按23％扣、超出年保底20％按21％扣。双方当事人在本案审理过程中，一致认可该年保底销售额在合同履行过程中经协商变更为x元。
（3）、有关经营费用包括协力金、管理费、信用卡费、店庆、积分等。还约定费用中包括押金1100元，在该合同附件上，记载“押金转百旺合同押金”。
（4）、关于结算，合同附件约定结帐期为45天。
二、入场经营合同签订之后，宝瑞公司进入千里公司的经营场所开始了经营活动。
三、2007年5月至2007年9月，千里公司对于该公司代收取的宝瑞公司销售额，按照合同约定的25％的扣率予以提成，并扣除管理费、耗材费、会员卡费、银行手续费、店庆费、施工管理费后，将余款返还给了宝瑞公司。
四、2007年10月至2008年4月，千里公司与宝瑞公司未进行结算。
五、本案在审理过程中，千里公司向一审法院提交了一份销售结款统计表。在该统计表中，统计了自2007年5月至2008年4月的销售情况以及管理费、耗材、会员卡、银行手续费、店庆、施工管理费等项目下的资金发生额。对于该统计表，宝瑞公司表示认可其中数字统计的真实性，但是不认可其中有关按照保底销售额予以提成的计算方式。
该统计表记载，2007年10月至2008年4月，宝瑞公司销售额为x.1元，应交纳管理费为3645元，应负担耗材费用为251.5元，应负担会员卡费63.64元，应负担银行手续费104.17元。上述各项应扣除费用合计为4064.31元（不含千里公司提成）。
六、2008年5月，宝瑞公司停止经营并自千里公司经营场所撤出。在本案诉讼中宝瑞公司称，在宝瑞公司人员撤离、货品尚存的情况下，千里公司职员于2008年5月6日将宝瑞公司摆放于柜台内的商品销售一件，销售额为118元。千里公司对宝瑞公司上述陈述予以认同。
一审法院判决认定：本案争议焦点应当确定于，千里公司作为提供经营场地的一方当事人，应当按照宝瑞公司的时间销售额计算提成还是应当按照保底销售额计算提成。
双方当事人所签订的入场经营合同，经该院审查，未发现具有法律所规定的合同无效的情形，属于有效合同。双方当事人应当按照合同的约定行使权利、承担义务。本案中，双方当事人对于千里公司有权提成25％没有争议，争议之处在于提成25％的基数究竟是宝瑞公司的实际销售额还是保底销售额。
对此问题，合同通过附件约定了年销售保底为x元（双方当事人此后又通过口头协商变更为x元），合同附件还约定了“扣率”为25％。但是，无论是合同还是附件均未以明确的词句约定千里公司提取“扣率”的基数是实际销售额还是保底销售额。因此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，在当事人对合同条款的理解有争议的情况下，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定合同条款的真实意思。
首先该院注意到，合同第六条约定，当宝瑞公司三个月完不成销售保底及销售目标时，千里公司有权延期支付货款30天至60天。对上述合同条款结合合同附件所约定的45天的结算期限加以分析，可以确认此条款所赋予千里公司在宝瑞公司没有完成保底销售额时可以行使的权利，是延期向宝瑞公司结算返还销售额，而不是要求宝瑞公司按照保底销售额赔偿收入损失。
其次该院注意到，合同附件在约定扣率和年销售保底为x元之后，另以手书文字补充了以下内容：超出年保底10％按23％扣、超出年保底20％按21％扣。上述约定意味着，保底销售额并非明确的、唯一的提成基数。进而该院分析认为，既然在实际销售额超出约定的保底销售额的情况下，千里公司按照实际销售额提成；那么在实际销售额低于保底销售额的情况下，千里公司也按照实际销售额提成，使风险与收益处于相对对等的状态，显得更为公平。在合同约定不够明确的情况下，这样理解合同更为恰当。
基于以上分析，该院认定千里公司按照25％的比例进行提成的基数，是宝瑞公司的实际销售额。
目前，双方当事人未进行结算期间为2007年10月以后。按照双方当事人一致确认的数字，2007年10月至2008年4月，宝瑞公司销售额为x.1元。加上2008年5月另售出的一件商品的销售额118元，未进行结算的总销售额为
x.1元。上述金额的25％为9089.78元，即千里公司有权自宝瑞公司销售额中提取的提成。此外，按照千里公司的统计及宝瑞公司的认同，宝瑞公司还应当负担以下费用：管理费3645元、耗材费用251.5元、会员卡费63.64元、银行手续费104.17元，合计4064.31元。宝瑞公司销售额x.1元减去千里公司提成9089.78元，再减去宝瑞公司应当负担的费用4064.31元，余款x.01元应当由千里公司返还给宝瑞公司。
关于宝瑞公司要求千里公司退还押金的诉讼请求，由于合同已经载明押金转百旺合同押金，故该押金已经不属于本合同项下发生的费用，该院对宝瑞公司的此项诉讼请求不予以支持。
关于宝瑞公司要求千里公司赔偿损失5000元的诉讼请求，由于宝瑞公司没有向该院说明该损失的产生原因及损失计算方式，该院对宝瑞公司此项诉讼请求也不予以支持。
关于千里公司要求宝瑞公司按照保底销售额给付销售收入提成x.55元的反诉请求，基于前述该院对合同争议条款的理解，该院也不予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条的规定，判决：一、千里公司于判决生效后十日内给付宝瑞公司二万三千二百零五元零一分。二、驳回宝瑞公司其他诉讼请求。三、驳回千里公司的反诉请求。
千里公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决有失公正。1、在双方签订的《入场经营合同》的附件一中对于双方的分成比例和基数以及相关费用的收取都有明确约定，从该约定中可得出千里公司的最低年收入提成应为x元，但宝瑞公司实际仅完成销售x.8元，在合同终止后仍欠千里公司销售收入提成x.55元。一审法院在未查明本案基本事实的前提下，草率地认定双方对扣率基数的约定不明确，对合同条款的理解存在争议，并称应按合同法第125条的规定来确定提成基数，这显然有失公正。2、《入场经营合同》中第6条的约定与附件一中关于分成比例和基数的约定并不冲突。因为附件一中关于分成比例和基数是以年销售保底为基数来确定扣率的，而本条是当宝瑞公司三个月完不成销售保底及销售目标时，千里公司对宝瑞公司不能按月完成销售任务时，千里公司的当月销售提成势必要减少，只能等到合同终止时才能要求宝瑞公司补足，这定会对千里公司的资金流动乃至经营造成不利影响，出于这一考虑才约定，千里公司有权延期支付货款30至60天。所以本条约定并不能替代或否定附件一中关于分成比例和基数是以年销售保底为基数来确定扣率的合同条款。3、关于合同附件在约定扣率和年销售保底为x元（后调整为x元）之后，另以手书文字补充以下内容：超出年保底10％按23％扣、超出年保底20％按21％扣。上述约定正是体现了公平所在。因为当宝瑞公司超额完成年销售保底时，千里公司的提成比例降低，收入减少，反之则宝瑞公司的提成比例提高，收入增加。这是双方签订合同时商定的，是双方合作的前提和基础，是双方自愿达成的。故请求撤销一审判决，依法改判支持千里公司的反诉请求，由宝瑞公司承担本案一、二审诉讼费。
宝瑞公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。千里公司以自己掌控场地的优势，以自我对合同条款的解释为标准，这是典型的商业霸王某为。一审法院依据合同法第125条的规定确定该合同中有争议的条款，是依法审理的具体体现，对双方当事人均是公正的。该合同中第6条约定所赋予千里公司在宝瑞公司没有完成销售保底数额时，可以行使的权利是延期向宝瑞公司结算返还货款，而不是要求宝瑞公司按照保底销售额赔偿损失。另从该合同附件一中关于分成比例和基数的约定看，保底销售额并非明确的、唯一的提成数。这充分说明，既然在实际销售额超出约定的保底销售额的情况下，千里公司按照实际销售额提成，那么理所当然地在实际销售额低于保底销售额的情况下，千里公司也应按照实际销售额提成，使风险共担，权益共享，才是公平的。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院二审期间依法补充查明以下事实：千里公司在一审期间提交了一份销售结款统计表，宝瑞公司表示认可其中数字统计的真实性。该统计表显示：从2007年5月至2008年4月，宝瑞公司的销售金额为x.8元，年保底销售额为x元，完成保底差额为-x.2元，扣保底-x.55元。
本院认为，宝瑞公司与千里公司签订的《入场经营合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应为有效。从《入场经营合同》的内容来看，实际上是由千里公司提供经营场地，租赁给宝瑞公司从事经营活动，该合同的性质应为租赁合同。一审法院认定本案案由为入场经营合同纠纷不当，应予纠正。由于双方在《入场经营合同》的附件一中约定，年销售保底为x元，后双方调整为x元。在上述约定之外，另以手书文字补充了以下内容：超出年保底10％按23％扣、超出年保底20％按21％扣。所谓年销售保底应是宝瑞公司完成的年最低销售额，而宝瑞公司未能按照上述约定完成，应当就差额部分向千里公司支付25％的扣率，即x.55元。虽然《入场经营合同》中约定，如宝瑞公司三个月完不成销售保底及销售目标时，千里公司有权延期支付货款30天至60天。但该条的约定并不与附件一中关于分成比例和基数的约定相冲突。故上诉人千里公司的上诉意见成立，本院予以支持。一审法院认定事实有误，适用法律不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第（三）项之规定，判决如下：
一、维持北京市西城区人民法院（2008)西民初字第X号民事判决第一项、第二项；
二、撤销北京市西城区人民法院（2008)西民初字第X号民事判决第三项；
三、北京宝瑞恒信商贸有限公司于本判决生效后七日内向北京沃野千里科贸有限公司支付销售收入提成四万一千零七十五元五角五分。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费六百七十三元，由北京宝瑞恒信商贸有限公司负担四百八十六元（已交纳二百六十元，余款二百二十六元于本判决生效后七日内交至一审法院）；由北京沃野千里科贸有限公司负担一百八十七元（已交纳）。
二审案件受理费八百二十六元，由北京宝瑞恒信商贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交至本院）。
本判决为终审判决。
审判长郭勇
审判员韩梅
代理审判员张印龙
二○○八年十一月十四日
书记员李某
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