上诉人(原审被告）中国电子国际经济合作公司，住所地北京市海淀区X路甲X号电子大楼。
法定代表人于某某，总经理。
委托代理人吴志军，北京市建元律师事务所律师。
委托代理人佴某某，男，X年X月X日出生，汉族，中国电子国际经济合作公司职员，住（略）。
被上诉人(原审原告)深圳市福鸿达科技实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区X路宝安广场C座X室。
法定代表人张某，总经理。
委托代理人阚瑞娟，云南瑞祥律师事务所律师。
委托代理人石朝旭，北京市逢时律师事务所律师。
上诉人中国电子国际经济合作公司（以下简称国合公司）因与被上诉人深圳市福鸿达科技实业发展有限公司（以下简称福鸿达公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官李文成、法官魏应杰参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。
福鸿达公司一审诉称：福鸿达公司与国合公司于2003年建立供需关系，国合公司收到福鸿达公司货物及增值税发票后滚动付款。2004年底至2005年初，国合公司要求福鸿达公司供应大屏幕显示系统，福鸿达公司与国合公司先后签订了供货总额为x元的订货合同三份，合同编号分别为x（以下简称x合同，该合同货款总额为x元）、FHD/x（以下简称0504合同，该合同货款总额x元）、FHD/x号（以下简称0510合同，该合同货款总额为x元）。合同签订后，福鸿达公司依照合同约定完全履行了交货义务，2004年底至2005年7月28日，福鸿达公司向国合公司开出三合同总金额x元的增值税收款发票，国合公司将福鸿达公司的增值税收款发票入帐收取抵扣税款逾期付款。至2007年1月12日，国合公司仅付三合同货款x.1元。2007年3月9日、2007年4月13日，中国电子进出口总公司(以下简称中电总公司)替国合公司支付了货款x.64元，至此，国合公司支付三合同货款仅为x.74元，已付货款经过分配，X号合同的应付货款已支付完毕，但X号合同尚欠货款160万元未付。自2005年7月29日计算占用资金银行贷款利息至2008年2月29日止，资金占用费x元，应付货款本息合计x元。
中电总公司至2007年3月9日、2007年4月13日支付了部分货款，在福鸿达公司索要未付款本息时，中电总公司公然提出2007年3月9日、2007年4月13日两次付款错误，要求福鸿达公司返还，故福鸿达公司诉至法院。因0504、0510、x号三个合同货款无法分，故福鸿达公司将两个案件的货款在一个合同中主张，增加本案诉讼请求，请求法院判令中电总公司、国合公司共同支付未付货款x.26元，利息x.48元。
国合公司一审辩称：国合公司已经全部履行了三份合同支付货款的义务，具体付款详单见我方证据材料。福鸿达公司提供的付款凭证有6项与本案无关，第一项是中电总公司给镇康亿星硅业有限公司(以下简称镇康亿星公司)的；第二项是代付运费款，是中电总公司支付给福鸿达公司的，上面写的是运费不是货款；第三项和第四项合计413万元，虽然是中电总公司付给福鸿达公司的，但是是双方汽车音响合同的；第五项和第六项国合公司没有查到。合同中没有付定金的约定，只约定了预付款，所以福鸿达公司在货款明细没有任何根据；银行手续费是包含在货款中的，合同也没有约定；福鸿达公司计算的罚息没有任何依据，因为国合公司早已经付清了三份合同的款项，不存在违约罚息的问题；国合公司不存在欠款，并且从未收到过退货通知书，福鸿达公司起诉国合公司并保全国合公司的帐号，请求法院驳回福鸿达公司的诉讼请求，并赔偿国合公司因为保全错误而造成的损失，国合公司保留该项权利，诉讼费由福鸿达公司承担。
北京市海淀区人民法院查明：福鸿达公司与国合公司之间及与中电总公司之间均存在大量的买卖合同，其中福鸿达公司与国合公司之间曾签订了x、0504、X号三份合同，此三份合同的主要内容均为：由福鸿达公司向国合公司提供大屏幕显示系统，三份合同的货款分别为x元、x元、x元，三份合同总计货款x元。合同的交货时间分别为2005年1月30日之前；2005年5月30日，具体时间视货物到港和收款情况而定；2005年6月15日，具体时间视货物到港和收款情况而定。后惠国俊代表国合公司在三份合同中注明合同有效期延至货款付清。货款均为分批支付，三份合同的尾款支付均约定为供货方开增值税发票，最终客户验收后，订货方付合同尾款。合同签订后，福鸿达公司分别于2005年1月、2005年5月23日、2005年7月25日向国合公司提供了三份合同约定的全部货物，并将三份合同的全部增值税发票交付给国合公司。国合公司收货后仅付部分货款，经福鸿达公司多次催要及与国合公司惠国俊多次对帐，截至2007年1月12日，国合公司共收到福鸿达公司x、0504、0510三个合同项下的总价值为x元的货物，国合公司已付款及冲抵银行手续费x.1元，国合公司尚欠福鸿达公司货款为x.9元。
另查，中电总公司为国合公司的上级主管单位、投资方，中电总公司与国合公司均为独立的法人单位。福鸿达公司曾于2007年3月9日、4月13日收到中电总公司支付的共计x.64元货款。经询中电总公司，此两笔货款为中电总公司与福鸿达公司之间的其他合同货款，并且中电总公司不同意将上述两笔货款作为替国合公司向福鸿达公司代付的本案所涉合同项下的货款。在该院向福鸿达公司释明后，福鸿达公司仍认为上述中电总公司支付的货款x.64元为中电总公司代国合公司支付的本案三份合同的货款，并不同意变更诉讼请求。经计算，以国合公司前述所欠货款x.9元，减去福鸿达公司认为中电总公司替国合公司支付的两笔款项x.64元后，剩余货款金额为x.26元。
另查，中电总公司原为本案被告，因其与本案所审理的福鸿达公司与国合公司的三份合同并无关联性，该院已先行制作民事裁定书裁定驳回福鸿达公司对中电总公司的起诉。三方当事人均未上诉，该裁定已发生法律效力。
又查，惠国俊原为国合公司员工，负责与福鸿达公司之间的合同签订、履行、结算等业务往来。自2006年5月8日后，其与中电总公司签订了劳动合同。诉讼中，国合公司未向该院提交其在2006年5月8日后，已与惠国俊解除劳动合同的证据，亦未提交其已将与惠国俊解除劳动合同关系的事项通知福鸿达公司的证据。
北京市海淀区人民法院认为：福鸿达公司与国合公司签订的三份买卖合同，均未违反国家强制性法律规定，属有效合同，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。现福鸿达公司已将全部货物提交给国合公司，并将全部三份合同的增值税发票交付国合公司，完成了合同约定的义务。国合公司在收货后未将全部货款及时给付福鸿达公司，已构成合同违约，应承担相应的违约责任。惠国俊作为国合公司的员工，负责与福鸿达公司之间的合同签订、履行、结算等事宜。因国合公司未提交其与惠国俊已解除劳动合同的证据，亦未提交其已将与惠国俊解除劳动合同关系的事项通知福鸿达公司的证据，故惠国俊有权代表国合公司与福鸿达公司进行合同货款的结算。现经福鸿达公司与国合公司对帐确认，截至2007年1月12日，国合公司尚欠福鸿达公司货款x.9元未付，而福鸿达公司因对事实认知错误，导致其将中电总公司给付的其他货款x.64元作为替国合公司支付的款项，仅在本案中要求国合公司给付剩余货款x.26元及贷款利息损失x.48元，对此请求数额，因事实及证据充足，该院予以支持。对福鸿达公司因认知错误而未主张的其他货款损失，本案中不宜一并处理，福鸿达公司可另行向国合公司主张。对于某合公司辩称其已将全部货款给付福鸿达公司一节，因其未提交充足证据予以证明，该院对其辩称意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：国合公司给付福鸿达公司货款x.26元并赔偿相应的利息损失(按照中国人民银行同期贷款利率计算，自二○○五年七月二十九日起至二○○八年二月二十九日止)，均于某判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
国合公司不服一审判决，向本院提起上诉，其上诉理由为：一、一审判决中认定上诉人对被上诉人存在欠款的事实错误。首先，上诉人已经全部付清被上诉人大屏幕项下所有合同款项，不存在任何欠款。上诉人与被上诉人大屏幕项下业务签订了38份合同，而被上诉人提起本案所依据的三个合同正是这38份合同中不可分割的一部分。38份合同的货款总金额共计5248万元人民币。上诉人向被上诉人支付大屏幕项下款项共计5972万元人民币，减去福鸿达公司因合同取消退款686万元人民币，实际支付大屏幕合同款项共计5286万元人民币。因此，上诉人已经完全支付了大屏幕项下所有款项，不存在对被上诉人的任何欠款。反而是被上诉人没有完全履行交货义务，上诉人保留向其主张货物的权利。其次，上诉人与被上诉人之间的大屏幕业务是集中签订合同、滚动付款、随时开票，无法拆开，必须整体核对。双方基本上是事先确定业务，再根据情况集中补签具体合同，甚至先付款再签合同，因此多数合同除货物数量和价格条款外完全相同，且没有日期。上诉人对被上诉人的付款是滚动付款，基于某方业务的实际情况和被上诉人要求而逐笔支付，与合同不是一一对应的，此点被上诉人也承认。被上诉人开具发票也不是与合同和付款完全对应的。因此，必须把38个合同项下的付款、发货、开票一起核对，才能查清事实真相。上诉人已经付清大屏幕业务下的所有款项，因此根本不可能单独存在这三个大屏幕合同下对被上诉人的欠款。被上诉人人为分拆出三份合同，意图通过扭曲事实来获取不当利益。这种投机行为必须通过查清整体事实真相才能认清。二、一审判决中把案外人中国电子进出口总公司一笔16万元的付款认定为上诉人对被上诉人的付款是错误的。对于某上诉人提供的付款凭证（证据10），一审判决中除“不认定此两笔付款的关联性外，对其他证据10中的相应证据均予以认证”。但一审判决中把一笔案外人中电总公司2007年1月12日对福鸿达公司的付款16万元认定为上诉人对被上诉人的付款是错误的。该笔16万元付款，上诉人从未指令中电总公司向被上诉人支付，中电总公司也从未同意代上诉人向被上诉人支付，并且中电总公司已就该款向被上诉人提起不当得利之诉。上诉人和中电总公司在一审审理期间已经一再强调此笔付款与本案无关。三、一审判决认可了惠国俊签字的效力，并据此认定上诉人对被上诉人存在欠款，这与事实不符，是错误的。综上，请求二审法院撤销一审判决，判决驳回被上诉人一审的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。
福鸿达公司辩称：1、本案所涉双方买卖合同履行及结算情况清晰，除本案三合同之外的其他大屏幕业务的履行和结算事项，在被上诉人提交的各年度的合同履行及支付结算确认明细中已经列明，与本案诉争无关；上诉人将历年来与第三人交易的情况与本案事实混淆，违背客观事实和支付常理；2、本案三合同的价格条件是货款包含关税、增值税、进口代理费、银行手续费、境内外运费、保险费，但由汇票贴现而减少的现金数额非银行手续费，这部分差额属于某诉人必须承担的费用，一审认定5269.21元汇票贴现费用由上诉人承担，是正确的；3、上诉人提出的以下两笔付款均不应计作本案合同项下的货款：一是2005年12月29日上诉人支付的x.43元，是双方签订的涉及金属硅义务的合同项下的货款，已在深圳法院审理的另案中主张，与本案无关；二是2007年1月12日的18万元，是上诉人变更运输方式后，向我方支付的航空运输费和拆装费，经双方协商一致确认不是本案合同项下的货款；4、关于2007年1月12日由中电总公司汇付的16万元，付款人中电总公司对该支付没有异议，对此一审法院生效的民事裁定书已经予以确认，一审判决认定正确。综上，一审判决认定事实清楚，被上诉人服从一审判决。
本院经审理查明：
2007年1月12日，福鸿达公司收到中电总公司支付的人民币16万元；2007年3月9日，福鸿达公司收到中电总公司支付的人民币x.03元；2007年4月13日，福鸿达公司收到中电总公司支付的人民币x.61元；上述款项共计x.64元。在一审庭审中，中电总公司明确表示不同意将上述三笔款项认定为本案所涉三合同项下的货款。
自2005年12月30日至2007年4月30日，福鸿达公司多次就本案所涉三合同项下的尚欠货款向中电总公司、国合公司发送催收货款通知书；其中，截至2006年12月30日，国合公司尚欠福鸿达公司货款x.9元；福鸿达公司在2007年4月30日的催款通知书中列明的尚欠货款数额为x.26元，其后附的催收货款对账单显示，福鸿达公司已将中电总公司的三笔付款共计x.64元认定为本案所涉三合同项下所付货款。作为国合公司的代表与福鸿达公司签订本案所涉三合同的惠国俊在上述催收货款通知书上签字确认。
在惠国俊签收确认福鸿达公司2007年4月30日催款通知书后，国合公司未向福鸿达公司支付过款项。
一审法院判决认定的证据真实有效，据此查明的其他事实无误，本院予以确认。以上事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：福鸿达公司与国合公司签订的三份买卖合同，均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现有证据表明，福鸿达公司已将合同项下的货物及增值税发票交付国合公司，完成了合同约定的义务。国合公司在收货后未将全部货款及时给付福鸿达公司，已构成合同违约，应承担相应的违约责任。
经福鸿达公司与国合公司对帐确认，截至2006年12月30日，国合公司尚欠福鸿达公司货款x.9元。其后，福鸿达公司将中电总公司分别于2007年1月12日、3月9日、4月13日支付的三笔款项共计x.64元计作本案所涉三合同项下的货款，故福鸿达公司仅在本案中要求国合公司给付剩余货款x.26元及贷款利息损失x.48元。但是，在本案审理过程中，中电总公司已明确表示不同意将其支付的款项计入国合公司已支付的货款，故国合公司尚欠福鸿达公司的货款仍为x.9元。但经一审法院释明后，福鸿达公司仍坚持在本案中仅要求国合公司给付剩余货款x.26元及贷款利息损失x.48元，其该项请求，有事实依据且证据充足，本院予以支持。对福鸿达公司在本案中尚未主张的其他货款损失，福鸿达公司可另行向国合公司主张。一审判决将中电总公司于2007年1月12日支付的16万元计作国合公司支付的本案合同项下的货款，认定有误，本院予以纠正。
惠国俊作为国合公司的员工，负责与福鸿达公司之间的合同签订、履行、结算等事宜。因国合公司未提交其与惠国俊已解除劳动合同的证据，亦未提交其已将与惠国俊解除劳动合同关系的事项通知福鸿达公司的证据，故一审判决认定惠国俊有权代表国合公司与福鸿达公司进行合同货款的结算，认定并无不当。由此，在惠国俊作为国合公司的代表已经就国合公司尚欠福鸿达公司的款项数额签字表示确认的情况下，国合公司在二审审理期间就其支付的几笔款项提出异议（5269.21元应计作货款而非汇票贴现费用、2005年12月29日支付的x.43元及2007年1月12日支付的18万元亦应计作货款），但并无充分证据支持，本院对国合公司提出的意见不予采信。
国合公司在二审期间提交大量付款凭证，以证明其支付了本案所涉合同项下的货款，对此本院认为，惠国俊作为国合公司的代表已经明确就本案所涉三合同项下国合公司尚欠福鸿达公司的货款数额签字表示确认，且在惠国俊确认欠款数额后，国合公司没有新的给付货款行为，故本案所涉三合同的欠款情况是明确的。虽然国合公司提交了大量的付款凭证，但双方当事人均确认双方之间存在大量的买卖合同，付款方式为滚动付款，故国合公司如有异议，可在与福鸿达公司核对清楚其他相关合同签订及履行情况后，另诉解决。
综上，一审法院判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二万四千六百七十八元、财产保全费五千元，由中国电子国际经济合作公司负担（于某判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费四万九千三百五十六元，由中国电子国际经济合作公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员李文成
代理审判员魏应杰
二○○八年十二月十七日
书记员王立晶
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