原告北京市安某汽车配件有限公司，住所地北京市朝阳区安某门外亚运村安某里一区四号楼一层。
法定代表人安某某，董事长。
委托代理人钟延红，北京市天如律师事务所律师。
被告北京理工洁洁汽车服务有限公司第一分公司，住所地北京市海淀区四季青西黄庄加油站内南侧。
法定代表人王某，经理。
委托代理人周海波，北京市恩洋律师事务所律师。
原告北京市安某汽车配件有限公司（以下简称安某公司)与被告北京理工洁洁汽车服务有限公司第一分公司（以下简称洁洁公司）合作合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员崔晓林独任审判，公开开庭进行了审理。原告安某公司委托代理人钟延红，被告洁洁公司委托代理人周海波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告安某公司诉称：2006年11月29日，安某公司与洁洁公司签订《合作协议书》，约定洁洁公司在协议有效期内仅能销售或使用埃克森、埃索、美孚品牌车用润滑油系列产品并从安某公司处独家采购，洁洁公司保证完成协议约定的采购油品量，若洁洁公司连续6个月不能完成每月最低采购任务，安某公司有权终止合同，并有权要求洁洁公司按未完成采购量所占比例偿付促销用品费用。协议签订后，安某公司向洁洁公司提供了价值x元的养护用品、店面装修等（简称促销用品），但洁洁公司一直未从安某公司处采购油品。鉴于上述情况，安某公司于2007年12月3日书面通知洁洁公司解除《合作协议书》，并要求洁洁公司偿还安某公司促销用品费用共计x元，但洁洁公司拒绝履行。现安某公司诉至法院，要求解除《合作协议书》，要求洁洁公司偿还安某公司促销用品费用共计x元。
被告洁洁公司辩称：洁洁公司确认安某公司起诉的签约事实，但洁洁公司只有营业执照，没有法人资格，没有注册资金和财产，安某公司应当起诉洁洁公司的法人单位，而不应起诉洁洁公司；由于价格系安某公司单方所订，洁洁公司对安某公司提出的金额不予认可；由于合同中欠缺价格条款，在履行过程中，安某公司与洁洁公司无法达成一致，安某公司也不发货，洁洁公司无法进货，合同无法履行。现洁洁公司同意解除合同，同意安某公司撤走装修投入的物品，但洁洁公司也有房租和人员开支损失，应当由双方各自承担各自的投入，故洁洁公司不同意安某公司的诉讼请求。
经审理查明：2006年11月29日，甲方安某公司与乙方洁洁公司签订《合作协议书》，约定乙方向甲方购买埃克森美孚油品，参加“美孚X号车养护计划”，共同开发车用润滑油市场、服务客户；在本协议有效期内，乙方仅能销售或使用埃克森美孚油品，并保证完成协议约定的采购油品量，上述油品应从甲方独家采购，乙方作为“美孚X号车养护”计划的成员，将获得由埃克森美孚（中国）投资有限公司提供的电脑软件系统，并获得甲方免费提供的各项经营指导和培训；若乙方在本协议有效期内按约定条件完成采购油品量并履行了本协议约定的其他义务，则乙方在本协议所述店址与促销埃克森美孚油品有关的广告招牌、室内装饰、宣传用品等（以下简称促销用品）费用由甲方承担。除非双方另有约定，乙方应在本协议到期或提前终止时将该促销用品归还甲方；乙方在本协议期限内应完成的采购油品量：月用量美孚X号96升，半合成油48升，矿物油912升，4年合计用量美孚X号4608升，半合成油2304升，矿物油x升；上述采购油品应由乙方在本协议有效期间内定期定量向甲方下订单取得，即乙方应按月向甲方订购不低于前述月用量的埃克森美孚用品，直至完成全部采购油品量。埃克森美孚油品的价格应以下订单时甲方当时的有效销售价格为准；本协议签订后，甲方向乙方提供价值5390元人民币的促销用品（详见美孚X号养护用品配送清单）；乙方经营场所位于北京市海淀区四季青西黄庄加油站内，面积200平方米，使用方式为租赁；甲方先行承担费用：负责乙方上述店址初次店面装修中的下列部分：正面店招（铝塑版、外打灯、厚亚克力、F1赛车旗）、室外墙铝塑板、门楣、接待台、产品陈列柜、美孚服务套餐牌、埃克森美孚发展史展牌、美孚广告画，上述费用共计x元，其中所涉及到广告等必须办理申报、审批手续的，由乙方负责办理并承担相关办理费用。促销用品的费用承担：若乙方完全履行本协议项下全部义务，则本协议所涉及的配送用品费用及店面装修费用由甲方承担；除非双方有特殊的书面约定，不管由于任何原因双方终止本协议时，如果乙方未能完成协议期内的采购油品总量要求，乙方应在协议终止后10日内，以甲方实际为乙方投入的配送用品费用和装修费用之和为基数，乘以乙方未完成采购油品量占协议期限内的采购油品总量的比例向甲方偿付费用；若双方的协议期满或因任何原因提前终止时，乙方均不得继续摆放、使用或显示任何前述的外观设计、室内装饰、商标、招牌、装修、陈列货柜等，乙方应立即将其撤除，并将相应物品交付甲方。若乙方未主动撤除，甲方有权代为撤除，相关费用由乙方承担；如乙方连续6个月不能完成每月最低采购任务等，甲方有权提前终止本协议，并有权要求乙方承担赔偿责任；本协议期限4年，自2006年11月29日至2010年11月28日。《合作协议书》后附美孚X号车养护用品配送清单，配送用品为x标签打印机1台，证书及镜框1个，冬季工服12件，夏季工服12件，30项服务标准程序CD1个，发动机护垫6个，打印机耗材1套，合计金额5390元。
2007年元旦前后，洁洁公司签认美孚X号车养护成员店－洁洁汽车服务店面装饰签收单，确认由北京三石展览展示公司设计制作的埃克森美孚（美孚X号车养护）店面装饰项目已收到如下物品并已悉数验收：店招（14米X1.8米X1块外打灯）、压克力标识1套，写真赛车旗1块、室外墙铝塑板面积（9.8平方米）、门楣4个，接待台X组，产品陈列柜X组，美孚服务套餐牌（1.8米X1.2米）1块，美孚发展牌（1.8米X1.2米）1块，美孚广告画（1.8米X2.7米1块）（13.5米X2米1块）（1.8米X11米1块）（6.6米X1.1米1块）。
庭审中，安某公司提供了北京仁泰瑞光汽车服务有限公司和北京酷信汽车维修中心出具的证明及相关销售单，证明安某公司向上述2家养护店提供的4升装金装美孚X号的价格为每桶人民币400元，以及上述2家养护店统一的对外销售价为每桶598元。洁洁公司对安某公司的证明内容持有异议，但未提供证据证明安某公司对其每桶要价高于400元，以及该价格与市场价格基本持平，亦未提供证据对安某公司关于向其他养护店提供的价格为每桶人民币400元，以及其他养护店对外销售价为每桶人民币598元的主张进行反驳；安某公司主张向洁洁公司发送了《合作协议书》后附配送清单所列的配送品，但未提供相关证据，洁洁公司不认可收到清单所列配送品。
另查，洁洁公司不具有法人资格，系北京理工洁洁汽车服务有限公司的分支机构，领取了营业执照，无注册资金。
上述事实，有安某公司提交的合作协议书、签收单，洁洁公司提交的营业执照以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：安某公司和洁洁公司签订的合作协议书系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应严格遵照执行。本案中，由于双方当事人约定了“油品价格按洁洁公司下订单时安某公司当时的有效销售价格为准”的条款，洁洁公司不认可安某公司当时提出的有效价格，导致双方对价格不能达成一致，不能继续履行合作协议，洁洁公司构成违约，安某公司有权拒绝发货，并有权解除合同。洁洁公司关于安某公司要价高、不发货、导致合同无法履行的抗辩证据不充分，理由不成立，本院不予采纳。安某公司现根据双方约定的“除非双方有特殊的书面约定，不管由于任何原因双方终止本协议时，如果洁洁公司未能完成协议期内的采购油品总量要求，洁洁公司应在协议终止后10日内，以安某公司实际投入的配送用品费用和装修费用之和为基数，乘以洁洁公司未完成采购油品量占协议期限内的采购油品总量的比例向安某公司偿付费用”条款，有权要求洁洁公司偿付费用。关于洁洁公司偿付费用的金额，由于安某公司未提供证据证明其向洁洁公司发送了《合作协议书》后附配送清单所列的配送品，安某公司将配送用品费用作为基数计算偿付费用缺乏依据，现安某公司根据合同约定要求解除协议，要求洁洁公司偿付费用x元，理由和证据充分，本院予以支持，安某公司要求洁洁公司偿付余额5390元缺乏依据，本院不予支持。协议解除后，双方的权利义务终止，洁洁公司依照双方约定不得继续摆放、使用或显示任何前述的外观设计、室内装饰、商标、招牌、装修、陈列货柜等，且应立即将其撤除，并将相应物品交付安某公司。洁洁公司关于洁洁公司没有法人资格而不能作为本案被告、洁洁公司有房租和人员开支损失，双方应当各自承担各自的装修投入损失等抗辩理由不成立，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除北京市安某汽车配件有限公司与北京理工洁洁汽车服务有限公司第一分公司于二00六年十一月二十九日签订的《合作协议书》。
二、北京理工洁洁汽车服务有限公司第一分公司于本判决生效后十日内偿付北京市安某汽车配件有限公司费用三万八千零七十三元。
三、驳回北京市安某汽车配件有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四百四十三元，由北京市安某汽车配件有限公司负担五十五元（已交纳），北京理工洁洁汽车服务有限公司第一分公司负担三百八十八元（于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如于上诉后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判员崔晓林
二00八年三月十四日
书记员李伊雯
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