原告(反诉被告)XX公司，住所地上海市XX。
法定代表人吴XX，该公司董事长。
委托代理人邓X，女，19X年X月X日出生，汉族，住上海市XX。
委托代理人刘XX，XX律师事务所律师。
被告(反诉原告)XX公司，住所地上海市XX。
法定代表人李XX，该公司总经理。
被告(反诉原告)李XX，男，19X年X月X日出生，汉族，住山东省莒南县XX。
委托代理人陈XX，XX公司职员。
两被告的共同委托代理人方X，上海市九汇律师事务所律师。
原告XX公司(以下称XX公司)诉被告XX公司(以下称XX公司)、被告李XX买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月22日受理后，依法由审判员唐旭华独任审判，被告XX公司、被告李XX于2010年3月24日提出反诉，经2010年4月21日、6月2日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘XX，两被告共同委托代理人方X、被告李XX的委托代理人陈XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告XX公司诉称，原告与被告XX公司具有合作关系，双方签订有产品销售协议，由被告XX公司向原告购货，双方采用滚动方式结算货款。截至2009年12月，经原告与被告XX公司对账，被告XX公司承认拖欠原告货款人民币(以下币种相同)130,200元。经原告多次向被告XX公司催讨，但被告XX公司拒不支付货款。被告李XX系被告XX公司的保证人，应当对被告XX公司的债务承担连带保证责任。现要求判令被告XX公司支付货款130,200元；判令被告XX公司支付上述欠款的逾期付款利息损失(自2010年1月1日开始计算，利率按照银行同期贷款利率为准)；判令被告李XX对于被告XX公司的债务承担连带保证责任。
原告XX公司向本院提供的证据为：
1、原告与被告XX公司、被告李XX签订的《2009年销售协议》；
2、原告发送给被告XX公司2009年12月的应收账款对账单。
被告XX公司答辩称，如果没有扣除2006年度的返利，原告主张的债权金额是正确的。但依据双方在2006年签订的协议，原告应当向被告XX公司支付返利款73,696元，在扣除该款后，被告XX公司的实际欠款额为56,504元，现由于原告主张的债权金额为130,200元，故被告XX公司和被告李XX提出反诉，要求判令原告支付2006年度的返利73,696元；判令原告支付上述返利的比照同期贷款利率计算的利息损失。
被告李XX除同意被告XX公司的答辩意见外，对于原告要求其承担连带保证责任的请求没有异议。
被告XX公司和被告李XX向本院提供的证据为：
1、原告与被告XX公司签订的《XX木器漆独家经销协议》；
2、原告开具给被告XX公司的增值税专用发票；
3、被告XX公司发送给原告的函件；
4、原告发送给被告XX公司的函件。
经审理查明，原告与被告XX公司签订《2009年销售协议》，约定由被告XX公司向原告购买涂料产品，被告XX公司以书面形式向原告提交订单，每份订单可以分次提货，但必须在发出订单并生成出库单后1个月内提货完毕，被告XX公司未在1个月内提货完毕的，按未提货产品金额的20%向原告支付违约金，被告XX公司发出的订单不可撤销，原告向被告XX公司销售的XX产品种类和价格按照所附价格表为准，被告XX公司经销价格表之外的产品须经原告书面确认，原告可以单方调整产品的价格，但应于新价格实施之前的7日通知被告XX公司；被告XX公司每次付款均被用作冲抵未清的最早欠款；原告每月十五日之前向被告XX公司提供上月对账单，对账单的作用是供被告核对账款并在有余额的情况下提示被告XX付款，被告XX公司应在对账单上加盖公章、财务专用章或者法定代表人、委托代理人签名予以确认，并于当月末之前返回给原告；被告XX公司对于对账单有异议的，可在对账单上注明后再行签章，对于所涉及的问题由双方妥善予以解决，原告接受该异议对账单，并不意味原告接受该异议；双方对于折扣、折让的取得，应当有书面的约定予以明确，原告给予被告XX的折扣、折让，除有特别书面约定外，原告将以提供等值的产品并在发票中以下浮的方式给予，产品的种类由原告确定，若在协议有效期内双方终止协议或者协议有效期届满后，仍有折扣、折让的，被告XX公司应在结清全部欠款后，原告予以兑现；被告XX公司每月应当完成一定金额的提货指标，原告将根据实际情况(包括但不限于被告XX公司提供的抵押情况)决定是否给予一定的欠款限额和欠款时限支持(所给予的欠款支持应视为针对全部的XX产品)，原告给予欠款支持的有权要求被告XX公司提供不低于欠款限额的抵押，并要求被告XX公司在年末将欠款全额结清；若原告给予被告XX公司欠款支持的，可以根据被告XX公司的实际提货、付款和抵押情况单方调整给予被告XX公司的欠款限额，且欠款限时最长不超过30天，被告XX公司欠款金额超过欠款限额或者欠款时间超出欠款限时的，应即行支付超出部分的欠款，被告XX公司违反该约定，原告可以停止供货或要求被告XX公司款到发货或者单方终止本协议；协议有效期自2009年1月至2009年12月31日。被告李XX为被告XX公司的保证人，保证的范围为被告XX公司在与原告购销业务关系存续期间所产生的债务包括但不限于货款、按照本协议被告XX公司应当承担的的违约金、原告为实现债权而产生的全部费用等；保证人对于被告XX公司在购销业务存续期间所产生的债务承担连带保证责任，保证人承担保证责任的期限为本协议有效期届满后5年。2010年1月4日，原告向被告XX公司发送应收账款对账单一份，该对账单记载了被告XX公司截至2009年12月拖欠原告货款130,200元。被告XX公司在该对账单上手写了：2008年尚有66,265元折扣未兑现；另有2006年百源木器漆产品6%的年扣73,696元未兑现，共计139,961元，请原告公司尽快落实核对。嗣后，因被告XX公司和被告李XX均未向原告支付货款，故形成纠纷，由原告向本院提起诉讼。
另查明，2006年，原告与被告XX公司就原告向被告XX公司销售XX木器漆系列产品和被告XX公司经销该产品等事项签订《XX木器漆独家经销协议》，协议涉及的XX木器漆系指由原告生产的包装上含XX木器漆标志的木器用油漆产品；原告以收到被告XX公司的即期支票、银行汇票或者银行汇款单传真件为发货依据，被告XX公司提货即可要求原告给予相应的发票，但被告XX公司不应以原告已经交付的发票为由主张发票所对应的货款已经结清，款项的支付应以原告银行帐户为准；原告每月月底向被告XX公司提供对账单，被告XX公司可在接到对账单后一周内签章予以确认，如发现有误，应在对账单上注明有误的具体情况后再行签章，被告XX公司接到对账单后一周逾期不作确认或者回复的，原告有权停止发货；原告以区域独家的方式授权被告XX公司经营XX木器漆，指定区域为上海市，被告XX公司必须在指定区域内经营，若跨区经营的，原告有权立即终止本协议，由此产生的损失由被告XX公司承担。2006年6月16日，原告方鲁方X在被告XX公司持有的协议上手书了“王珏，百源是XX公司专配的木器漆，完成合同后给予6%的年扣”。嗣后，双方按照协议进行履行。2007年12月10日、2008年6月20日、2008年12月29日、2009年5月21日、2009年11月12日，被告XX公司多次向原告发函，要求原告支付在经销XX木器漆时的年扣。2008年6月20日，原告向被告XX公司发函，表示，为了解决被告XX公司在2007年及其此前年度在经营XX漆过程中所发生的滞销乳胶漆补偿、百源木器漆质量问题、木器项目等各项遗留问题，同时也为了对被告XX公司在2007年度经营XX产品过程的努力给予奖励，原告将向被告XX公司发放金额为66,265元的折扣。折扣将在2008年6月30日之前发放完毕，折扣发放完毕后，被告XX公司不应再就2007年12月31日之前任何遗留问题向原告主张任何权利。
本案审理期间，被告XX公司承认就原告承诺的折扣款66,265元，被告XX公司已经收取。经原告与被告XX公司核对，被告XX公司在2006年度销售额为411,230元，2006年7月至2007年5月的销售额为1,228,080元。
本院认为，原告与被告XX公司、被告李XX签订的《2009年销售协议》以及原告与被告XX公司签订《XX木器漆独家经销协议》均系双方当事人的真实意思表示，应当确认为有效。被告XX公司和被告李XX对于原告所主张的债权金额没有异议，本院予以确认，故原告要求被告XX公司支付欠款130,200元的诉讼请求，本院予以支持。由于原告与被告XX公司对于货款的支付时间没有明确约定，且原告亦承认本案货款系双方多年来滚动结算的余额，故原告要求两被告承担自2010年1月1日始的逾期付款利息没有合同依据，对于没有履行期限的债务，原告可以随时要求债务人履行，并给予债务人适当的履行时间，现本院依据原告提起诉讼的时间，酌定债务人自2010年3月2日始承担逾期付款的利息损失。被告李XX对于其为被告XX公司提供保证的事实没有异议，并且对于原告要求其为被告XX公司所欠原告的债务承担连带保证责任亦没有异议，故原告的该项请求，本院予以支持。
关于被告XX公司和被告李XX反诉要求原告支付2006年度百源木器漆产品的6%年扣的诉讼请求。两被告就此反诉请求向本院提供了《XX木器漆独家经销协议》，被告XX公司持有的协议上由原告方人员鲁方X手写的内容，经比对原告所持有的协议上并没有相同内容的记载，原告亦否认与被告XX公司存在年扣的约定。另外，从鲁方X记载的内容看，鲁方X系向原告的另一职员王珏表示可以给予被告XX公司6%的年扣，该内容仅仅可以视为原告职员向相关人员提出的建议或者意见，但该提议并没有被列为合同内容(条款)。故两被告要求原告支付2006年度年扣73,696元的请求，本院不予支持。鉴于两被告要求原告支付年扣的请求不被支持，故两被告要求原告支付该年扣逾期付款利息损失的请求失去相应的基础，本院亦不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告XX公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告XX公司货款130,200元；
二、被告XX公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告XX公司货款130,200元自2010年3月2日始至本判决支付日止比照银行同期贷款利率计算的利息损失；
三、被告李XX对于被告XX公司在上述第一项、第二项判决中的债务承担连带保证责任，被告李XX承担连带保证责任后有权向被告XX公司进行追偿；
四、驳回被告XX公司、被告李XX反诉要求原告XX公司支付2006年度年扣73,696元的诉讼请求；
五、驳回被告XX公司、被告李XX反诉要求原告XX公司支付上述年扣银行利息损失的诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件本诉受理费2,904元，减半收取为1,452元，财产保全费1,171元，案件反诉受理费824元，合计3,447元。均由被告XX公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员唐旭华
书记员褚剑慧
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