原告北京正邦物资供销有限责任公司，住所地北京市东城区交道口南大街X号。
法定代表人刘某甲，总经理。
原告北京正邦装饰工程有限责任公司，住所地北京市东城区交道口南大街X号。
法定代表人刘某甲，总经理。
上述二原告委托代理人高某某，男，汉族，该公司法律顾问，住该单位。
上述二原告委托代理人李印杰，北京市国宁律师事务所律师。
被告张某某，男，X年X月X日出生，满族，住（略）。
被告北京正邦新型建材有限公司，住所地北京市房山区X镇X村。
法定代表人张某某，经理。
上述二被告委托代理人刘某乙，男，汉族，48岁，北京正邦新型建材有限公司法律顾问，住该单位。
原告北京正邦物资供销有限责任公司（以下简称物资公司）、北京正邦装饰工程有限责任公司（以下简称装饰公司）与被告张某某、北京正邦新型建材有限公司（以下简称建材公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王保新独任审判，公开开庭进行了审理。原告物资公司、装饰公司的委托代理人高某某、李印杰，被告张某某、建材公司的委托代理人刘某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告物资公司、装饰公司诉称：2008年3月8日，二原告与被告张某某签订股权转让协议书，二原告将共同投资设立的建材公司的股权转让给被告，总转让价款为1800万元，以被告建材公司的全部资产作为转让价款的抵押担保。依照公司法股权转让的法律规定，被告张某某得到股权后支付转让费现金x元、以砖折抵360万元，被告张某某还欠原告x.32元。原告与被告张某某签订股权转让协议书，该协议书对转让费的总价款、债务折抵的总价款、已付的总价款、以砖折抵转让费的总价款做了明确约定。原告与被告在转让协议书还明确约定，如被告张某某不能给付所欠的转让费，以被告持股的公司的全部资产作担保保证还清所欠的转让费。现尚欠的x.32元转让费张某某没有给付原告，360万元转让费所折抵的砖据原告了解得知仍有部分成品砖没有提货，具体数额全在被告掌握之中，但360万元折合砖的总数量是2000万块，这一事实在转让协议第四条中也做了具体明确的确认，被告有责任、有义务履行这一合法有效的约定，被告无任何理由拒绝持砖卡人提砖。另外，在转让合同中有一笔钱x.6元的债务应该由被告偿还的，如果被告不偿还，原告也对此保留诉权。综上，二原告作为股权转让的出让人已经履行了全部义务，但被告应支付的股权转让费拖欠至今，故诉至法院，请求判令被告给付二原告股权转让款x.32元并承担本案诉讼费。
被告张某某辩称：按股权转让协议书第四条，乙方需支付甲方股权转让金1000万元，乙方承担甲方债务600万元，乙方支付剩余转让金200万元。当时这个股权转让的事是由三部分组成的，并不是笼统的1800万元。这1000万元就是这个砖厂的股权转让金，600万元是以前所讲的债务，剩余的200万元实际就是利润，即以后每次给纯利的10%。关于砖的事，这个砖窑每天出多少是有定额有产量的，并不是原告随时去拉砖，砖厂就可以产出多少砖。砖厂从来没有说不让原告拉砖，主要是拉砖的人多，需要按顺序来。另外，协议上也没有写明这些砖在多少时间拉完。我们同意按厂子每年效益的15%给原告。
被告建材公司的答辩意见与张某某相同。
经审理查明：2003年8月29日，二原告出资设立了北京正邦新型建材有限公司，该公司注册资本为600万元人民币，其中，物资公司出资额为360万元；装饰公司出资额为240万元。2008年3月8日，二原告（以下称甲方）与张某某（以下称乙方）签订股权转让协议书一份。协议约定：甲方自愿将各自对北京正邦新型建材有限公司的全部出资整体转让给乙方，甲方整体转让股权的价格以其所对应的公司的净资产为根据，甲方转让股权的总价款为人民币1800万元；根据《意向合同》的约定，乙方需付甲方股权转让金1000万元，乙方承担甲方债务金额600万元，乙方应支付剩余的股权转让价款x元，截止到现在乙方已支付甲方人民币968.09万元（包含：1.以现金方式给付人民币608.09万元;2.以公司2000万块成品砖折抵人民币给付x元）。乙方承担甲方债务部分已还x.08元，欠付x.6元，实欠甲方x.32元，另原转让协议中应付甲方x元，本股权转让协议生效之日，合计乙方将剩余总价款为x.32元全部给付甲方，公司以现有全部资产作为上述债权的抵押担保┄┄；本合同自双方签字、盖章后生效。协议签订后，北京正邦新型建材有限公司的股东由二原告变更为张某某、王红霞、陈晓，并进行了变更登记。后经二原告索要，张某某未给付原告股权转让款，至今尚欠x.32元。
上述事实，有原告物资公司、装饰公司提交的股权转让协议书1份；内资企业变更登记审核表1份及当事人陈述等证据在案佐证，以上证据，经庭审质证并审查核实，可以作为本案认定事实的依据。
本院认为，二原告与张某某签订的股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，协议有效。依法成立的合同，受法律保护，双方当事人均应依约履行。张某某未按协议约定给付二原告剩余股权转让款，已构成违约，应承担违约责任。二原告要求张某某给付转让款的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。二原告要求建材公司承担给付股权转让款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告的辩解，证据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告张某某于本判决生效后十日内给付原告北京正邦物资供销有限责任公司、北京正邦装饰工程有限责任公司股权转让款二百九十万九千四百九十三元三角二分。
二、驳回原告北京正邦物资供销有限责任公司、北京正邦装饰工程有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万五千零三十八元，由被告张某某负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员王保新
二○○九年二月二十五日
书记员杨飞
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