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中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司与上海北大科技实业有限公司、关某某、北京北大青鸟有限责任公司股权转让合同纠纷案

当事人:   法官:   文号:(2008)一中民初字第6880号

原告中电科投资开发有限公司,住所地(略)。

法定代表人张某某,董事长。

委托代理人庄涛,北京市星河律师事务所律师。

委托代理人郑海楼,北京市星河律师事务所律师。

原告北京中电科投房地产开发有限公司,住所地北京市通州区光机电一体化产业基地管委会X楼。

法定代表人张某某,董事长。

委托代理人陆某某,男,X年X月X日出生,汉族,中电科投资开发有限公司职员,住(略)。

委托代理人袁胜华,北京市星河律师事务所律师。

被告上海北大科技实业有限公司,住所地上海市青浦区X镇X路X号。

法定代表人许某某,董事长。

委托代理人王凤利,北京市金杜律师事务所律师。

委托代理人朱辉,北京市金杜律师事务所律师。

被告关某某,男,X年X月X日出生,住(略)。

被告北京北大青鸟有限责任公司,住所地北京市海淀区X路X号燕园三区北大青鸟楼三层。

法定代表人许某某,董事长。

委托代理人王凤利,北京市金杜律师事务所律师。

委托代理人朱辉,北京市金杜律师事务所律师。

原告中电科投资开发有限公司(以下简称中电科公司)、北京中电科投房地产开发有限公司(以下简称北京中电公司)与被告上海北大科技实业有限公司(以下简称上海北大公司)、关某某、北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北大青鸟公司)股权转让合同纠纷一案,本院于2008年5月14日受理后,依法组成由法官支建成担任审判长,法官朱英俊、人民陪审员李红参加的合议庭。本院于2008年10月9日组织各方当事人进行庭前证据交换,并于同年10月16日公开开庭进行了审理。原告中电科公司、北京中电公司之委托代理人庄涛、郑海楼、陆某某,被告上海北大公司、北大青鸟公司之委托代理人朱辉到庭参加了诉讼。被告关某某经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告中电科公司、北京中电公司诉称:2005年7月28日,中电科公司、北京中电公司与上海北大公司、关某某签订《股权转让协议书》及《关某土地交付状况、拆迁及供暖处理的约定》(以下简称《供暖约定》)。同日,北大青鸟公司对上海北大公司、关某某在上述法律文件中约定的全部义务提供连带责任保证。协议签订后,中电科公司、北京中电公司依约履行了95%的付款义务,但是,上海北大公司、关某某在经营目标公司期间,尚欠北京半导体器件五厂(以下简称半导体五厂)拆迁补偿费余款1000万元,虽经多次催告,仍不予理睬,中电科公司、北京中电公司只能先行垫付上述拆迁补偿费、利息和税费x.06元;基于上海北大公司、关某某、北大青鸟公司的前述违约行为,导致目标公司无法按时取得国有土地使用权证,严重延误工期,暂按52天计算(2007年1月30日至2007年3月23日),给中电科公司、北京中电公司造成直接经济损失x.75元;同时上海北大公司、关某某、北大青鸟公司至今未履行约定的处理供暖事宜的义务,严重影响了2006年度项目用地附近居民的冬季供暖问题,经北京市市政管理委员会多次协调,被迫采取临时供暖措施,导致项目用地的原供暖管线被迫改移,就管线改移产生的费用承担事宜,被告北大青鸟公司曾书面承诺全部移改费用由其承担,该天然气管线改造的费用x元已由中电科公司、北京中电公司垫付。中电科公司、北京中电公司认为,该费用是因上海北大公司、关某某、北大青鸟公司的违约行为而产生的,应由其承担;最后,《股权转让协议书》约定的项目用地为x.338平方米,中电科公司、北京中电公司按该约定面积核算的土地价款而支付高额的股权转让款,但最终实际取得的土地使用权证登记的面积为x.47平方米,相差224.87平方米,多收取土地价款x.30元,属于不当得利,应当返还该笔款项。诉讼请求:1、依法判令上海北大公司、关某某偿付中电科公司、北京中电公司垫付的拆迁补偿费、利息和税费x.06元及因此造成的延误工期的损失x.75元(截至2007年10月20日);2、依法判令上海北大公司、关某某给付中电科公司、北京中电公司支出的天然气管线改造费用x元及利息x.64元(自2007年3月8日至2007年10月20日);3、依法判令上海北大公司、关某某退还多收取的土地价款x.3元及利息x.86元(2006年1月16日至2007年10月20日);4、依法判令上海北大公司、关某某继续履行股权转让协议约定的“处理供暖事宜”义务及其它未完成义务;5、依法判令北大青鸟公司对上海北大公司、关某某的上述1-4项义务承担连带责任;6、依法判令上海北大公司、关某某、北大青鸟公司承担上述款项自2007年10月21日起至实际清偿之日止产生的利息并承担本案全部诉讼费用。

中电科公司、北京中电公司共同向本院提交以下证据予以证明:

第一组证据:《股权转让协议书》、《债权、债务明细表》、《资产负债表》、《连带责任保证协议》、《供暖约定》、北京市第一中级人民法院(2006)一中民初字第X号民事判决书、北京市高级人民法院(2007)高民终字第X号民事判决书;

第二组证据:《厂址转让合同书》、半导体五厂致北京华熙盛辉房地产开发有限公司(以下简称华熙公司)《函》(2006年9月22日)、《关某对贵公司2006年9月15日和21日来函的回复》(2006年9月25日)、《对贵方2006年9月25日来函的回复》(2006年9月27日)、《关某支付半导体五厂补偿拆迁费余款事宜》(2006年9月27日)、《提存协议书》、《协议书》、北京市公证处(2007)京证经字第x号公证书;

第三组证据:《北京市市政管理委员会〈关某协调北大青鸟有限责任公司冬季供暖及燃气管线接口问题的会议纪要〉》、《承诺函》2份(2006年10月23日和2006年11月13日)、《燃气管道改建工程设计概算书》、《燃气管线拆改工程施工合同》、发票6张、《关某〈股权转让协议〉及附件



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