原告（反诉被告）北京卓越精彩体育文化发展有限公司，住所地北京市石景山区X街八角公园办公用房X室。
法定代表人刘某，总经理。
委托代理人黄显勇，北京市昂道律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京市海淀区韦伯豪培训学校，住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人马某某，校长。
委托代理人王俊峰，北京市邦道律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京卓越精彩体育文化发展有限公司（以下简称卓越公司）与被告（反诉原告）北京市海淀区韦伯豪培训学校（以下简称培训学校）委托合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院审判员杨靖担任审判长，与人民陪审员罗秀芳、占锦组成合议庭，公开开庭对本案本诉及反诉合并进行了审理。原告卓越公司法定代表人刘某及其委托代理人黄显勇、被告培训学校委托代理人王俊峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卓越公司诉称：2008年5月29日，培训学校与卓越公司签署了合作协议，由卓越公司派驻项目经理协助培训学校经营管理北京市十一学校韦伯豪体育馆（以下简称体育馆）。培训学校按约定支付派驻项目经理工资，并对卓越公司完成的销售任务按比例支付管理费用，双方约定合作期间不得突然终止合作协议，否则造成损失由对方承担违约金。培训学校于2008年8月1日单方面提出解除合作协议，强迫卓越公司派驻的项目经理停止工作。卓越公司认为培训学校提出的一些问题并不构成终止协议的充分理由，卓越公司从2008年5月21日就派驻项目经理到了培训学校承包的体育馆，并帮助培训学校扭转了不利的经营局面，培训学校也因此与卓越公司签订了合作协议。在卓越公司派驻项目经理的工作期间，销售部门制定了完善的管理制度，从工作流程到奖惩制度、员工手册，涉及游泳馆、综合馆、篮球馆、乒乓球馆、健身馆6个场馆，并实现了岗位人员工作有序，顺利完成了有关部门的检查和接待工作。卓越公司派驻的项目经理在6月中旬就制定了规范的周汇报流程，并在两个月的时间内完成了原定要三个月完成的销售任务。培训学校在卓越公司派驻项目经理把体育馆的各项管理制定完善，销售任务能自主完成，人员岗务整齐，培训学校能自主经营的情况下，不愿支付卓越公司应得的管理费用，突然终止合作协议的行为，已构成违约。现卓越公司提起诉讼，要求判令培训学校赔偿卓越公司违约金35万元。
被告培训学校辩称：培训学校与卓越公司签订的合同属于显示公平的合同。第一，合作协议没有约定卓越公司出资，甚至所派人员的工资都是培训学校负担，所以卓越公司没有任何成本和风险。第二，合作协议没有对完不成销售任务的处罚条款，完不成销售任务对卓越公司没有处罚。第三，合作协议没有考虑经营成本和利润，因此卓越公司所派人员可以任意销售，甚至低于成本销售。第四，卓越公司不承担合同履行风险，因为只要整体销售额达到350万元，卓越公司就可以提取3.5%以上的管理费，故其是否获取收益与培训学校的经营状况无关。因合作协议约定的内容是双方合作项目的出资、经营风险均由培训学校承担，卓越公司只按比例收取管理费，不承担任何风险和责任，故根据合同法有关规定，双方签订的协议属于显示公平的合同，培训学校提起反诉，要求判令撤销双方签订的合作协议。
原告卓越公司对被告培训学校反诉辩称，培训学校的反诉请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。
经审理查明：2008年4月17日，北京市十一学校（甲方）与培训学校（乙方）签署一份体育馆对外经营管理承包协议。该协议约定：甲方将体育馆内除体操馆之外的篮球主馆、综合训练馆、游泳馆、乒乓球馆和健身房等场所及其配套的运动设施设备，整体出租，供乙方管理、经营。承包期限从2008年6月1日至2009年8月31日止。签订该协议时，乙方须向甲方缴纳设备保证金20万元。承包租金为160万元/年。
同年5月29日，培训学校（甲方）与卓越公司（乙方）签订一份合作协议。协议约定，由乙方派驻两名项目经理协助甲方经营管理（运营经理/销售经理）。甲方除按约定为乙方项目人员支付月工资，另甲方对完成的销售任务按约定比例支付乙方管理费用。合作期限自2008年6月1日至2009年5月31日止。乙方人员服从甲方领导的管理和监督。乙方人员根据项目特点有计划的进行工作，完成甲方制定的销售任务。乙方人员根据项目建立完善的管理机制，组建合理的人员架构。乙方人员根据项目特点开发盈利项目，合理有效的控制运营成本。乙方人员定期在每周向甲方汇报工作，出现问题随时沟通。乙方派驻的运营经理、销售经理的工资标准均为3000元/月。计入销售任务的销售额包括含游泳馆、羽毛球馆、篮球馆、乒乓球馆、健身房等的所有开放经营场馆的收入，以及含个人卡、家庭卡、双人卡、计次卡、短期卡、储值卡、团体卡等的各种类会员卡的销售收入。销售额另包括场馆活动租赁收费、广告收入及合作项目：如公司组织活动场地租用费；项目合作招收的培训费等（含游泳培训、羽毛球培训、乒乓球培训等）。每月10日甲乙双方对上月销售额进行签字确认，计入乙方销售任务。甲、乙双方协商制定体育馆会员卡的种类及价格，并制定价格底限。乙方根据体育馆会员卡的种类及价格制定销售计划，在销售过程中保证不低于价格底限。甲方制定的年销售任务为350万元。乙方在合作期限内任何时间完成年销售任务的50%（175万元），甲方先行支付乙方管理费用，标准为3.5%。乙方在合作期限内任何时间累计完成年销售任务的100%（350万元），甲方即支付乙方剩余管理费用。乙方随着完成数额增加，甲方按约定比例支付管理费用。甲方在次月15日支付上月项目经理的工资，以人民币方式支付，税费自理。甲方有权对乙方的销售计划和宣传活动进行监督指导。乙方在运营及销售管理过程中有制定销售计划，安排销售人员工作的权利。乙方有权利对员工进行工作上的监督及管理。乙方有义务与甲方沟通，制定管理制度及销售计划，并定期整理汇报工作情况。乙方项目人员在第一个季度（6月至8月），如果没有完成年销售任务的30%（105万元），乙方应进行项目人员调整，达到工作能力要求为止。甲乙任何乙方协议期内要求解除合作协议，应提前一个月通知对方，给以充分理由，经双方协商一致可以解除合作协议。在协议期间，乙方按约定进行工作，体育馆管理制度完善，销售任务能自主完成、人员岗位整齐，甲方能够自主经营的情况下，甲方不得突然终止合作协议。如因此造成的损失由甲方承担，赔偿标准为甲方制定的年销售任务350万元的10%。
上述协议签订后，卓越公司依约向体育馆派驻了李洁和张璞两名工作人员，分别担任体育馆的销售经理和运营经理。培训学校按月向该两名项目经理发放了工资。除体育馆原有工作人员外，两名项目经理进驻体育馆后又聘任了部分其他工作人员。同时，卓越公司还为体育馆建立了部门管理制度、游泳次票使用方法及流程、跆拳道销售奖励规则、销售提成政策、临时奖励制度、管理条例等规章制度。
同年8月1日，培训学校（甲方）向卓越公司（乙方）发出一份解除合作协议的通知，称因销售部门管理混乱，尤其在7月15日至31日会籍顾问抢单、切单现象比较严重，甲方多次提醒乙方派来的销售经理，未有结果。会籍顾问经常有脱岗、代打卡的现象。销售部的制度销售经理没有做到认真执行和监督的责任。在管理过程中，体育馆的制度没有执行和监督机制，造成工作人员散漫、脱岗、没有服务意识，给体育馆经营造成影响。乙方工作人员没有做到每周定期向甲方汇报工作，出现问题及时沟通。综合以上原因，甲方提出终止合作。乙方有责任帮助甲方做好交接等善后工作。
同年8月3日，卓越公司（乙方）就培训学校（甲方）发出的上述通知作出书面回复，称乙方不能接受甲方提出的解除合作协议的理由。甲方应对因其单方面解除协议给乙方造成的损失给予补偿。乙方在得到甲方让其停止工作的通知后，乙方在不得已的情况下停止工作，定于2008年8月4日进行工作交接和人员撤离。
同年8月15日，卓越公司向培训学校发出一份通知书，称培训学校单方面提出终止合作协议，已构成违约，故应依约向培训学校赔偿违约金35万元。
诉讼中，双方当事人均认可卓越公司派驻的两名项目经理已退出体育馆，现卓越公司已与培训学校完成了体育馆的文件、资料和物品的交接。
诉讼中，卓越公司称其派驻的两名项目经理在两个月内完成的销售额为110万元，培训学校则称该销售额比其统计的销售额多出x元。同时，卓越公司还提交了其购买的体育馆的游泳次票及购票款发票，用以证明体育馆目前仍在对外开展经营，培训学校对游泳次票的真实性没有异议，但认为其不能证明体育馆仍在经营。此外，培训学校提出合作协议中约定的违约金金额过高，有失公平。
上述事实，有原告卓越公司提交的合作协议、2008年6、7月份销售日报统计表、解除合同协议、对解除合同协议的回复、通知书、项目经理在管理体育馆期间为体育馆建立的相关制度、工作流程、销售价格的文件、体育馆游泳次票、购票款发票等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：卓越公司与培训学校签订的合作协议，以卓越公司为培训学校经营的体育馆提供经营管理服务，即由其委派两名项目经理协助培训学校对体育馆经营管理，为体育馆制定完善的规章制度，组建合理的部门、人员架构，并按约定完成销售任务；培训学校负责两名项目经理的工资，并根据卓越公司完成的销售任务额按比例支付管理费用为主要内容，对双方当事人的权利义务均作出了明确约定。对于培训学校所诉合作协议显失公平的理由，本院认为，显失公平系指一方当事人利用自身优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。结合本案事实，卓越公司与培训学校作为市场主体，均有能力对缔约的风险与收益做出独立判断，且培训学校亦无证据证明双方缔约过程中存在卓越公司利用自身优势或培训学校无经验的情形。虽培训学校主张卓越公司未对合作项目出资，其不需要负出成本及承担经营风险，但卓越公司为体育馆提供经营人员、建立规章制度、进行经营管理，上述行为本身就是经营成本的付出，且其合作经营收入的取得依赖于销售的业绩，如卓越公司无法完成销售任务，则无权要求培训学校支付销售分成，故双方之间的合同权利义务平等，风险负担合理，并不存在明显违反公平、等价有偿原则的情形，培训学校上述反诉请求，证据不足，本院不予支持。结合上述，双方当事人所签合作协议，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应属有效。双方当事人均应严格按照协议约定履行各自的合同义务。
对于卓越公司要求培训学校按协议约定偿付单方提前解约违约金的诉讼请求，结合本案事实，培训学校在合同履行期间向卓越公司送达了解约通知书，卓越公司已撤出了经营场地，双方办理了交接手续，由此表明双方合作协议已提前解除。结合卓越公司提交的证据材料，表明卓越公司已经依约履行派驻了项目经理、制定了体育馆的规章管理制度、销售及奖励政策，并完成了一定的销售任务。培训学校虽在解约通知中提出卓越公司存在销售管理混乱、监督不力、未及时沟通等解约理由，但其就此未能提供相关证据予以证明，故培训学校单方提前解除合同，缺乏事实及法律依据，其单方解约行为，已构成违约，其应当按照协议中约定的损失赔偿标准，赔偿由此给卓越学校造成的损失。根据合作协议的约定，如培训学校单方终止合作协议，其应按年销售任务350万元的10%向卓越公司赔偿损失。鉴于培训学校提出协议中约定的违约金计算标准过高，且卓越公司获取收益是以提供经营管理服务、完成销售业绩为基础，具有一定的风险，其现主张的损失金额明显大于其实际损失，故本院结合培训学校的违约程度、合同的实际履行情况，依据公平原则，酌定培训学校向卓越公司偿付违约金15万元，对卓越公司超出部分诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告北京市海淀区韦伯豪培训学校偿付原告北京卓越精彩体育文化发展有限公司违约金十五万元，于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告北京卓越精彩体育文化发展有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告北京市海淀区韦伯豪培训学校的反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六千五百五十元（原告已预交三千二百七十五元），由原告北京卓越精彩体育文化发展有限公司负担三千二百七十五元（已交纳）；由被告北京市海淀区韦伯豪培训学校负担三千二百七十五元，于本判决生效后七日内向本院交纳。
反诉案件受理费三十五元，由反诉原告北京市海淀区韦伯豪培训学校负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决本诉及反诉部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长杨靖
人民陪审员罗秀芳
人民陪审员占锦
二ＯＯ九年二月十七日
书记员魏玮
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