原告程某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人曹金玲，北京市五环律师事务所律师。
委托代理人常瑞锋，北京市五环律师事务所律师。
被告北京古贝发艺企业管理有限公司，住所地北京市崇文区新城文化大厦X室。
法定代表人赵某，总经理。
被告赵某，男，X年X月X日出生，汉族，北京古贝发艺企业管理有限公司总经理，住（略）。
原告程某与被告北京古贝发艺企业管理有限公司（以下简称古贝公司）、被告赵某加盟合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨靖独任审判，公开开庭进行了审理。原告程某及其委托代理人曹金玲、常瑞锋，被告古贝公司法定代表人赵某、被告赵某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告程某诉称，2006年9月26日，古贝公司与程某签订了一份古贝发艺加盟合同，程某根据加盟合同开办了北京靓彩飘影美容美发中心（以下简称靓彩中心），并向古贝公司支付了加盟费。由于古贝公司未能提供加盟合同承诺的条件，靓彩中心开业后经营状况不善，经与古贝公司及赵某协商，三方于2008年1月5日签订协议书，约定如靓彩中心2007年9月30日至2008年6月1日期间经营效果不佳，达不到程某预期目标，程某有权单方要求古贝公司以不低于300万元的价格收购靓彩中心；在程某作出上述要求的情况下，古贝公司应当履行上述义务。在程某发出收购通知后，古贝公司不履行收购义务，应向程某支付违约金300万元，并赔偿损失。古贝公司未按期支付收购款，每延期支付一日需向程某支付未按期给付金额千分之三的违约金。赵某同意对古贝公司上述义务承担连带责任。上述协议签订后，由于古贝公司未能履行约定义务，靓彩中心经营持续严重亏损。2008年6月1日，程某按照协议约定向古贝公司及赵某发出收购通知书，要求其履行协议书约定的收购义务，赵某代表古贝公司对此进行了确认。古贝公司于2008年10月1日正式接收了靓彩中心，但至今并未履行付款义务，违反了约定，给程某造成了严重的经济损失。现程某诉至法院，诉讼请求：1、判令古贝公司履行其与程某签订的收购协议书约定的义务，支付收购价款300万元；2、判令古贝公司支付自协议约定付款之日起至上述款项实际付清之日止的逾期付款违约金，自2008年6月1日起计算，按照日千分之三计算，计算至2008年10月13日为x元元；3、判令古贝公司赔偿经济损失30万元；4、判令赵某对古贝公司上述付款义务承担连带责任。
被告古贝公司辩称：当时是赵某个人与程某签订的加盟合同，在经营过程某，程某存在违约行为，包括其在第二年擅自将公司经营名称变更为古贝先锋公司，而且第二年的管理费也未交清，从程某库房中取出的大部分产品都是假冒产品，故不同意程某的诉讼请求。
被告赵某辩称，赵某同意对程某的经济损失进行赔偿，但是必须对损失进行真实的核算，并且作出一个切实可行的还款计划。
经审理查明，2006年9月26日，程某(乙方)与古贝公司(甲方)签订一份《古贝发艺》加盟合同，合同主要条款规定，甲方授权乙方在北京市朝阳区芍药北里X号楼设立加盟连锁经营芍药北里店(面积501平方米)。合同为期3年，从2006年10月31日至2009年11月1日止。乙方为甲方加盟连锁店，双方经营中各自产生的债权债务均与对方无关。乙方自主投资、自主经营、独立核算、自负盈亏。甲方同意乙方以支付品牌使用费的方式，有偿使用《古贝发艺》名称、商标及企业VI。甲方为乙方提供短期技术指导、咨询及各种经营资料、营销方案、宣传素材、服务流程、经营模式、经营理念，并对乙方装修方案、设备进货渠道及合理布局给予合理意见供乙方参考。乙方需在合同签订之日内支付开业前期全部培训学费12万元，作为甲方提供乙方开业前期以上的各项费用。乙方每年应交纳3万元品牌使用费，到期不交纳者视为乙方违约。为保证乙方履行合同约定的义务，乙方在签约日向甲方交纳1万元保证金，合同期满无违约、无欠款的保证金予以退还。合同还对其他条款作了规定。
合同签订当日，程某向古贝公司交纳了品牌使用费3万元、履约保证金1万元、前期培训费10万元。
合同签订后，程某出资设立了靓彩中心，领取了个体工商户营业执照，开始经营。
2008年1月5日，古贝公司(甲方)、赵某(丙方)与程某(乙方)签订一份协议书，载明靓彩中心长期亏损，三方经友好协商达成以下协议，其中约定，一、至2007年9月30日经营状况如下：1、靓彩中心在开业前的前期投入为人民币x元，每年靓彩中心房租为60万元；2、靓彩中心从2006年12月16日开业到2007年9月30日的营业额共计为x元，房租、水电费支出x元、人员工资支出为x元、原材料成本为x元、税金为5000元，其他杂项支出为x元；3、未计入装修和固定资产折旧的情况下累计亏损为x元。甲乙丙三方对以上事实予以确认。二、净收入的计算方式为，净收入=总营业额减去房租、水费、电费、人员工资、税金、原材料成本、其他杂项费用，签署协议前后都用这种方式来计算盈亏，三方对此计算方式给予确认。三、为确保靓彩中心的经营利润，甲方有责任向其提供各方面的帮助和支持。六、如果靓彩中心在2007年9月30日至2008年6月1日期间经营效益不佳，达不到乙方预期目标，乙方有权单方决定要求甲方以不低于300万元的价格收购中心(净收入按上述约定的方式计算)，在乙方做出上述要求的情况下，甲方应当履行上述义务。七、乙方如要求甲方收购需向甲方发出收购通知书，甲方应当在收到通知书后60天内签订收购协议并支付全部收购价款的80%，在收到通知书90天内结清余款；在甲方支付完收购款后，乙方应当协助甲方办理靓彩中心的变更手续。八、甲方违反上述约定，在乙方发出收购通知后不履行收购义务，应向乙方支付300万元的违约金并赔偿损失(损失包括靓彩中心的经营性损失)，甲方违反上述约定，未按期支付收购款，每延期支付一日，甲方需向乙方支付未按期给付金额千分之三的违约金。九、丙方同意对本合同中甲方的义务承担连带责任。
2008年6月1日，程某给古贝公司及赵某发出收购通知书，称自签订加盟合同至今，靓彩中心长期亏损，计至2008年5月，累计投入和亏损已达x元，完全无法实现本人的预期目标，根据1月5日签订的协议书，特此通知古贝公司及赵某，按照上述协议的约定履行收购靓彩中心的义务。赵某于当日签收了上述通知。
同年10月2日，程某与古贝公司签订一份补充协议，约定自2008年10月1日起靓彩中心的全部业务移交给古贝公司来全权经营，古贝公司接手后自负盈亏，营业期内所发生的一切盈亏、债务、事故，靓彩中心不负责。靓彩中心营业执照两个月内变更法人。古贝公司接收靓彩中心会员卡12万元的卡金业务，库存产品4万元移交归古贝公司所有。靓彩中心拿出2万元现金给古贝公司为业务费用。
同年11月1日，程某(乙方)与古贝公司(甲方)及赵某(丙方)签订一份附加协议，约定依据2008年1月5日协议，乙方有权要求甲方及丙方不低于300万元的价格收购靓彩中心，同年10月2日，甲乙双方已签署了接收协议，由甲方接收了乙方的靓彩中心包括业务及存货设备等，10月份房租已由甲方交纳，现甲丙双方决定结束对靓彩中心的经营，并同时终止场所的租赁合同，综上造成对靓彩中心租赁房屋房东的违约，经甲丙双方同意，现将靓彩中心内现有的价值30万元的设备无偿给房东作为对房东违约损失的补偿。
诉讼中，程某称其主张的30万元经济损失，是指古贝公司未能依约在6月1日收购靓彩中心，其为维持靓彩中心经营所支出的费用，即自2008年6月至9月发生的人员工资、水电费、进货款、房租等相关损失计x元。
诉讼中，古贝公司认可，在收到程某的收购通知书时，靓彩中心的经营状况已满足了协议约定的收购条件，其未支付收购款项的原因是，收购款应包括程某经营两年期间的经营损失以及此后经营预期损失，但由于施工问题，导致靓彩中心开业延期了两个月，另外因程某资金不到位，其将房屋作了抵押，造成了一些费用，这些费用都应该从扣除收购款中扣除。此外，古贝公司目前还在核算程某经营期间的亏损额，而对于亏损其也应承担相应的责任，包括使用假冒伪劣产品、变更企业名称及增加开设古贝公司无能力承担的项目等，上述损失均应从收购款中扣除，程某也未能提供当时投资的原始票据，现双方就此未能协商一致。对此，程某称古贝公司未能提供证据证明其曾经使用假冒伪劣产品以及以房屋做抵押等情况的存在，且上述事实也与本案没有联系。
上述事实，有原告程某提交的加盟合同、收据、协议书、收购通知书、补充协议、附加协议等证据材料以及本院庭审笔录在案佐证。
本院认为，程某与古贝公司签订的加盟合同及程某与古贝公司、赵某签订的协议书、补充协议、附加协议，其内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，均应属有效。
本案中，程某系依据其与古贝公司、赵某签订的协议书，要求古贝公司履行收购义务，支付收购款项。依据该协议的约定，如果靓彩中心在2007年9月30日至2008年6月1日期间经营效益不佳，达不到程某的预期目标，程某有权单方要求古贝公司以不低于300万元的价格收购中心，在古贝公司收取程某发出的收购通知书后，应当履行上述义务。本案中，程某已向古贝公司发出收购通知书，古贝公司亦认可收到该通知书时收购条件已满足，且在程某发出收购通知书后，双方签订了补充协议，办理了靓彩中心资产、场所及经营业务的交接，程某已退出加盟经营，上述行为表明古贝公司同意收购靓彩中心并已实际履行。对于古贝公司提出的程某的出资额、靓彩中心的亏损额未经核实确认以及程某应承担部分亏损责任，且在履行合同中存在违约行为等抗辩理由，因双方在协议书中已经确认程某对靓彩中心的投入及靓彩中心在协议签订时已累计亏损300万元以上，故古贝公司在诉讼中再行提出确认程某的出资及扣减相应费用并要求程某承担亏损责任，属于推翻其已认可事实的反悔行为，本院对此不予支持。对于程某在履行中存在违约行为的问题，古贝公司未能提供相关证据予以证明，且即使上述违约行为存在，但双方在签订协议书时，古贝公司也已知晓上述事实，其并未以此作为不履行收购义务或减免收购价款所附的条件，故其上述抗辩理由不能成立，不能作为其拒付收购价款的抗辩理由。对于收购价款的确定，协议书中已明确约定程某有权单方决定要求古贝公司以不低于300万元的价格收购靓彩中心，且古贝公司认可协议约定的收购条件已成就，现程某主张的收购价款并未超出协议约定的最低收购价，故其主张另行核算确定收购价格，缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。结合上述，程某要求古贝公司依约支付300万元收购价款的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。对于程某要求古贝公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，协议书中已明确约定了违约金的计算标准及收购款的支付方式，现古贝公司已收回程某的加盟店，其未支付收购价款的行为，已构成违约，对此应当承担违约责任。对于程某主张的违约金金额，结合协议的约定及程某所受的实际损失程某，本院对此酌定古贝公司一次性向程某支付违约金60万元，而不再依据程某所诉计算至收购价款实际付清之日止。对于程某要求古贝公司赔偿经济损失30万元的诉讼请求，古贝公司支付的违约金数额应足以弥补程某延期付款所受之损失，故本院对其该请求不予支持。对于程某要求赵某对古贝公司还款义务承担连带责任的诉讼请求，因协议书中已对此作出明确约定，故本院对程某该诉讼请求予以支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告北京古贝发艺企业管理有限公司给付原告程某收购款三百万元并偿付该笔款项逾期付款违约金六十万元，上述款项合计三百六十万元，于本判决生效后十日内付清；
二、被告赵某对被告北京古贝发艺企业管理有限公司上述第一项还款义务承担连带责任；
三、被告赵某在承担连带责任后，有权在承担连带责任的范围内向被告北京古贝发艺企业管理有限公司追偿；
四、驳回原告程某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万九千零四十一元(原告已预交)，由被告北京古贝发艺企业管理有限公司、赵某共同负担(于本判决生效后七日内交纳)。
财产保全费六百二十元(原告已预交)，由被告北京古贝发艺企业管理有限公司、赵某共同负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按不服一审判决的请求金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员杨靖
二ＯＯ八年十二月八日
书记员田昕
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