上诉人（原审原告）陈某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人陈某泉，北京市京剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京安吉福包装设备有限公司，住所地北京市朝阳区X街X号院华腾国际公寓X号楼XB室。
法定代表人俞某甲，总经理。
原审第三人俞某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
原审第三人俞某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人陈某某因与被上诉人北京安吉福包装设备有限公司（以下简称安吉福公司）、原审第三人俞某甲、原审第三人俞某乙解散公司纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月3日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年2月16日召集各方当事人进行了询问，并于2009年3月12日公开开庭进行了审理，陈某某及其委托代理人陈某泉，安吉福公司的法定代表人俞某甲，原审第三人俞某甲、俞某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈某某在一审中起诉称：陈某某系安吉福公司的股东，持有15％的股权，其他股东为俞某甲、俞某乙。自2007年9月起，安吉福公司的股东之间在公司经营管理及发展策略等重大事项发生分歧，股东之间长期离散、对抗，不能按照公司法或公司章程规定召开股东会会议，公司经营管理处于混乱状态，陈某某无法参与经营管理。鉴于安吉福公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使陈某某的利益受到重大损失，陈某某起诉要求解散安吉福公司。
安吉福公司在一审答辩称：安吉福公司经营管理没有发生严重困难，不同意陈某某的诉讼请求。
俞某甲在一审述称：安吉福公司经营管理没有发生严重困难，不同意陈某某的诉讼请求。
俞某乙在一审述称：安吉福公司经营管理没有发生严重困难，不同意陈某某的诉讼请求。
一审法院审理查明：安吉福公司成立于2001年11月4日，公司类型为有限责任公司，注册资本50万元。安吉福公司章程规定公司的营业期限20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算；公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。安吉福公司原股东为俞某甲、俞某乙，2006年6月27日，陈某某从俞某甲、俞某乙处受让股权，成为安吉福公司的股东，现安吉福公司的股东及其出资情况为俞某甲出资x元、俞某乙出资x元、陈某某出资x元。
一审法院判决认定：陈某某要求解散安吉福公司的理由是公司的经营管理发生严重困难，但安吉福公司和俞某甲、俞某乙均认为安吉福公司的经营管理没有发生严重困难，陈某某也不能证明其主张，故该院对陈某某要求解散安吉福公司的诉讼请求不予支持。综上，依照有关法律规定，判决驳回陈某某的诉讼请求。
陈某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：安吉福公司的经营管理发生了严重的困难，股东和安吉福公司之间存在长期的冲突状态，从2006年6月27日至本案起诉时，安吉福公司也没有召开股东会。安吉福公司的情况符合公司法所规定的公司解散的条件。综上，陈某某请求二审法院撤销一审判决，判决支持陈某某的诉讼请求。
安吉福公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：2007年1月安吉福公司的3名股东协商一致，并在各股东资产明细签字，2008年1月21日3名股东还就公司写字楼的转让达成协议，2008年3月5日3名股东召开股东会议决议了股东变更、转让出资等事宜。上述事实证明安吉福公司经营管理没有发生严重困难，公司经营资质健全，召开过股东会议，不存在公司解散的条件。综上，安吉福公司认为一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。
俞某甲在二审述称：安吉福公司经营管理没有发生严重困难，并召开了股东会，不存在公司解散的条件。不同意陈某某的上诉主张，请求二审法院维持一审判决。
俞某乙在二审述称：安吉福公司经营管理没有发生严重困难，并召开了股东会，不存在公司解散的条件。不同意陈某某的上诉主张，请求二审法院维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审法院另查明，2007年1月陈某某、俞某甲、俞某乙在各股东资产明细签字确认，2008年1月21日陈某某、俞某甲、俞某乙就公司写字楼的转让协议签字确认，2008年3月5日陈某某、俞某甲、俞某乙在股东会决议签字确认。
上述事实，有安吉福公司的工商登记材料、各股东资产明细表、关于公司写字楼的转让协议、2008年3月5日股东会决议及当事人的当庭陈某在案佐证。
本院认为：根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼应具备下列事由之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中陈某某要求解散安吉福公司的理由是公司的经营管理发生严重困难，公司无法召开股东会。安吉福公司主张其公司的经营管理没有发生困难，并举证证明在2007年、2008年安吉福公司的股东就公司的经营管理等事项达成一致意见。股东俞某甲、俞某乙均认为安吉福公司的经营管理没有发生严重困难，不存在公司解散的情况，不同意解散公司。根据已查明事实，安吉福公司近两年召开过股东会，且亦能形成有效的股东会决议，不存在公司持续两年无法召开股东会，持续两年以上不能做出有效股东会决议的情形，公司经营也不存在经营管理发生严重困难的情形。陈某某上诉请求解散安吉福公司，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由陈某某负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由陈某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员芦超
代理审判员郑亚军
二○○九年三月十八日
书记员周晓蕾
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