原告李某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被告北京靓车行汽车服务有限公司，住所地北京市西城区X街X号。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人苏晓娟，北京市汉博律师事务所律师。
被告刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人苏晓娟，北京市汉博律师事务所律师。
被告李某乙，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
以上三被告共同委托代理人陈某，女，北京市汉博律师事务所律师助理，住北京市通州区X路甲X号1-X号。
原告李某甲与被告北京靓车行汽车服务有限公司（以下简称汽车公司）、被告刘某某、被告李某乙股东权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某甲、被告刘某某、被告汽车公司与被告刘某某及被告李某乙共同委托代理人陈某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李某甲诉称，李某甲与刘某某于2004年1月共同出资成立了汽车公司，李某甲出资9万元、刘某某出资21万元。在经营汽车公司的过程中，刘某某、李某乙在李某甲不知情的情况下，擅自仿冒李某甲的签名签订了股权转让协议，将李某甲拥有的汽车公司的股权全部转让到李某乙名下，并进行了工商变更登记。李某甲发现上述情况后，要求刘某某、李某乙恢复股权，但遭到二人的拒绝。现起诉要求确认李某甲与李某乙签订的股权转让协议无效，并请求确认汽车公司2006年10月1日及2006年10月25日作出的股东会决议无效。
汽车公司辩称，首先，汽车公司成立时的注册资金都是由刘某某一人出资，刘某某是公司的实际出资人，李某甲没有实际出资，只是名义上的挂名股东。公司注册登记后，只向刘某某一人签发了出资收据，并未向李某甲签发出资证明书。公司成立后，李某甲负责包括账目在内的日常行政事务管理，李某甲对于公司未出具出资证明是没有异议的。因此，没有履行法定的出资义务，依法不能享有股东的权利。其次，公司成立时在工商机关办理的各项手续以及公司章程等文件上的签字，均不是李某甲本人所签。李某甲不具备合法的股东身份，不同意李某甲的诉讼请求。
刘某某辩称，同意汽车公司的答辩意见。
李某乙辩称，李某乙对于汽车公司股东出资情况不清楚，李某乙加入公司时刘某某称汽车公司是刘某某一人出资，李某乙受让股权后也是挂名股东。不同意李某甲的诉讼请求。
经审理查明，2003年12月11日，刘某某作为拟设立的汽车公司的负责人向工商行政管理机关提出申请，申请设立汽车公司，注册资金30万元。2004年1月14日，北京凌峰会计师事务所出具开业登记验资报告书，报告书记载：汽车公司由刘某某和李某甲共同出资组建，根据出资各方章程的规定，该公司的注册资本为30万元，实际出资情况为刘某某投入货币21万元，李某甲投入货币9万元，合计投入货币30万元，均已于2004年1月14日存入银行。
2004年1月14日的汽车公司章程记载的股东及出资情况为：股东刘某某以货币出资21万元，占投资额的70%。股东李某甲以货币出资9万元，占投资额的30%。章程中对于股东转让出资的条件规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。该份章程上“刘某某”“李某甲”的签名均非二人本人签署。
2006年10月26日，刘某某作为汽车公司的法定代表人，向工商行政管理机关申请变更投资人，其办理变更手续时提交的签订时间为2006年10月的股权转让协议记载：出让方李某甲出让其在汽车公司的出资9万元占总注册资本的30%的股权出让给受让方李某乙。协议落款出让方处有“李某甲”签名字样，受让方处有“李某乙”签名字样。李某乙认可在受让李某甲的股权时并不清楚李某甲本人是否同意出让股权，亦未向李某甲支付过股权转让价款。刘某某认可出让方“李某甲”签名由刘某某委托他人代签，并非李某甲本人签名。
2006年10月1日，汽车公司召开2006年17次股东会形成如下决议：出让方李某甲出让其在汽车公司的出资9万元占总注册资本30%的股权出让给受让方李某乙。签字前债权债务由出让方负责，签字后债权债务由受让方负责。刘某某认可股东会决议上“李某甲”签名由刘某某委托他人代签，并非李某甲本人签名。
2006年10月25日，汽车公司召开2006年18次股东会形成如下决议：同意吸收李某乙为新股东，变更后的股权结构为刘某某出资额21万元，出资比例为70%。李某乙出资额9万元，出资比例30%。刘某某与李某乙以股东身份在股东会决议上签名。
此后工商行政管理机关作出了核准公司变更的决定，汽车公司现股东登记为刘某某与李某乙。
以上事实，有当事人庭审陈某、企业设立申请书、会计师事务所报告书、汽车公司章程、汽车公司变更登记申请书、股权转让协议、股东会决议等证据在案佐证。
本院认为，李某甲要求确认股权转让协议无效的理由为股权转让协议系在其不知情的情况下被仿冒签名，对此刘某某认可诉争股权转让协议上“李某甲”签名系其委托他人代签，因此可以认定李某甲没有签订过股权转让协议且不追认该股权转让行为。根据合同法规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。就本案所涉及的股权转让协议而言，李某甲作为形式上的合同当事人，事先不知情、事后未追认，且本人未亲笔签字确认，因此该合同所有条款均不是其本人意思表示，故股权转让协议不成立。依法成立的合同，自成立时生效，未成立的合同均是不生效的合同。未生效的合同，当然地不具有法律上的效力和约束力。
同时，股东会作为公司的权力机构，其作出的决议应当体现全体股东的共同意志，汽车公司2006年第17次股东会决议上的“李某甲”签名非本人行为，因此该股东会决议因欠缺股东李某甲的真实意思表示依法不能产生法律效力。李某乙不能依据上述股权转让协议及股东会决议获得汽车公司的股东资格和地位，进而其以汽车公司股东身份与刘某某所形成的汽车公司2006年第18次股东会决议也相应无效。
关于汽车公司、刘某某、李某乙提出的李某甲因未实际出资而不应享有股东资格的意见，本院认为，根据公司法的规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以罚款；虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正。从上述规定可以看出，股东违反法定出资义务会导致相应的民事责任和行政责任，但并不必然导致股东资格丧失。因此李某甲是否实际出资并不影响其股东资格，本院对于李某甲未实际出资不具备股东资格的观点不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条的规定，判决如下：
一、形式上由原告李某甲与被告李某乙所签订的股权转让协议为无效。
二、被告北京靓车行汽车服务有限公司二OO六年第十七次、第十八次股东会决议为无效。
案件受理费七十元，由被告刘某某、被告李某乙、被告北京靓车行汽车服务有限公司共同负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长张影
人民陪审员郑沛华
人民陪审员刘某新
二OO八年十二月十九日
书记员徐超
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