原告通辽蒙鹅鹅业有限公司，住所地：通辽市经济技术开发区。
法定代表人王某甲，董事长。
委托代理人杨某某，男，46岁，蒙古族，通辽蒙鹅鹅业有限公司副总裁，现住（略）。
委托代理人王某乙，女，34岁，蒙古族，通辽蒙鹅鹅业有限公司法律顾问，现住（略）。
被告浙江铭诚建设有限公司，住所地：浙江省绍兴县X镇X村。
法定代表人刘某某，董事长。
原告通辽蒙鹅鹅业有限公司诉被告浙江铭诚建设有限公司建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨某某、王某乙到庭参加诉讼，被告浙江铭诚建设有限公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告通辽蒙鹅鹅业有限公司诉称，2005年至2007年被告在原告所在地为原告建设了27项土建工程，被告报价为4402.00万元，其中只有二项有“建设工程承包合同”。2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司第二届第一次董事会选举王某甲为公司董事长（即法定代表人）。2008年6月16日通辽蒙鹅鹅业有限公司原董事长成水炎在已不再担任董事长和其他股东不知情的情况下，与被告浙江铭诚建设有限公司签订了“协议”书一份，“协议”约定：被告为原告建设的27项工程总价款为3850.00万元，原告尚欠被告工程款992.00万元；原告不得再就工程质量提出任何赔偿主张，对工程中可能存在的质量问题，由原告自行处理并承担全部责任，被告不再承担任何维修与保修责任；双方因工程承包及本协议引起的纠纷均由被告住所地法院管辖。此“协议”是成水炎背着其他股东与被告达成的，剥夺了原告合法的民事权利，违反了国家相关法律、法规对建设工程质量的规定，违反了人民法院地域管辖的原则。故诉至法院，请求判定原、被告2008年6月16日签订的“协议”书无效，由被告承担本案的诉讼费用。
被告浙江铭诚建设有限公司未答辩。
原告为证明自己的诉讼请求当庭出示了以下证据：1、2008年6月16日成水炎与被告签订的“协议”复印件一份（与原件核对无异），证明签订协议时成水炎已经不是通辽蒙鹅鹅业有限公司的法定代表人，所签订的协议无效；2、2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司董事会会议决议复印件一份（与原件核对无异），证明从2008年6月15日该公司董事会选举王某甲为董事长，成水炎不再担任董事长，也不是法定代表人的事实；3、通辽蒙鹅鹅业有限公司“章程”复印件一份（与原件核对无异），证明成水炎于2008年6月16日与被告签订的“协议”违背了该章程第四章第18条的规定；4、证人白某某的证言一份（原件），证明成水炎与被告签订“协议”的时间是2008年6月16日；5、2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司第三次股东会议纪要复印件一份（与原件核对无异），证明2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司董事会会议决议同日在第三次股东大会上通过并生效；6、建设工程承包合同复印件二份（与原件核对无异），证明双方的27项建设工程中，只有2项签订了书面合同；7、2008年3月26日通辽蒙鹅鹅业有限公司股东会议纪要复印件一份有，证明通辽蒙鹅鹅业有限公司“公司章程”经此次股东大会确认的事实；8、2007年6月8日内蒙古自治区工商行政管理局核发的营业执照复印件一份，证明成水炎是通辽蒙鹅鹅业有限公司的原法定代表人；9、2008年10月30日通辽市工商行政管理局核发的营业执照复印件一份（与原件核对无异），证明通辽蒙鹅鹅业有限公司变更后的法定代表人是王某甲；10、2008年6月15日“工程造价汇总表”复印件一份（以上复印件均与原件核对无异），证明被告为原告建设27项土建工程。
以上证据经庭审核实，（本院认证如下：原告出示的证据1、2008年6月16日成水炎与被告签订的“协议”，2、2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司董事会会议决议，3、通辽蒙鹅鹅业有限公司“章程”，4、证人白某某的证言，5、2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司第三次股东会议纪要，6、建设工程承包合同，7、2008年3月26日通辽蒙鹅鹅业有限公司股东会议纪要，8、2007年6月8日内蒙古自治区工商行政管理局核发的营业执照，9、2008年10月30日通辽市工商行政管理局核发的营业执照，10、2008年6月15日“工程造价汇总表”，）均为与原件核对无异的复印件或原件，证据形式和来源符合法律规定，内容真实且与本案的待证事实直接关联，证据之间能够互相印证，本院对以上证据的证明力予以确认。
经审理查明：2005年至2007年被告浙江铭诚建设有限公司在原告通辽蒙鹅鹅业有限公司所在地为原告建设了27项土建工程。2006年6月9日、2006年8月29日双方签订“建设工程承包合同”二份，分别对坤都庙幼鹅舍和红干椒屠宰场综合加工厂、站房、消防池两项工程进行了约定，其余工程没有书面合同约定。2008年6月15日，通辽蒙鹅鹅业有限公司第二届第一次董事会选举王某甲为公司董事长并于同日在该公司第三次股东大会上通过。2008年6月15日通辽蒙鹅鹅业有限公司原董事长成水炎没有经过公司董事会决议与被告浙江铭诚建设有限公司对以上27项工程的造价进行了核定后于2008年6月16日与被告签订了“协议”一份并加盖了公司公章，“协议”约定：被告为原告建设的27项工程核定造价为4402.00万元，因原告提出工程质量问题协商扣款552.00万元，最终核定价为3850.00万元，扣除原告已支付给被告的工程款2858.00万元，原告尚欠被告工程款992.00万元；原告不得再就工程质量提出任何赔偿主张并承诺放弃全部权利，对工程中可能存在的质量问题，由原告自行处理并承担全部责任，被告不再承担任何维修与保修责任；“协议”还对剩余工程款的给付、原告的违约责任等进行了约定。
本院认为，公民、法人合法的民事权利受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。当事人订立合同应当符合国家法律、行政法规的相关规定。《中华人民共和国公司法》规定：公司法定代表人应依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；公司董事会行使公司章程规定的其他职权。成水炎在已不担任公司董事长、未取得公司授权的情况下便无权再以公司的名义从事民事行为，其擅自以公司的名义与被告签订的“协议”违反了法律的规定。故原告要求确认“协议”无效的诉讼请求具有事实依据和法律依据，依法应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第四十七条第一款第（十一）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项的规定，判决如下：
原告通辽蒙鹅鹅业有限公司与被告浙江铭诚建设有限公司2008年6月16日签订的“协议”无效。
案件受理费100.00元，由被告浙江铭诚建设有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区通辽市中级人民法院
审判长隋振久
审判员于绍臣
审判员肖生
二00九年四月十五日
书记员刘某娟
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