上诉人（原审原告）曾某某，男，1976年6月生，汉族，住（略）。
委托代理人方军，上犹县X镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）薛某某，男，1969年6月生，汉族，住（略）。
上诉人曾某某因合伙纠纷一案，不服南康市人民法院（2008）康民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明，2007年3月10日，原告曾某某与被告薛某某、肖辉、吉同峰签订《协议书》一份，合伙承包江西武宁县东坪钨矿矿区乌龟壳六号窿，《协议书》载明：“原告为甲方，肖辉、薛某某、吉同峰为乙方，矿点交由乙方开采……；6、矿点的矿产权和固定资产甲、乙双方各占50％；7、矿点如转让，需经甲、乙双方协商同意，甲方50％，乙方50％分配。”2007年8月肖辉股份转让给了王爱国，吉同峰股份转让给了被告薛某某。2007年8月18日原告曾某某、被告薛某某、饶优福(饶优福、王爱国共同持有一股)签订《协议书》一份，约定由三方共同出资承包江西武宁县东坪钨矿矿区乌龟壳六号窿，股权由三方平均所有，利润由三方平均分配，窿洞需三方同意方可转让，2007年3月10日所签《协议书》无效等内容。2007年11月26日，原告曾某某、被告薛某某、饶优福签订《退股协议》一份，原告曾某某、饶优福所持有的乌龟壳六号窿股权全部退给被告薛某某，原告曾某某委托的管理人员曾某明、饶优福在《退股协议》签字。
2007年12月6日，被告薛某某将乌龟壳六号窿开采权及其资产等转让给了赣州常义矿业有限公司，转让价格19.6万元。2007年12月27日，被告付给原告退股金x元。2008年1月30日，原、被告及另一股东饶优福在潭口某饭店结算，就窿子转让的价格和合伙期间的盈利进行清算，同意接21万元进行平分，每个股东7万元，同日，被告补足了7万元给原告，同时也付给了另一股东饶优福7万元，原告与饶优福分别出具了收条给被告。此后，赣州常义矿业有限公司法定代表人刘常羲聘请被告薛某某给他管理乌龟壳六号窿，为方便出帐，刘常羲要求被告薛某某的工资以转让费的形式支付，双方于2008年4月1日重新签订了一份《股权转让协议》，将转让价格改为28万元。被告在赣州常义矿业有限公司工作了几个月后便回家，赣州常义矿业有限公司未另给被告开工资。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原、被告于2007年3月10日、8月18日分别与他人签订《协议书》合伙承包乌龟壳六号窿，尽管各个时期合伙股东不同，但原、被告等合伙关系是明确的，协议书对合伙出资、合伙财产、盈余分配等都作出了约定。本案争议的焦点之一就是原、被告等合伙人是否进行有效清算，合伙关系是否终止。2007年8月18日后，原、被告与另一合伙人饶优福合伙承包乌龟壳六号窿，此后，又同意转让该窿的开采权及其资产等，为转让简便，11月26日，原、被告及另一合伙人饶有福签订协议，原告和饶优福将各自享有的股份退给被告，至此被告享有对外转让的权利。12月6日，被告与赣州常义矿业有限公司的法人代表刘常羲签订协议，被告以19.6万元的价格将乌龟壳六号窿开采权及其资产等转让给赣州常义矿业有限公司。12月27日，被告付给原告退股金4万元。2008年1月30日，原、被告和另一合伙人饶优福在潭口镇某饭店结账清算，同意将合伙盈余1.4万元和转让所得19.6万元共计21万元按三分平均分配，原、被告及饶优福各得7万元，被告也于同日付给了饶优福7万元。对上述事实，原、被告均无异议，因此可以认定原、被告等已对合伙进行了清算，合伙关系已终止。
本案争议的焦点之二就是被告与赣州常义矿业有限公司于2008年4月1日所签订的协议载明的转让价格28万元，与2007年12月6日所签订的协议确认的价格19.6万元相比多出8.4万元的性质，是窿子的转让款还是被告的工资，是否损害其他合伙人权益。合伙终止后，被告仍然在乌龟壳六号窿为赣州常义矿业有限公司进行管理，协调各方面关系，公司法人代表刘常羲考虑公司好出帐，要求将被告的工资以转让费的形式支付，2008年4月1日，被告与刘常羲签订了一份转让协议，将商定的工资8.4万元加入转让费中，故转让费就改为28万元．上述事实，被告提供了刘常羲出具的书面材料证实，而原告没有提供有力的证据予以反驳，故可以认定该多出的8.4万元应为被告的工资，没有损害其他合伙人的权益。综上，原告以被告隐瞒了转让款要求被告返还应得的转让款2.8万元，因没有提供充分证据证明，不予支持。据此，一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出判决：驳回原告曾某某要求被告薛某某返还x元的诉讼请求。本案受理费1675元，由原告曾某某负担。
曾某某不服一审判决上诉称，根据上诉人在一审诉讼中提交的被上诉人与案外人刘常羲于2008年4月1日签定的《股权转让协议书》及被上诉人出具的收条，既可证明2007年12月6日签定的《股权转让协议书》无效，又可证明股权转让款为28万元，且被上诉人收取了该款项。被上诉人未提供证据证明该款中的8.4万元为其工资，一审判决仅凭刘常羲的情况说明认定该8.4万元为被上诉人的工资不具有合法有效性。请求二审法院认定股权转让款为28万元，，而非19.6万元，并依法撤销一审判决，改判被上诉人支付股权转让款2.8万元给上诉人。
被上诉人薛某某辩称，曾某某、饶优福同意将窿子以19.6万元的价格转让并签定退股协议后，三人已进行了合伙清算。虽然第二份协议载明的转让款为28万元，但该份协议是虚假的，因为其中8.4万元是刘常羲支付给答辩人的管理工资，而第一份转让协议是真实有效的，股权转让款就是19.6万元，所以上诉人无权享有平分答辩人的工资的权利。一审判决认定事实清楚，处理正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，
二审法院查明的事实与一审法院认定的一致。
本院认为，2007年11月26日，上诉人曾某某、被上诉人薛某某与案外人饶优福签订《退股协议》，上诉人曾某某、案外人饶优福将其所持有的乌龟壳六号窿股权全部退给被上诉人薛某某的事实清楚，本院予以确认。对于诉争的8.4万元为股权转让款还是属于被上诉人薛某某的工资的问题。本院认为，根据业已查明的事实，上诉人曾某某、案外人饶优福退出合伙体及被上诉人曾某林以19.6万元的转让价格与赣州常义矿业有限公司签定《股权转让协议》后，三合伙人于2007年1月30日就股权转让的价款19.6万元及合伙期间的盈利1.4万元进行了合伙清算，并按合伙协议的约定分配了上述款项；嗣后，赣州常义矿业有限公司的法定代表人刘常羲聘请被上诉人薛某某管理乌龟壳六号窿并协助办理其他事宜，并于2008年4月1日重新签定《股权转让协议》，将股权转让价格改为28万元，且一审诉讼中，赣州常义矿业有限公司的法定代表人刘常羲出具了诉争的8.4万元为其支付给被上诉人薛某某的工资、该费用形成的原因以及重新签定《股权转让协议》过程的情况汇报说明。因此，一审判决综合上述事实认定诉争的8.4万元为赣州常义矿业有限公司的法定代表人刘常羲支付给被上诉人薛某某的工资并无不当。上诉人曾某某主张被上诉人薛某某隐瞒了股权转让价款，诉争的8.4万元为股权转让款，被上诉人薛某某应按合伙协议的约定支付2.8万元股权转让款的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人曾某某承担。
本判决为终审判决。
审判长温雪岩
审判员易志胜
代理审判员程明敏
二○○九年四月十六日
书记员夏涵涵
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