原告房xx（反诉被告），女，X年X月X日出生，汉族，住上海市黄某区X路X号中悦大厦X室。
委托代理人彭xx，上海xx律师事务所律师。
被告马xx（反诉原告），女，X年X月X日出生，汉族，住上海市浦东新区X路X弄X号X室。
被告葛xx（反诉原告），女，X年X月X日出生，汉族，住上海市闵行区X路X街X号。
委托代理人姚，北京市xx律师事务所上海分所律师。
原告房xx诉被告马xx、葛xx买卖合同纠纷一案及反诉原告马xx、葛xx诉反诉被告房xx买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陈忠良独任审判，公开开庭进行了审理。原告房xx及其委托代理人彭xx，被告马xx、葛xx及其委托代理人姚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告房xx诉称，原、被告于2009年11月20日签订了《店铺转让合同》一份。协议约定：被告将其经营的上海市X路X号“xx咖吧”经营权转让给原告，转让费为人民币80,000元；原告先行支付转让费40,000元，待被告协助原告与原出租房（房东）签订《房屋租赁合同》后，原告支付剩余的转让费40,000元；如由于被告原因导致店铺中途被收回，被告应当退还原告的转让费并承担违约金40,000元。2010年5月31日，由于被告既未与房东续约，也未支付房租，导致店铺被收回，原告仅经营了6个月。现原告要求两被告共同退还店铺转让费40,000元，支付原告违约金40,000元。
被告马xx、葛xx辩称，原、被告订立《店铺转让合同》的真实意思是被告与房东的租房合同到期前将店铺转让给原告。原告在与被告订立合同前已经知道前手合同的到期日期为2009年6月10日，事后，被告退还给原告一个月的租金，《店铺转让合同》上写明的经营期限是笔误，日期是2009年12月1日至2010年6月10日，而非2009年12月1日至2010年7月11日。被告履行了前手合同义务，不存在违约行为。被告履行了《店铺转让合同》中的协助义务，被告在2010年5月期间多次约原告与房东洽谈，原告无故不到场，最终原告未能与房东续约的责任在于原告。因此，被告不同意原告的诉讼请求。
反诉原告马xx、葛xx诉称，反诉原、被告于2009年11约20日签订了《店铺转让合同》一份。协议约定：反诉原告将其经营的上海市X路X号“xx咖吧”经营权转让给反诉被告，转让费为人民币80,000元，经营期限自2009年12月1日至2010年6月10日，并约定反诉原告需在合同终止后协助反诉被告与房东续签合同。现反诉原、被告之间订立的《店铺转让合同》、反诉原告与房东之间的《租赁合同》均已到期，反诉被告因自身责任未能与房东续约，反诉被告至今尚欠反诉原告转让费37,000元，故反诉原告要求反诉被告支付剩余的转让费37,000元；反诉被告返还反诉原告志高柜式空调两台、日立电视一台、音响功放一套、冰柜一台、饮水机一台。
反诉被告房xx辩称，不同意反诉原告的诉讼请求。根据双方订立的《店铺转让合同》约定，反诉原告必须完成反诉被告与原房东续签合同后才能发生37,000元的转让费，现在没有发生续签行为，所以没有转让费。原店内物品（志高柜式空调两台、日立电视一台、音响功放一套、冰柜一台、饮水机一台）仍然在店内，反诉被告并未占有，所以不存在返还。
房xx在审理中提供如下证据。1、《店铺转让合同》，证明2009年12月1日至2010年7月11日是房xx向马xx、葛xx转租房屋的期限；合同的第二条约定了违约金及违约条件；约定了如果被告完成合同义务，原告支付被告37,000元，实际上第一期支付了43,000元，3,000元是折旧费；2、收条，马xx、葛xx收到房xx支付租金和转让费共计92,500元；3、黄某顺出具的证明，证明由于马xx、葛xx没有按期支付租金，违反了和原房东的租赁协议，导致原房东收回了租赁店铺；4、房东与马xx、葛xx的租赁协议，租赁期间2008年6月11日至2010年6月10日，证明被告违约，导致房屋被收回。经当庭质证，马xx、葛xx对于房xx提供的证据1真实性无异议，转租期限的真实约定期限为2009年12月1日至2010年6月10日，有收条为证，到2010年7月11日是笔误。37,000元是付款时间结点，并不是付款条件，支付时间没有约定，所以可随时索要。合同第一条是80,000元支付的条件，第三条是时间结点；对证据2的真实性无异议，但多算了一个月，过两天退还7,500元给原告了，并且让原告写了收条；对证据3不认可（作为证人证言应该到庭，证人没有到庭，所以对其真实性与内容均不予认可）；对证据4的真实性无异议，合同第三条明确了装潢归马xx、葛xx。
马xx、葛xx在审理中提供如下证据。1、收条，房xx出具给马xx、葛xx的，为2010年6月11日至2010年7月11日退还的7,500元房租，转租期限是6个月不是7个月，房xx是认可的；2、收条3张，黄某顺出具的收条，证明马xx、葛xx按照合同约定已经支付了所有租金；黄某顺的证人证言与客观事实矛盾的，黄某顺没有收回房子，如果收回房子也与马xx、葛xx无关；3、电话通讯清单，证明马xx、葛xx在与黄某顺合同到期之前，为房xx与黄某顺签订合同尽了义务；4、上海“xx”的营业执照，其经营地址就在转让的商铺隔壁，黄某顺应该知情；5、证明，证明房xx有返还马xx、葛xx物品之义务；6、焦泼润的证言（当庭作证），焦泼润与马xx、葛xx曾合伙经营转让的咖啡吧，证明双方当事人于2009年12月签订转让合同时，房xx知道马xx、葛xx与房东的合同只有半年时间。经当庭质证，房xx对于马xx、葛xx提供的证据1认为黄某顺2010年5月收回了房屋，马xx、葛xx多收1个月租金，故退还了1个月租金给房xx；证据2是马xx、葛xx与原房东之间的关系，与房xx无关；证据3并不能证明马xx、葛xx尽了协助义务；证据4，房xx不清楚；证据5中的物品仍在店铺内，与房xx无关；对证据5不认可，证人与马xx、葛xx曾合伙经营转让的咖啡吧。
经审理查明，2008年6月2日，上海xx经贸有限公司（黄某顺）与被告订立了《租赁协议》。协议约定：上海xx经贸有限公司将上海市X路X号右侧门面出租给被告，每月租金人民币6,500元，期限自2008年6月11日至2010年6月10日，可续约；合同期间，上海xx经贸有限公司以被告为主，无理由转第三方；被告交纳租金，从每5个月后的月底交纳，如违约，上海xx经贸有限公司有权终止被告的经营权。原告房xx与被告马xx、葛xx于2009年11月20日签订了《店铺转让合同》一份。协议约定：被告将其经营的上海市X路X号“xx咖吧”经营权转让给原告，转让费为80,000元；原告先行支付转让费40,000元及2009年12月1日至2010年7月11日7个月的房租92,500元，咖啡吧内的电器、装修、工具、设备等全部无偿归原告所有；若因被告原因导致店铺中途被收回，或被告不按时交付店铺，归还原告已付转让费并承担违约金40,000元；被告有义务协助原告在2010年7月11日以前与房东签订2010年7月11日以后的租赁合同（两年起签），在原告与房东签完2010年7月11日以后的合同时，原告必须付被告余下的转让费37,000元。从即日起双方无权在未经对方的同意前提下以任何方式（如作为中间方委托他人或双方自己）与房东签订2010年7月11日以后的合同，否则违约方须向对方赔偿40,000元。2009年11月20日，被告收到原告给付的转让费40,000元和7个月的房租92,500元。之后，原告出具给被告收条一份（无日期），内容为：2010年6月11日到2010年7月11日一个月的房租7,500元已退还给我。原、被告有订立协议一份（无日期），约定：咖啡吧内，在2010年7月11日前属于原、被告三人所有的电器、台球桌等，任何人不得出售。2010年5月31日，原上海市X路X号的承租人黄某顺出具证明一份，载明“兹有本人黄某顺对于浦东南路X号临X号铺面转租给葛xx、马xx作为营业场所。协议从2008年6月11日至2010年6月10日，黄某顺在转租中，无收取转租费，也无收取押金，但必须在协议中提早一个月交纳房租。至今葛xx、马xx没按协议付房款，也就自动解除协议，一切装潢设备归黄某顺，特收回此房屋，钥匙已从房小姐处收回。特此证明。注：葛xx、马xx转租给房xx之事，在我不知道情况暗地操作，本人不知情。”。2010年5月31日，原告被黄某顺收回房屋。之后，原、被告协议不成，原告提起诉讼，审理中，被告提起反诉。
本院认为，原、被告订立的《店铺转让合同》，系双方真实意思表示，属有效合同。原告仅经营6个月即被迁出，原告的合同目的无法实现，被告应归还收取原告的转让费，同理，被告要求原告支付剩余转让费的要求，本院不予支持。合同中出现的“2010年7月11日”字样显属笔误，事后，被告退换了原告一个月的租金的事实已经能够予以证明。被告与房东订立的《租赁合同》的期限至2010年6月10日止，到期后，出租方可向被告收回房屋。原、被告在订立《店铺转让合同》时均未征得前手出租人的同意，故转让不成的责任不能归责与被告，原告的违约金主张，本院不予支持。由于咖啡吧内的电器等的归属不明，原告又未占有，故被告要求原告返还电器的要求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告马xx、葛xx于本判决生效之日起五日内返还原告房xx转让费人民币40,000元；
二、驳回原告房xx的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告马xx、葛xx的反诉诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币1,800元，减半收取900元，由原告房xx承担400元，由被告马xx、葛xx共同承担500元；反诉费人民币362.50元，减半收取181.25元，由被告马xx、葛xx共同承担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员陈忠良
书记员朱慧
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