新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事判决书
(1999)乌中经终字第X号
上诉人(原审原告)杨某，女，汉族，一九七○年八月十六日出生，无职业，住（略）。
委托代理人王某，新疆天阳律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)新疆公正会计师事务所(下称公正事务所)，住所乌鲁木齐市X路X号。
法定代表人王某，公正事务所主任。
委托代理人王某维，新疆同泽律师事务所律师。
委托代理人韩晓钟，大陆桥律师事务所律师。
上诉人杨某因赔偿纠纷一案，不服乌鲁木齐市X区人民法院(1999)天经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于一九九九年十二月八日公开开庭进行了审理。上诉人杨某委托代理人王某，被上诉人公正事务所委托代理人王某维、韩晓钟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院判决认定，维强公司成立于一九九年十一月七日，成立时名称为乌鲁木齐市中亚贸易总汇，一九九三年八月十六日变更为乌鲁木齐市中亚实业有限公司，一九九六年十月十五日再次变更为新疆维强实业有限公司(下称维强公司)。维强公司成立时注册资金（略）元，一九九六年一月二十六日增加到（略）元，同年六月二十五日再次将其注册资金从（略）元增加至（略）元。这（略）元包括各股东出资，即李维强出资（略）元，李国秀出资（略）元，张洪出资（略）元，李金成出资（略）元，共计（略）元加上维强公司积累的（略）元资产构成。上述股东并未实际出资。一九九六年六月二十五日，维强公司委托公正事务所对其变更注册资金验资，公正事务所根据维强公司提供的会计报表和存货评估报告书，即出具验资证明，证明维强公司注册资金总额为（略）元。另查，杨某与维强公司借款合同纠纷一案，本院已审结并作出(1998)天经初字第X号民事判决，判令维强公司支付杨某款（略）.20元。该判决生效后，维强公司对（略）.20元债务至今未能全部清偿。原审法院认为公正事务所根据维强公司提供的会计报表和存货评估报告书进行了注册资金变更验资，其验资报告符合法律规定，杨某要求公正事务所承担注册资金变更验资不实的赔偿责任，证据不足。遂判决：驳回杨某的诉讼请求。
上诉人杨某上诉称，一九九六年六月二十五日，公正事务所接受维强公司委托，为其注册资金从原有的（略）元增加到（略）元进行验资，公正事务所在没有取得维强公司增加（略）元注册资金的原始单证，也没有验资工作底稿的情况下，在接受委托当日即作出维强公司注册资金变更为（略）元的验资报告，该验资报告是虚假的。根据有关法律规定，会计师事务所为公司出具不实的验资报告或虚假的资金证明，公司资不低债的，该验资单位应当对公司债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。现维强公司欠我方债款（略）.20元不能偿还，公正事务所理应承担赔偿责任。请求二审法院依法改判。
被上诉人公正事务所答辩称，我方接受维强公司委托仅为维强公司参加年度审验进行验资，其增加的（略）元资金为存货价值，我方依据的是新疆新域资产评估事务所对维强公司的存货价值（略）.65元所作出的资产评估报告书，我方出具的验资报告真实合法，且乌鲁木齐市审计师事务所于一九九七年五月二十八日也为维强公司出具验资报告，载明维强公司注册资金（略）元。故我方不应承担赔偿责任，请求二审法院维持原判。
经本院审理查明，1、一九九六年六月二十五日，维强公司委托公正事务所为其注册资金（略）元变更为（略）元进行验资。当日，公正事务所出具验资报告，证明维强公司注册资本为（略）元，其中无形资产（略）元，固定资产净值（略）.95元，存货（略）.65元。实际维强公司无形资产为其申请发明专利权的“板兰根糖浆”的新制作方法，经新疆无形资产评估事务所鉴定价值不超过（略）元，固定资产及存货均不存在，维强公司各股东也未出资。2、维强公司拖欠杨某借款（略）.20元，已由原审法院执行，但因维强公司已无资产，造成该案未能全部履行。3、一九九七年五月二十八日，乌鲁木齐市审计师事务所(下称市审计事务所)对维强公司一九九六年度会计报表作出审计报告，仅载明维强公司会计报表中帐表相符。
以上查明事实有验资报告、资产评估报告书、鉴定报告书、工商档案、调查笔录、一、二审庭审笔录等证据为证。
本院认为，公正事务所接受维强公司委托，根据维强公司提供的资产负责表及总帐科目和余额科目明细表为维强公司注册资金为（略）元进行验资，验资过程中，未对其中的货币资本审核银行对帐单及收款凭证，未对固定资产进行清点验证，未对无形资产进行评估作价，仅根据维强公司会计报表及新疆新域资产评估事务所对维强公司的存货价值所作的评估报告书进行验证，并于接受委托当日出具了确认维强公司注册资金为（略）元的验资报告，该验资报告并未真实反映维强公司当时资产状况，内容虚假。根据有关法律规定，会计师事务所为企业出具虚假验资证明的，应当承担相应的民事赔偿责任，但应当先由债务人清偿债务，不足部分再由会计师事务所在其虚假证明金额的范围内承担赔偿责任。故公正事务所对维强公司拖欠杨某的债务（略）.20元不能清偿部分应承担赔偿责任。上诉人杨某上诉称公正事务所应对其给维强公司出具的虚假验资报告承担赔偿责任的上诉理由成立，本院予以支持。因市审计事务所仅对维强公司一九九六年度会计报表进行审验，并非对维强公司注册资本的变更进行审计，故公正事务所签辩称市审计事务所在其后为维强公司作出验资其不应承担责任的答辩理由于法无据，本院不予支持。原审法院判令驳回杨某的诉讼请求不当，本院予以纠正。
按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项之规定，判决如下：
一、撤销乌鲁木齐市X区人民法院(1999)天经初字X号民事判决；
二、公正事务所对维强公司欠杨某款（略）.20元的清偿部分承担赔偿责任。
本案请求标的（略）.20元，与给付金额相同，应收一、案件受理费各（略）.67元，财产保全费3820.34元，合1041.68元(杨某已预交)，由公正事务所负担。杨某院交纳的二审案件受理费（略）.67元本院不退，由公正事务所直接给付杨某。
本判决为终审判决。
审判长樊小宁
审判员张明
代理审判员鲍文林
一九九九年十二月十五日
书记员张鹏黎
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