原告孙某，女，X年X月X日出生，汉族，北京大粥锅餐饮管理有限公司股东,住（略）。
委托代理人铁某某，男，54岁，中国公共关系协会理事，住（略）。
被告北京大粥锅餐饮管理有限公司，住所地北京市海淀区X路X号南楼一层。
法定代表人赵某某，总经理。
第三人赵某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京大粥锅餐饮管理有限公司股东，住（略）。
第三人张某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京大粥锅粥店有限公司，住（略）。
原告孙某与被告北京大粥锅餐饮管理有限公司（以下简称大粥锅公司）及第三人赵某某、张某某股东会议决议效力纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杨靖担任审判长，人民陪审员商凤鸣、段福奎参加的合议庭公开开庭审理本案。原告孙某委托代理人铁某某，被告大粥锅公司法定代表人赵某某，第三人赵某某、张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙某诉称：2004年11月10日孙某实际出资120万元与张某某、赵某某登记设立了大粥锅公司经营各种粥类食品，经营状况良好。2008年6月孙某发现公司已经由赵某某以伪造《出资转让协议书》、2007年6月4日公司第二届第二次《股东会决议》、公司第三届第一次《股东决定》等文件骗取工商变更登记，变更为赵某某个人所有的独资公司。孙某没有参加过的公司的股东会议且上述文件中出现的孙某签名均属伪造，上述行为取消了孙某的公司股东地位，剥夺了孙某的股东权利。故孙某提出诉讼请求确认2007年6月4日《北京大粥锅餐饮管理有限公司第二届第二次股东会决议》无效。
被告大粥锅公司辩称，2007年6月4日公司第二届第二次《股东会决议》上确不是孙某的签名，但孙某与大粥锅公司另外两名股东赵某某、张某某之间曾有关于孙某退股的决议，因办理工商登记时被告知提交的该份退股决议不符合工商局格式要求，故大粥锅公司聘请中介公司另行制作了一份公司第二届第二次股东会决议，孙某不配合公司在决议上签字。综上，退股是孙某的真实意思表示，且大粥锅股东之间就此已经签订了清算协议并进行了退股清算，故大粥锅公司不同意孙某的诉讼请求。
第三人赵某某称，2007年6月4日公司第二届第二次《股东会决议》上确不是孙某的签名，但退股是孙某的真实意思表示，且大粥锅股东之间就此已经签订了清算协议并进行了退股清算，故不同意孙某的诉讼请求。
第三人张某某称，孙某与大粥锅公司另外两名股东赵某某、张某某之间曾有关于孙某退股的合议，并就此签订了谅解备忘录，约定孙某选择小西天店独立经营管理，不再管理公司事务。孙某以前的股东出资已经进行了清算，其中，就店与店之间的清算已向孙某支付24万多元，孙某出具了收据；就总公司的清算已向其支付九万多元，故孙某在大粥锅公司的投资均已退清，只剩下加盟费未结清。事实上，孙某一直在拖延解决退出大粥锅公司的事情。另外，现在大粥锅公司不再是赵某某的个人独资公司，张某某重新入股享有大粥锅公司50%的股权。综上，张某某不同意孙某的诉讼请求。
经审理查明：2004年11月，张某某、赵某某、孙某共同出资设立大粥锅公司，其中张某某出资10.5万元、赵某某出资10.5万元、孙某出资9万元，公司法定代表人为赵某某。2007年6月7日，大粥锅公司向工商登记机关申请将公司股东赵某某、孙某张某某变更登记为赵某某一人，并向工商登记机关提交大粥锅公司于2007年6月4日作出的第二届第二次《股东会决议》等相关材料。其中第二届第二次《股东会决议》载明，同意张某某退出公司股东会并将其全部出资10.5万元转让给股东赵某某，同意孙某退出公司股东会并将其全部出资9万元转让给股东赵某某；该份决议有赵某某、张某某、孙某的署名。据此，工商登记机关于2007年6月11日作出准予变更登记决定。诉讼中，大粥锅公司认可第二届第二次《股东会决议》上孙某的署名并非孙某本人签名，孙某也未委托其他人在该份股东会决议上签字。
诉讼中，赵某某、张某某向法院提交《资金清算协议》、《清单》、《谅解备忘录》、《清算单》、《各店评估价值和各店股东股份比例清单》及大粥锅公司2007年1月26日-3月9日分红表一张，以主张大粥锅股东之间已就孙某退股一事进行清算，并向孙某支付了相应价款。诉讼中，赵某某、张某某向法院提交《资金清算协议》、《清单》、《谅解备忘录》、《清算单》、《各店评估价值和各店股东股份比例清单》及大粥锅公司2007年1月26日-3月9日分红表一张。其中，《资金清算协议》载明孙某为大粥锅公司原始股东，以每股4万元的金额总计投资人民币120万元，占大粥锅公司30%的股份比例，并在大粥锅小西天店和板井店每月利润分配中利润分配占30%比例；在一次性退还孙某投资款余额9.6万元并清算完加盟费后，孙某协助赵某某和张某某共同到工商登记部门办理股东变更手续，孙某终止股东身份地位，不再享有大粥锅公司股东权利。《清算单》载明，鉴于孙某应受到经分配大粥锅公司小西天、板井、万寿路三店2007年1月26日至3月10日的利润和上述三店应退房租及押金款，以及股东张某某、赵某某各自应向孙某支付的股份转让x.43元，大粥锅公司于2007年3月31日向孙某支付金额为x.73元支票一张。孙某对上述文件上其签名的真实性不持异议，但认为上述财产分配不是因退股而引起的股东之间的清算。
上述事实，有原告孙某提交的大粥锅公司设立工商登记材料、大粥锅公司变更工商登记材料、双方就股权争议交涉材料，被告大粥锅公司及第三人崔增娣、张某某提交《资金清算协议》、《清单》、《谅解备忘录》、《清算单》、《各店评估价值和各店股东股份比例清单》及大粥锅公司2007年1月26日-3月9日分红表等证据材料及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，大粥锅公司于2007年6月4日做出的第二届第二次股东会决议，是由案外人冒用股东孙某签字作出的。该股东会决议免除了孙某在大粥锅公司的股东身份，侵害其股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。
大粥锅公司及第三人以孙某与公司其他股东间就孙某退股一事已经进行清算，因此涉诉股东会决议内容并不违背孙某的意愿为由作出抗辩，对此本院认为，孙某对自己持有的股权享有处分权，大粥锅公司股东会无权代替孙某决定股权转让的对象及对价，故大粥锅公司的上述抗辩理由缺乏法律依据，本院不予采信。虽然孙某是否已实际转让其股权不影响本院对涉诉股东会决议效力的认定，但因本案中不能确认孙某是否仍持有大粥锅公司股份，故大粥锅公司第二届第二次股东会决议无效的认定不能作为申请工商登记机关撤销2007年6月11日作出的准予大粥锅公司变更登记决定的依据。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
被告北京大粥锅餐饮管理有限公司于二ＯＯ七年六月四日作出的北京大粥锅餐饮管理有限公司第二届第二次《股东会决议》无效。
案件受理费七十元（原告已交纳三十五元），由被告北京大粥锅餐饮管理有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服一审判决部分的上诉请求金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长杨靖
人民陪审员商凤鸣
人民陪审员段福奎
二ＯＯ九年三月二十日
书记员舒怡
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